创新药公司衍生工具筹资【参考】

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1、泓域/创新药公司衍生工具筹资创新药公司衍生工具筹资xx（集团）有限公司目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 产业环境分析5三、 抗菌药行业面临的机遇与挑战6四、 必要性分析10五、 因素分析法11六、 销售百分比法11七、 筹资的分类13八、 筹资管理的原则16九、 可转换债券18十、 认股权证25十一、 进度计划方案27项目实施进度计划一览表27十二、 项目投资计划28建设投资估算表30建设期利息估算表31流动资金估算表33总投资及构成一览表34项目投资计划与资金筹措一览表35十三、 项目经济效益评价36营业收入、税金及附加和增值税估算表37综合总成本

2、费用估算表38利润及利润分配表40项目投资现金流量表42借款还本付息计划表44一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：万xx3、注册资本：1060万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-4-17、营业期限：2011-4-1至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以

3、提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）公司主要财务数据公司合并资产

4、负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额19567.2215653.7814675.42负债总额8995.747196.596746.81股东权益合计10571.488457.187928.61公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入55901.0144720.8141925.76营业利润11038.808831.048279.10利润总额10421.028336.827815.77净利润7815.776096.305627.35归属于母公司所有者的净利润7815.776096.305627.35二、 产业环境分析全年地区生产总值

5、增长5.5%；一般公共预算收入增长0.6%（剔除减税降费等因素，可比口径实际增长13%以上）；城乡居民人均可支配收入分别增长7.0%和9.1%；城镇登记失业率控制在3.29%，城镇新增就业138.3万人，超额完成年度目标任务。2020年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是我省新旧动能转换“三年初见成效”之年。我们面临的国内外形势复杂严峻，我省经济发展处于深度调整期、瓶颈突破期、动能转换胶着期，“两难、三难、多难”问题更加凸显，“既要、又要、还要”任务更加繁重。越是考验如火，越能淬炼真金。我省仍处在重要战略机遇期的总体判断没有改变，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，转型蝶变

6、、浴火重生的强大势能蓄力待发，支撑高质量发展的红利效应加速释放。多重红利交汇叠加，“黄金机遇”就在脚下。我们完全有条件、有能力、有信心，应对前进道路上的各种风险挑战，奋力趟出一条高质量发展路子来。2020年全省经济社会发展主要预期目标为：地区生产总值增长6%以上；城镇新增就业110万人，工作中努力实现不低于去年实际完成数，城镇登记失业率控制在4.5%以内，城镇调查失业率5.5%左右；居民消费价格涨幅控制在3.5%左右；一般公共预算收入增长1%以上（可比口径增长8%以上）；固定资产投资增长5%左右；社会消费品零售总额增长6.5%以上；外贸进出口稳中提质，吸引外资保持稳定，增幅均高于全国平均水平；

7、居民人均可支配收入增长7.5%左右，其中城镇和农村分别增长7%左右和7%以上；全面完成脱贫攻坚任务；全面完成国家下达的节能减排降碳约束性指标和环境质量改善目标。三、 抗菌药行业面临的机遇与挑战1、行业面临的机遇（1）细菌耐药领域存在巨大的未满足临床需求2019年，WHO将细菌耐药性、全球流感大流行、埃博拉和其他高危病原体等列为了全球十大健康威胁。2019年突如其来的新型冠状病毒疫情，警告所有人不可忽视感染性疾病的危害。细菌感染是最为常见的感染性疾病，治疗细菌感染的抗生素也是人类历史上最重要的发明之一，更是现代医学的重要基石。但由于细菌种类繁多，药物具有不同抗菌谱，致病菌呈现出不同的耐药强度和机

8、制，剂量限制性毒性对临床用药的限制，患者基础疾病的影响以及快速诊断手段的缺乏等原因，现有抗菌药难以解决日益复杂化的细菌耐药局面。随着细菌耐药由单一耐药发展到多重耐药，甚至广泛耐药，该问题已对公共卫生构成了严重的威胁，抗菌药领域存在巨大的临床需求。（2）有利的政府政策随着抗菌药滥用和细菌耐药性的加重，国家卫计委、国家发改委等14个国家部门共同制定了遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年），以遏制中国细菌耐药局面，此项政策限制了仿制药的市场空间，为创新抗菌药发展预留了市场空间。美国为激励抗菌药开发并降低研究成本采用许多激励措施，2012年7月，美国的FDA安全和创新法案签署生效，其中第八章

9、是抗菌药研发激励法案GAIN，根据GAIN法案，对于治疗严重感染或危及生命感染的抗菌药，包括针对由耐药性病原体的药物，可以向美国FDA申请QIDP。此外，美国还出台其他法案改善FDA审批抗菌药流程，允许针对治疗手段有限的严重或危及生命感染患者的临床试验减少受试者例数。（3）基础医保动态调整，为创新药市场准入提供市场空间随着我国医疗体制改革深化，相关政策法规体系正在逐步制定及完善，国家对医药行业的监管力度不断加强，国家医保药品目录动态调整，医药改革措施陆续出台。国家基础医保目录在2017年首次引入动态调整机制，通过两轮的价格谈判使得多达53种昂贵的创新药物纳入医保乙类目录。2018年至2020年

10、，国家基础医保目录持续年度动态调整，2020年12月，国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）完成调整工作，共119种药品被新增进入目录，另有29种原目录内药品被调出目录。在基础医保的动态调整下，部分临床价值不高、滥用明显、有更好替代的药品被调出国家基础医保，具有重大临床需求、临床疗效明确的创新药品被纳入国家基础医保，对创新药的市场准入提供了有利的政策环境。2、行业面临的挑战（1）差异化抗菌新药研发难度大抗菌药在经历了上世纪的黄金发展期后，诞生了众多的药物类型，例如最为常见的氟喹诺酮类、青霉素类、头孢类、碳青霉烯类、大环内酯类、氨基糖苷类等。新药研发的历史上，总是新一代产品的

11、推出，解决原有产品有效性和安全性的问题，不断提高临床获益。自达托霉素1987年发现以来，目前已有30余年未出现新机理抗生素。现有抗生素已无法满足治疗需求，全新机理和全新靶点抗生素研发难度大，抗生素发现的真空期出现。行业创新面临以下三个主要的挑战：首先，近百年现代抗菌药研发进行了大量的天然产物和合成化合物库的筛选，易于发现的靶点和先导物明显减少，极大的增加了新机制和新化学结构的药物发现难度和成本。其次，针对现有药物的有效性和安全性进行改造，需要对行业的长期积累和精准设计，但随着整个制药行业研究热点的转移，传统抗菌药领域的人才和研发资源大大减少。最后，监管机构对抗菌新药的开发多采取谨慎态度，提出更

12、高的临床试验要求，增加了企业的开发成本。（2）新药研发的激烈竞争随着细菌耐药等公共卫生问题逐渐被医药行业研究者所重视，国内创新药企业研发或商业化的药品正在面临全球的大型制药公司和生物科技公司的竞争。在抗菌药研发领域，坚持自主研发的创新药企业的竞争对手不仅来自制药工业界，还包括致力于解决公共卫生问题的学术机构，随着相关学术机构抗菌药研发的不断深化推进，学术机构研发成果也将授权转化给制药企业。坚持自主研发的创新药企业需不断提升核心技术和研发能力，以应对日趋激烈的竞争环境。此外，许多制药企业的在研药品之间，存在研究方法相似、适应症相同等竞争情况，因此未来进入商业化阶段后，创新药企业将面临激烈竞争。（

13、3）药品价格受宏观调控影响呈下降趋势20世纪末期以来，为规范市场价格秩序、降低虚高的药品价格，国家发改委多次降低政府定价药品的零售价格。近年来，随着国家医保药物谈判、关于印发推进药品价格改革意见的通知、带量采购等一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，在一定程度上影响了我国制药企业的盈利能力。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产

14、流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 因素分析法因素分析法又称分析调整法，是以有关项目基期年度的平均资金需要量为基础，根据预测年度的生产经营任务和

15、资金周转加速的要求，进行分析调整，来预测资金需要量的一种方法。这种方法计算简便，容易掌握，但预测结果不太精确。它通常用于品种繁多、规格复杂、资金用量小的项目。六、 销售百分比法（一）基本原理销售百分比法，是根据销售增长与资产增长之间的关系，预测未来资金需要量的方法。企业的销售规模扩大时，要相应增加流动资产；如果销售规模增加很多，还必须增加长期资产。为取得扩大销售所需增加的资产，企业需要筹措资金。这些资金，一部分来自留存收益，另一部分通过外部筹资取得。通常，销售增长率较高时，仅靠留存收益不能满足资金需要，即使获利良好的企业也需外部筹资。因此，企业需要预先知道自己的筹资需求，提前安排筹资计划，否则

16、就可能发生资金短缺问题。销售百分比法，将反映生产经营规模的销售因素与反映资金占用的资产因素连接起来，根据销售与资产之间的数量比例关系，预计企业的外部筹资需要量。销售百分比法首先假设某些资产与销售额存在稳定的百分比关系，根据销售与资产的比例关系预计资产额，根据资产额预计相应的负债和所有者权益，进而确定筹资需要量。（二）基本步骤1.确定随销售额变动而变动的资产和负债项目资产是资金使用的结果，随着销售额的变动，经营性资产项目将占用更多的资金。同时，随着经营性资产的增加，相应的经营性短期债务也会增加，如存货增加会导致应付账款增加，此类债务称之为“自动性债务”，可以为企业提供暂时性资金。经营性资产与经营

17、性负债的差额通常与销售额保持稳定的比例关系。这里，经营性资产项目包括库存现金、应收账款、存货等项目，而经营性负债项目包括应付票据、应付账款等，不包括短期借款、短期融资券、长期负债等筹资性负债。2.确定经营性资产与经营性负债有关项目与销售额的稳定比例关系如果企业资金周转的营运效率保持不变，经营性资产与经营性负债会随销售额的变动而呈正比例变动，保持稳定的百分比关系。企业应当根据历史资料和同业情况，剔除不合理的资金占用，寻找与销售额的稳定百分比关系。3.确定需要增加的筹资数量预计由于销售增长而需要的资金需求增长额，扣除利润留存后，即为所需要的外部筹资额。销售百分比法的优点，是能为筹资管理提供短期预计

18、的财务报表，以适应外部筹资的需要，且易于使用。但在有关因素发生变动的情况下，必须相应地调整原有的销售百分比。七、 筹资的分类企业筹资可以按不同的标准进行分类。（一）股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资按企业所取得资金的权益特性不同，企业筹资分为股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资三类，这也是企业筹资方式最常见的分类方法。股权筹资形成股权资本，是企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。股权资本在企业持续经营期间内，投资者不得抽回，因而也称之为企业的自有资本、主权资本或股东权益资本。股权资本是企业从事生产经营活动和偿还债务的本钱，是代表企业基本资信状况的一个主要指标。企业的股权资本通过吸收直接投资、发行

19、股票、内部积累等方式取得。股权资本由于一般不用还本，形成了企业的永久性资本，因而财务风险小，但付出的资本成本相对较高。股权筹资项目，包括实收资本（股本）、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。其中，实收资本（股本）和实收资本溢价部分形成的资本公积金是投资者的原始投入部分；盈余公积金、未分配利润和部分资本公积金是原始投入资本在企业持续经营中形成的经营积累。通常，盈余公积金、未分配利润共称为留存收益。股权筹资在经济意义上形成了企业的所有者权益，其金额等于企业资产总额减去负债总额后的余额。债务筹资，是企业通过借款、发行债券、融资租赁以及赊销商品或服务等方式取得的资金形成在规定期限内需要清偿的债务。由

20、于债务筹资到期要归还本金和支付利息，对企业的经营状况不承担责任，因而具有较大的财务风险，但付出的资本成本相对较低。从经济意义上来说，债务筹资也是债权人对企业的一种投资，也要依法享有企业使用债务所取得的经济利益，因而也可以称之为债权人权益。衍生工具筹资包括兼具股权与债务特性的混合融资和其他衍生工具融资。我国上市公司目前最常见的混合融资是可转换债券融资，最常见的其他衍生工具融资是认股权证融资。（二）直接筹资与间接筹资按其是否以金融机构为媒介，企业筹资分为直接筹资和间接筹资两种类型。直接筹资，是企业直接与资金供应者协商融通资本的一种筹资活动。直接筹资方式主要有吸收直接投资、发行股票、发行债券等。通过

21、直接筹资既可以筹集股权资金，也可以筹集债务资金。按法律规定，公司股票、公司债券等有价证券的发行需要通过证券公司等中介机构进行，但证券公司所起到的只是承销的作用，资金拥有者并未向证券公司让渡资金使用权，因此发行股票、债券属于直接向社会筹资。间接筹资，是企业借助银行等金融机构融通资本的筹资活动。在间接筹资方式下，银行等金融机构发挥了中介的作用，预先集聚资金，资金拥有者首先向银行等金融机构让渡资金的使用权，然后由银行等金融机构将资金提供给企业。间接筹资的基本方式是向银行借款，此外还有融资租赁等筹资方式，间接筹资形成的主要是债务资金，主要用于满足企业资金周转的需要。（三）内部筹资与外部筹资按资金的来源

22、范围不同，企业筹资分为内部筹资和外部筹资两种类型。内部筹资是指企业通过利润留存而形成的筹资来源。内部筹资数额的大小主要取决于企业可分配利润的多少和利润分配政策（股利政策），一般无须花费筹资费用，从而降低了资本成本。外部筹资是指企业向外部筹措资金而形成的筹资来源。处于初创期的企业，内部筹资的可能性是有限的；处于成长期的企业，内部筹资往往难以满足需要。这就需要企业广泛地开展外部筹资，如发行股票、债券，取得商业信用、向银行借款等。企业向外部筹资大多需要花费一定的筹资费用，从而提高了筹资成本。因此，企业筹资时首先应利用内部筹资，然后再考虑外部筹资。（四）长期筹资与短期筹资按所筹集资金的使用期限不同，企

23、业筹资分为长期筹资和短期筹资两种类型。长期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以上的资金筹集活动。长期筹资的目的主要在于形成和更新企业的生产和经营能力，或扩大企业的生产经营规模，或为对外投资筹集资金。长期筹资通常采取吸收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期借款、融资租赁等方式，所形成的长期资金主要用于购建固定资产、形成无形资产、进行对外长期投资、垫支流动资金、产品和技术研发等。从资金权益性质来看，长期资金可以是股权资金，也可以是债务资金。短期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。短期资金主要用于企业的流动资产和日常资金周转，一般在短期内需要偿还。短期筹资经常利用商业信用、短期借款、

24、保理业务等方式来筹集。八、 筹资管理的原则企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上，分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、成本和风险，合理选择筹资方式，提高筹集效果。（一）遵循国家法律法规，合法筹措资金不论是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序。企业的筹资行为和筹资活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权益。（二）分析生产经营情况，正确预测资金需要量企业筹集资金，首先要合理预测资金

25、的需要量。筹资规模与资金需要量应当匹配一致，既避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行，又要防止筹资过多，造成资金闲置。（三）合理安排筹资时间，适时取得资金企业筹集资金，还需要合理预测确定资金需要的时间。要根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。使筹资与用资在时间上相衔接，既避免过早筹集资金形成的资金投放前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。（四）了解各种筹资渠道，选择资金来源企业所筹集的资金都要付出资本成本的代价，不同的筹资渠道和筹资方式所取得的资金，其资本成本各有差异。企业应当在考虑筹资难易程度的基础上，针对同来源资金的成本进行分析，尽可能选择经

26、济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资成本。（五）研究各种筹资方式，优化资本结构企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系，合理安排资本结构，保持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益。九、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是

27、可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。

28、在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的

29、必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转

30、换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至

31、到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回 和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积

32、极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现

33、不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3

34、个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方

35、可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本，此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约

36、了股票的筹资成本。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。

37、（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。十、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证（即认股权证）。（一）认股权证的基本性质（1）证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双

38、重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。（2）认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分投资者均会在到期前沽出权证。（三）认股权证的筹资特点（1

39、）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。（2）有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（3）作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的员工激励工具，通过

40、给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制。十一、 进度计划方案（一）项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位：月序号工作内容1234567891011121可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工7设备订购及运输8设备安装和调试9新增职工培训10项目竣工验收1

41、1项目试运行12正式投入运营（二）项目实施保障措施为了使本项目尽早建成投产并发挥其社会效益和经济效益，应尽快委托有资质的设计单位进行工程设计并落实建设资金，同时，要积极做好设备考察和订货工作。为确保工程进度和投产后达到预期效益，应科学合理地安排工期，做好市场开发和人员培训工作。十二、 项目投资计划（一）投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资金，估算的主要依据包括：1、建设项目经济评价方法与参数（第三版）2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制深度规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程

42、监理与相关服务收费管理规定（二）项目费用与效益范围界定本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资34319.02万元，包括：工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。（三）工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用，合计29221.92万元。1、建筑工程费估算根据估算，本期项目建筑工程费为14534.74万元。2、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似

43、工程设备价格，同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概算指标规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为13942.60万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为744.58万元。（四）工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为4294.42万元。（五）预备费本期项目预备费为802.68万元。建设投资估算表单位：万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用14534.7413942.60744.5829221.921.1建筑工程费14534.7414534.741.2设备购置费13942.6013942.601.3安装工程费744.5874

44、4.582其他费用4294.424294.422.1土地出让金2091.302091.303预备费802.68802.683.1基本预备费393.78393.783.2涨价预备费408.90408.904投资合计34319.02（六）建设期利息按照建设规划，本期项目建设期为12个月，其中申请银行贷款19147.50万元，贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息469.11万元。建设期利息估算表单位：万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息469.11469.110.001.1.1期初借款余额19147.501.1.2当期借款19147.5019147.500.001.1.3当期应计利息

45、469.11469.110.001.1.4期末借款余额19147.5019147.501.2其他融资费用1.3小计469.11469.110.002债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计469.11469.110.00（七）流动资金流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债

46、的合理周转天数，采用分项详细测算法进行测算。根据测算，本期项目流动资金为6677.35万元。流动资金估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1流动资产31119.0233512.7938300.3447875.421.1应收账款14003.5615080.7617235.1521543.941.2存货10891.6611729.4813405.1216756.401.2.1原辅材料3267.503518.844021.545026.921.2.2燃料动力163.38175.94201.08251.351.2.3在产品5010.165395.566166.357707.941.2.

47、4产成品2450.622639.133016.153770.191.3现金2489.522681.023064.023830.031.4预付账款3734.284021.534596.045745.052流动负债26778.7528838.6532958.4641198.072.1应付账款9640.3510381.9211865.0514831.312.2预收账款17138.3918456.7321093.4126366.763流动资金4340.284674.145341.886677.354流动资金增加4340.28333.87667.741335.475铺底流动资金9335.7110053.

48、8411490.1014362.63（八）项目总投资本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资41465.48万元，其中：建设投资34319.02万元，占项目总投资的82.77%；建设期利息469.11万元，占项目总投资的1.13%；流动资金6677.35万元，占项目总投资的16.10%。总投资及构成一览表单位：万元序号项目指标占总投资比例1总投资41465.48100.00%1.1建设投资34319.0282.77%1.1.1工程费用29221.9270.47%1.1.1.1建筑工程费14534.7435.05%1.1.1.2设备购置费13942.6033

49、.62%1.1.1.3安装工程费744.581.80%1.1.2工程建设其他费用4294.4210.36%1.1.2.1土地出让金2091.305.04%1.1.2.2其他前期费用2203.125.31%1.2.3预备费802.681.94%1.2.3.1基本预备费393.780.95%1.2.3.2涨价预备费408.900.99%1.2建设期利息469.111.13%1.3流动资金6677.3516.10%（九）资金筹措与投资计划本期项目总投资41465.48万元，其中申请银行长期贷款19147.50万元，其余部分由企业自筹。项目投资计划与资金筹措一览表单位：万元序号项目数据指标占总投资比例

50、1总投资41465.48100.00%1.1建设投资34319.0282.77%1.2建设期利息469.111.13%1.3流动资金6677.3516.10%2资金筹措41465.48100.00%2.1项目资本金22317.9853.82%2.1.1用于建设投资15171.5236.59%2.1.2用于建设期利息469.111.13%2.1.3用于流动资金6677.3516.10%2.2债务资金19147.5046.18%2.2.1用于建设投资19147.5046.18%2.2.2用于建设期利息2.2.3用于流动资金2.3其他资金十三、 项目经济效益评价（一）生产规模和产品方案本期项目所有基

51、础数据均以近期物价水平为基础，项目运营期内不考虑通货膨胀因素，只考虑装产品及服务相对价格变化，同时，假设当年装产品及服务产量等于当年产品销售量。（二）项目计算期及达产计划的确定为了更加直观的体现项目的建设及运营情况，本期项目计算期为10年，其中建设期1年（12个月），运营期9年。项目自投入运营后逐年提高运营能力直至达到预期规划目标，即满负荷运营。（三）营业收入估算本期项目达产年预计每年可实现营业收入74400.00万元；具体测算数据详见营业收入税金及附加和增值税估算表所示。营业收入、税金及附加和增值税估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入48360.0052080.0

52、059520.0074400.002增值税2059.942253.242639.853413.072.1销项税6286.806770.407737.609672.002.2进项税4226.864517.165097.756258.933税金及附加247.20270.39316.79409.563.1城建税144.20157.73184.79238.913.2教育费附加61.8067.6079.20102.393.3地方教育附加41.2045.0652.8068.26（二）达产年增值税估算根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定和关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知及相关规定，本期项目达产年应

53、缴纳增值税计算如下：达产年应缴增值税=销项税额-进项税额=3413.07万元。（三）综合总成本费用估算本期项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、修理费、其他费用（其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用）、折旧费、摊销费和利息支出等。本期项目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为基点进行，根据谨慎财务测算，当项目达到正常生产年份时，按达产年经营能力计算，本期项目综合总成本费用57712.49万元，其中：可变成本47396.21万元，固定成本10316.28万元。达产年项目经营成本54946.78万元。具体测算数据详见综合总成本费用估算表所示。综合总成本费用

54、估算表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料费29029.4531262.4935728.5644660.702工资及福利费2735.512735.512735.512735.513修理费930.23930.23930.23930.234其他费用6620.346620.346620.346620.344.1其他制造费用551.36551.36551.36551.364.2其他管理费用605.81605.81605.81605.814.3其他营业费用5463.175463.175463.175463.175经营成本39315.5341548.5746014.6454946

55、.786折旧费1785.651785.651785.651785.657摊销费41.8341.8341.8341.838利息支出938.23938.23938.23938.239总成本费用42081.2444314.2848780.3557712.499.1其中：固定成本10316.2810316.2810316.2810316.289.2可变成本31764.9633998.0038464.0747396.21（四）税金及附加本期项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。根据谨慎财务测算，本期项目达产年应纳税金及附加409.56万元。（五）利润总额及企业所得税根据国家有关

56、税收政策规定，本期项目达产年利润总额（PFO）：利润总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=16277.95（万元）。企业所得税税率按25.00%计征，根据规定本期项目应缴纳企业所得税，达产年应纳企业所得税：企业所得税=应纳税所得额税率=16277.9525.00%=4069.49（万元）。（六）利润及利润分配该项目达产年可实现利润总额16277.95万元，缴纳企业所得税4069.49万元，其正常经营年份净利润：净利润=达产年利润总额-企业所得税=16277.95-4069.49=12208.46（万元）。利润及利润分配表单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入48360

57、.0052080.0059520.0074400.002税金及附加247.20270.39316.79409.563总成本费用42081.2444314.2848780.3557712.494利润总额6031.567495.3310422.8616277.955应纳所得税额6031.567495.3310422.8616277.956所得税1507.891873.832605.724069.497净利润4523.675621.507817.1412208.468期初未分配利润0.004071.308723.5214886.609可供分配的利润4523.679692.8016540.662709

58、5.0610法定盈余公积金452.37969.281654.072709.5111可供分配的利润4071.308723.5214886.6024385.5512未分配利润4071.308723.5214886.6024385.5513息税前利润8477.6810307.3913966.8121285.67（四）财务内部收益率（所得税后）项目财务内部收益率（FIRR），系指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计为零时的折现率，本期项目财务内部收益率为：财务内部收益率（FIRR）=23.41%。本期项目投资财务内部收益率23.41%，高于行业基准内部收益率，表明本期项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平，投资使用效率较高。（五）财务净现值（所得税后）所得税后财务净现值（FNPV）系指项目按设定的折现率，计算项目经营期内各年现金流量的现值之和：财务净现值（FNPV）=18923.54（万元）。以上计算结果表明，财务净现值18923.54万元（大于0）