银广夏案例分析与启示

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1、银广夏案例分析与启示银广夏全称为广夏（银川）实业股份有限公司，其前身主要由广夏（银川）磁 技术有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司合并改 组、并吸收其他6 家发起人，通过向社会公众和内部职工募集新股设立而成。 1987 年4月，深圳广夏录像器材有限公司经深府外复（1987）63号文批复成立， 由深圳市汇文企业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、香港登宝山发展有限 公司合资经营，注册资本为141 万美元，三家分别出资13.43%、61.57%、25%， 主营录像带的生产和销售,1988 年10月在深圳开业。后深圳市汇文总公司被公 告撤销，撤销前已将其持有股权的 3.84%

2、经公证转让给深圳广夏文化实业总公 司，所余 9.59%的股权交深圳思特电子工程有限公司继承和管理，宁夏伊斯兰国 际信托投资公司股权中的10%转让给深圳广夏文化实业总公司。1989 年7月， 经深府外复（1989）435 号文批复，深圳广夏文化有限公司（最后更名为深圳广 夏文化实业总公司）与宁夏电子计算机开发公司、香港登宝山磁制品有限公司合 资经营“深圳广夏微型软盘有限公司”,注册资本 2970 万元,三家出资比例分别 为65%、10%、25%，经营范围为生产和经营3.5英寸电脑软磁盘（mdf）和提供 技术服务。1992年9月，经宁科（计）字（1992）225号文批准，深圳广夏文化实业 总公司、

3、宁夏计算机技术研究所和香港中昌国际有限公司在银川合资经营“广夏 （银川）磁技术有限公司”，注册资本为100万美元，三家出资比例分别为30%、 45%、 25%,主要生产经营3.5英寸电脑软磁盘， 1 993年4月正式投产。1993 年 5 月 26 日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称银广 夏）经宁夏体改委宁体改发字（1993）67号文批准筹建， 1 993年6月1 4日在宁 夏工商行政管理局领取宁工商企字第003号筹建许可证,1 993年8月28日 和 11 月 20 日经宁夏体改委宁体改发(1993)19 号、 98 号文及 1993 年 11 月 15 日经国家对外贸易经济合作部(

4、1993)外经贸资二函字第736 号文同意以社会募 集方式设立，在宁夏银川市登记注册。1994年6月17日，银广夏的股票(a股) 在深圳证券交易所上市流通；2001 年8月，银广夏被媒体披露存在巨额的造假 嫌疑，随后中国证监会组织专案组进行调查，并确认银广夏及其相关中介机构存 在严重的欺诈行为，银广夏被暂停交易；2001 年9月 10日，银广夏在停牌一 个月后，以跌停板的价格复牌。经过史无前例的15个连续跌停板后，才在10 月 8日止住跌停。股价从停牌前的30.79元/股，跌至6.59元/股，近68亿元的 流通市值化为乌有。1. 背景资料自1994年6月 17日上市流通以来，银广夏一度成为我国

5、证券市场中的一 只绩优股，受到广大投资者的大力追捧，从股价到业绩，均创下了令人炫目的记 录：1999年，银广夏的每股收益0.51 元；股价则从1 999年12月 30日的13.97 元启动，一路狂升至2000年4月 19日的35.83元。次日实施了优厚的分红方 案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月 29日完全填权并创下37.99 元新高，折合为除权前的价格75.98 元，全年上涨440%，高居深沪两市第二。 2000 年年报披露的业绩再创奇迹，在股本扩大一倍基础上，每股收益升至 0.827 元。财经杂志200 1 年8月号发表封面文章银广夏陷阱，揭露深圳股票 交易所上市公司银广

6、夏(0557)1999、2000年度业绩绝大部分来自造假。随后中 国证监会组织专案组进行调查，并确认银广夏及其相关中介机构存在严重的欺诈 行为，银广夏被暂停交易；2001 年9月 10日，银广夏在停牌一个月后，以跌 停板的价格复牌。经过史无前例的 15 个连续跌停板后，才在10 月8 日止住跌 停。股价从停牌前的30.79 元/股，跌至6.59元/股，近68亿元的流通市值化为 乌有。中国证监会关于广夏（银川）实业股份有限公司严重违法违规案件 的通报 （2002 年4月23 日）中国证券监督管理委员会对广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称银广 夏）违反证券法规的行为进行了调查。一、违规事实经查

7、，银广夏自1998 年至2001年期间累计虚构销售收入104962.60万元， 少计费用4845.34 万元，导致虚增利润77156.70 万元。其中：1998年虚增利 润 1776.10 万元，由于银广夏主要控股子公司天津广夏 1998 年及以前年度的财 务资料丢失，银广夏1998 年度利润的真实性无法确定；1999 年虚增利润 17781.86 万元，实际亏损5003.20 万元；2000年虚增利润56704.74万元，实 际亏损14940.10万元；2001年16月虚增利润894万元，实际亏损2557.10 万元。（一）银广夏1998年度财务报告披露虚假利润1776.10万元1银广夏控股

8、子公司武汉世贸在1999年3月3日与购买方武汉商业发展股 份有限公司（集团）签订解除1998年所售世贸大厦2325层房产协议后，没 有根据企业会计准则调减1998年销售收入，导致虚增销售收入5664万元，虚 增利润2690.40万元。按银广夏与武汉世贸权益比例计算，银广夏虚增利润1372.10万元。2银广夏将1995年、1997年配股资金3000万元投入广夏银川天然物产有 限公司，以收取配股资金利息并冲减财务费用等手段，致使虚增利润404 万元。（二）银广夏 1999 年度财务报告披露虚假利润17781.86万元1天津广夏1999年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海 关出口报关单

9、，伪造所得税免税文件等手段，致使银广夏虚增利润15981.88万 元。2芜湖广夏1999 年度少转玻璃制品销售成本268.23 万元,少计利息33.44万元，多提固定资产折旧130 万元，多计书报费56.04万元，多计营销费31.98 万元，上述合计净虚增利润83.65 万元,致使银广夏虚增利润35.98万元。3.银广夏用配股资金投入广夏银川天然物产有限公司和贺兰山葡萄酒公司， 分别以收取配股资金利息并以此冲减财务费用等手段虚增利润1764万元。（三）银广夏 2000 年度财务报告披露虚假利润56704.74 万元1天津广夏 2000 年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海 关出口

10、报关单等手段，致使银广夏虚增利润52287.38 万元。2芜湖广夏 2000 年度采用少计销售成本、少计管理费用、少计经营费用等 手段，致使银广夏虚增利润277.36 万元。3银广夏下属海韵文化公司在不具有电视片中国博物馆产权的情况下， 虚构该片广告收入 3000 万元，致使银广夏虚增利润2670 万元。4银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒 公司，以收取配股资金利息冲减财务费用等手段虚增利润1470 万元。（四）银广夏2001年16月份财务报告披露虚假利润894万元银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公 司，收取配股资金利息

11、 894 万元并以此冲减财务费用，银广夏虚增利润 894 万 元。银广夏上述行为，违反了1993 年修订的会计法第十条及1999 年修订 的会计法第十三条的规定，构成证券法第一百七十七条、股票发行与 交易管理暂行条例（以下简称股票条例）第七十四条所规定的虚假陈述行为。（五）隐瞒重大事项，披露虚假信息1 隐瞒下属公司的设立、关停情况（1）1997 年3月17日，银广夏董事局做出对深圳广夏软盘配件有限公司、 深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司报停和注销的决定，但 公司未按有关规定进行披露，并在1999 至2001年中报中继续虚假披露。（2）1997 年 3 月18 日，银广夏在未履

12、行资产收购相关程序情况下，非法 收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产已关停的深圳广夏软盘配件公司。 此重大事项公司未按有关规定进行披露。2银广夏1999年、2000年年报均披露1999年配股资金30388.96万元已 全部投入承诺的配股资金项目。经查，配股承诺投资项目的投入为17816.88万 元，其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局 经费1200万元。3银广夏在2000年年报中披露，以价值4351万元的超临界萃取设备作为 投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并在此基础上设立了芜 湖广夏生物技术股份公司，公司注册资本7535万元，其中：银广夏出资3

13、337.59 万元，持股44.29%；天津广夏出资2637.25万元，持股35%。经查，芜湖广夏 华东玻璃制品股份公司是在2001 年3月6日才更名为芜湖广夏生物技术股份公 司，注册资本仍为3184 万元，股东构成及其持股比例也未发生变化，银广夏持 股比例为 30%，天津广夏并无出资。银广夏上述隐瞒重大事实，虚假披露信息行为，构成证券法第一百七十 七条、股票条例第七十四条所规定的虚假陈述行为。二、处罚决定1根据证券法第一百七十七条的规定，对银广夏处以罚款60万元，并 责令其改正；2鉴于银广夏的部分责任人员已移送司法机关追究其刑事责任，待司法机关 查清此案后，再对银广夏的有关责任人员予以行政处罚

14、。银广夏应自收到本处罚决定之日起 15 日内将罚款汇交中国证券监督管理委 员会（开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，账号 2610044690，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督 管理委员会稽查局执行处备案。银广夏如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚 决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议：也可以在收到本 处罚决定之日起3 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼 期间，上述决定不停止执行。2.讨论题（1）上市公司信息披露应遵循哪些要求？我国信息披露中存在哪些问题？（2）银广夏案给我们带来哪些启示?3.分析路径与提示1）上市公司

15、的信息披露应遵循如下要求 上市公司的董事必须保证公开披露的文件内容没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。公开披露的文件内容涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务 所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及 人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗 漏，并且对此承担相应的法律责任。 上市公司应当将要求公布的信息在证监会指定的全国性报刊中自行选择 至少一家予以刊登、披露。同时上市公司可以在证券交易所指定的地方报刊上披 露有关信息，但必须保证：指定报刊不晚于非指定报刊披露信

16、息，在不同报刊上 披露同一信息的文字必须一致。 公开披露的信息应当用中文表述；境外上市的公司公开披露信息，如有必 要，还应当用英文等其他文字表述，外文本的字义和词义与中文本有差异时，以 中文本为准。上市公司公开披露信息的各种文件译成英文时，英译文应刊登在至 少一种证监会指定的英文报纸上。 上市公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证券主管机关、证券 交易场所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。 公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址、邮政编码、办公室电 话号码和图文传真号码等信息，以书面形式报告证券主管机关。我国信息披露主要存在四方面问题：信息披露的规

17、范不尽完善；社会中介职 业不成熟；相关法规不完善，执法力度不够；公司治理结构失效与治理机制弱化 导致信息披露失真。银广夏造假事件确实令人震惊,其造假主要集中在以下几点：是利润虚造明显,按照1999 年度年报提供的萃取产品利润率（销售收入为23971 万元,业务利润为15892 万元,利润率为66%）推算，天津广夏2000 年度 创造的利润将达到4.7亿元。2001 年3月,银广夏再度公告,德国诚信公司已经和 银广夏签下了连续3年、每年20 亿元人民币的总协议。以此推算,2001年银广 夏的每股收益将达到 2 元至 3 元。二是每公斤姜精油和含油树脂的原料成本加 起来只有350 元,可是“卖给德

18、国人”就可以卖到3 440元至4 400元,所以天津 广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬。随着银广夏问题的暴露,持有银广夏股票 的投资者肯定会蒙受损失。在我们疾呼加强对上市公司监管的同时,投资者自身 也应该提高鉴别上市公司投资价值的水平，关注上市公司所属行业的行业性数据 与资料,这将有助于投资者避免蒙受类似的投资损失。（2）银广夏公司违法违规的案件表明，个别上市公司和证券中介机构无视 国家的法律、法规，为牟取经济利益，弄虚作假甚至以身试法，严重损害了广大 投资者的利益，影响了证券市场的健康发展，必须依法严惩，以儆效尤。各地区、 各部门要从此案件中吸取深刻教训，采取切实有效措施，防止此类问题的再度

19、发 生。要严格遵守国家证券法律、法规，按照党中央、国务院的统一部署，努力防 范和化解市场风险，绝不能为了局部利益，包庇和纵容弄虚作假等违法违规行为。 证券经营机构和中介组织必须以诚实信用为己任，勤勉尽责，恪尽职守，依法经 营。证券监管部门要按照法制、监管、自律、规?quot;的方针，进一步加大对 证券市场的监管力度，铁面无私，秉公执法，切实加强对上市公司的审查和信息 披露的监管，努力创造和维护公开、公平、公正的市场环境，促进证券市场的 健康发展。除此以外，还有一些现象值得我们思考。公司不论本身底子如何，发展前景 如何，为了获得宝贵的壳资源，都要把公司装扮得不但能满足有关法律、法规规定的上市条件，而且要在众多拟上市公司的竞争中脱颖而出，顺利过关。中国证监会采用的发行审批制以及形式审查制度，无形中鼓励了这种包装上市的行 为。中国证监会对上市公司的审查应加大力度，确保投资者的权益。同时建立和 完善相应的法律法规是当务之急。