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1、西安典智网络商务有限公司股权架构 及股权激励方案 2011年 3月 1日 2 一、公司设立股权结构 3 公司设立股权结构 陕西黄马甲物流配送 股份有限公司 西安吉力投资发展 有限公司 西安典智网络商务有限公司 40% 51% 西安典智网络商务有限 公司注册资本 1000万元。 考虑用西安吉力投资公司或西安 锐劲投资公司作为实际控制人的 目的是，此 2个公司在华商体系之 外，不属于上市控制，资本运作 灵活度大。 说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑 到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来 投资者可以受让部分股权，基本原则是 3个月内 按注册资本转让， 3-6个月按出资加利息结算。 西安凯瑞
2、投资 有限公司 9% 公司设立说明 股东说明 为何没有用华商网 络公司体系下进行 新业务发展 ? 华商网等网站是以新闻为主体的 综合门户网站，与报纸品牌、内 容资源不可剥离，依附于报，归 属于报，难以走出区域市场。 华商网络公司是上市公司优质资 产，不可剥离，经营业绩的提升 只能带来现金价值，而没有资本 价值。 华商网、新文化网、辽一网的产品、模 式、品牌、后台全部是区域性差异化的 ，缺乏跨地域的产品、资源和市场整合 基础，我们作为中国唯一的跨地域都市 报运营集团的优势无法发挥。 时政类新闻网站需要新闻资 质，并有政治风险，不可想 象我们能够以时政新闻门户 网站的模式进行跨地域异地 复制或并购
3、。 区域业务问题 实际控制人问题 整和资源问题 政治风险问题 公司设立说明 股东说明 互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金支持，由于孵化 项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以 必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄 马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司 想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。 继续融资 网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进 行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多 盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同 时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市
4、公司脱钩。 股权并购 因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立 性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立 的资本价值。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将 一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。 股权独立 为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如 用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题 : 所以 ,经过 综合考虑后 ,可以由 西 安吉力投资 公司或西安 锐劲投资公 司作为实际 控制人的目 的是，此 2 个公司在华 商体系之外 ，不属于上 市控制，资 本运做灵活 度大。 公司设立说明 股权结构说明 公司名称暂定为西安典智网络商务有
5、限公司，注册资本暂定为 1500 万元（或 1000万元）。 沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为 300万，由西安典智网 络商务有限公司现金出资 225万，孙云升现金出资 75万。 重庆，长春两地由西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核 算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但 团队出资不能超过注册资本的 25%。 注册资本 1500万元 注册资本 1000万元 出资额 股权比例 出资额 股权比例 西安吉力投资公司 （或西安锐劲投资公司） 1050万元 70% 700万元 70% 陕西黄马甲物流配送股份 有限公司 450万元 30% 300万元 30% 西安典智网络商
6、务有限公司治理结构 西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设 董事会，董事会成员 5名，设董事长 1名，董事 4名；不设监 事会，设监事一名。 法人代表：齐 东 董事长： 齐 东 董 事： 冀万林 崔 良 林 凌 刘 浩 监 事： （建议由大股东推荐一名） 经 理： 齐 东 沈阳典慧网络商务有限公司治理结构 沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设 董事会，董事会成员 3名，设董事长 1名，董事 2名；不设监 事会，设监事一名。 法人代表：齐 东 董 事 长：齐 东 董 事：冀万林 孙云升 监 事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名） 经 理：孙云升 9 集团对新项目的权益如
7、何保障 新项目权益 与江苏三六五的 解决方案类似，在股 权分散情况下，先退 位为第二或第三股东 ，上市后通过少量增 发或收购，成为第一 大股东 目前市场状况和发展思 路， 暂时 定位为海外上市。 如果将来进展顺利，设立 融资架构时，可以将集团 关联公司的股权置换到离 岸公司，从而规避国内相 关规定。 与江苏三六五不同 之处在于，新项目由集 团团队和资源一手孵化， 集团对新项目拥有实际 控制权。 未来公司股权架构 黄马甲公司 团队公司 股权置换并购 战略投资者 西安典智网络商务有限公司 各地子公司 跨区域并购 19% 51% 10% 20% 改制 上市主体 如果考虑 3-4左右时间上市，可以根据
8、发展状况，经过一年快速发展期后，由集 团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投 资者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。 管理架构 . 重庆分公司 长春分公司 西安典智网络商务有限公司 架构 西安项目公司 沈阳典慧网络商务有限公司 1、决策和机构设置扁平化，不设项目公司总部，集团孵化。 2、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。 董事长 /总经理 战略发展部 二、团队股权激励方案 12 团队股权激励的主导思想 模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主要 以愿景和事业起到激励作用。 借鉴互联网行业的创业型公司普遍采用较
9、大幅度的 股权激励。 团队股权激励以分红权激励和期权激励为主，现金 出资为辅。 股权激励的目的和期望 将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来； 让员工分享公司的成功； 让员工分担公司的风险； 吸引人才，提升企业的核心竞争力。 合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公； 合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成 果； 确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果； 合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工 的短期行为。 股权激励 的期望 股权激励 的目的 股权激励方 法： 实股激励 分红权激 励 期权激励 收益转实 股 股权激励 -实股激励 按
10、激励层面确定实股激励 实股激励 对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的 10%）。 认购股权 本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限 公司发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购 ;目前分公司人员 ,可以在一年后成立子公司时 ,按要求认购子公司股权。 业绩要求 符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续 2个考核期间 没有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给 公司造成重大损失者，其股权出资不在退回。 股权置
11、换 等西安典智网络商务有限公司达到上市条件 ,重组过程中 ,可将所持子公司股权置换成总公司股权 ,享受公司上市后的资本增值收益 . 股权激励 实股激励 战略决策层 经营管理层 中层领导 技术骨干 对等职位 董事、总经理 、副总经理 下属公司经 理、副经理 下属公司和重 要部门经理 专有技术人 才 总 公 司 认购股权数（上限） 30万股 /人 15万股 /人 10万股 /人 10万股 /人 认购股权数（下限） 5万股 /人 子公司 （注册资 本 300万 ） 认购股权数（上限） 不建议参与 总计不超过 75万股 总计不超过 25万股 认购股权数（下限） 3万股 /人 说明：将来注册子公司，建议
12、团队持股不超过总股本的 30%，避免团 队股东代表以自己持有 30%公司股权，对抗和否决大股东提议。 股权激励 分红权激励和期权激励 虚股激励 对于不愿出资的员工 ，采用分红权激励和 期权激励，以提升员 工参与股权激励的积 极性。参照上市公司 股权激励的相关规定 （用于股权激励的股 本，个人比例不得超 过总股本的 1%，总股 本增加后另行计算） 。 期权授予 考虑在西安典智 网络商务有限公司成 立 1年后，相关人员 在每年完成一定的业 绩考核指标后，可以 获得一定数量的虚股 或按照较低的价格被 授予一定数量的期权 ，以上期权按照 3年 期限授予完毕。 期权终止 被授予分红权激励 和期权激励的员
13、工 ,如果因业绩连续 2 个考核期间没有达 到目标，被公司要 求离职的，以前所 授予的分红权激励 和期权激励自动作 废 . 收益分配 原则上，被授予 分红权激励和期权 激励的相关收益， 并不以现金形式， 而是兑换成一定数 量的 西安典智网络商 务有限公司股权（拟 上市主体），真正实 现由创业团队变成股 东的过程。 相关人员可以不出资，只 是享受分红或股价增值的 差异收益。 股权激励 退出机制 签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。 为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照 劳动合同法 ，结合研发型企业的工作特点，典智网络商务公司可从三个方 面界定退出办法 ： 合同期满 其一，对于合同期满、 法定退休等正常的离职情况 ，已实现的激励成果归激励 对象所有，未实现部分则由 企业收回。若激励对象离开 企业后还会在一定程度上影 响企业的经营业绩，则未实 现部分也可予以保留，以激 励其能继续关注公司的发展 。 辞职、辞退 对于辞职、辞退等非 正常退出情况，除了未实 现部分自动作废之外，已 实现部分的收益可适度打 折处理 。 业绩问题 对于只出勤不出力的 情况，退出办法规定，若 激励对象连续两次考核不 合格，则激励资格自动取 消。 END THANKS
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