企业并购案例分析之强生并购大宝.ppt

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1、 强生并购大宝引发的三大“疑虑” 并购之争 并购方角度 大宝简介 兼并的概念和法律形式及性质 Company Logo （一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定， “ 兼并 ” 究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。 在国外，使用较多的是 “ 并购 ” 。在我国的实践中，很多 情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收 购相同。 （二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业 的资产。 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资 产作为股金投入兼

2、并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权， 达到控股，实现兼并。 Company Logo Company Logo Company Logo Company Logo 大宝化妆品前身是北京市三露厂 ， 是北京市人民 政府为安置 残疾人 就业而设立的国有福利企业 ， 始建于 1958年 ， 1985年转产化妆品 。 1997年开始 ， 以 “ 价格便宜量又足 ” 的形象出击 的大宝 ， 曾一度在国内日化市场风光无比 ， 连续 八年夺得国内护肤类产品的销售冠军 。 Company Logo 2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79， 远高于其

3、他竞争对手。大宝的拳头 产品是大宝 SOD蜜 ，曾畅销市场并大把赚钱。 也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。 如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品 公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场， 更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市 场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、 西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法 跨越的最大障碍。 Company Logo 2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增 长，伴随而来的是净利润的逐年下降。 2005年， “ 大宝 ” 销售额达到 7.8亿元 ，在国 产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品 市场 700亿元 的总销售额， “ 大宝 ”

4、 仅占有 1 的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在 8亿元 左右，与中国化妆品行业近 20 的发展 速度相比，显得上升乏力。 Company Logo 在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色 不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足 于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的 SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断 档进一步削弱了大宝的竞争力。 虽然大宝的 SOD蜜有很高的知名度，但该系列 已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陈。即 使大宝的护肤品的销量在中国仍无人能及，但销 售额始终徘徊在 8亿人民币，这与中国化妆品市 场 20%以上的增长是不相称的。 ” Company Lo

5、go 大宝股权和资产结构 国有股： 83.42% 北京三 露厂持有 公众股： 16.58% 大宝职 工持股会持有 当时的挂牌公告显示， 大宝经审计的资产总额 为 6.45亿元，净资产 4.59亿元； 2006年主 营业务收入为 6.76亿 元，净利润 4100万元。 根据北京华荣建资产评 估事务所以 2006年 2 月 28日为基准日的评 估报告，大宝资产总额 为 24.26亿元，负债 1.85亿元，所有者权 益为 22.41亿元。 Company Logo 大宝的资产分为 有形资产 和 无形资产 ，大宝 无形资产包括商标、声誉和销售通路等。 强大的销售网络 正是大宝手中的一张王牌。 大宝网络

6、除遍布所有超市，还在北京及全国 各大商场建立了近 350个销售专柜，在全国的超 市和便利店共建立了 3000多个专柜。特别在二三 级城市的批发领域，大宝优势明显。 Company Logo 挂牌价格 23亿元。支付的股权转 让价款不得低于挂牌价且必须一 次性以现金支 付。意向受让方或 其关联人是从事护肤品生产和销 售业务的企业。 Company Logo 成立于 1887年的美国强生公 司是世界上规模大、产品多元化 的医疗卫生保健品及消费者 护理产品公司之一，业务遍布全 球 57个国家和地区。强生消费品 部目前在中国拥有婴儿护理产品 系列、化妆品业务等。 Company Logo 强生一直试图

7、进入中国的 二三线市场 ， 虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化 妆品方面相对外行，只拥有中档价位的 露得清和可伶可俐。 “ 可伶可俐 ” 针对城市年轻一族，市场 占有率虽然不错，但发展已趋于成熟； 引进国内不久的露得清，针对年龄稍高 一些的年轻女性，但目前还没有完全打 开市场局面。 Company Logo Company Logo 1出于战略上的考虑。因为此前强生一 直试图进入中国的二三线市场，定位 大众的大宝则在低端市场拥有良好口 碑，是强生进入这一市场的理想路径。 2可加长其个人护理品的链条。 3大宝的销售网络也可能成为另外一个 考虑因素。 Company Logo Company Lo

8、go 竞争对手之一 -雅芳 雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列 为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总 部负责。 虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳 的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽 西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽 西。 Company Logo 轿前悔婚，杀出第三者 -联合利华 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对 于收购价格一事有争议，而这种争议让北京 市国资委非常不满。在这种情况下，联合利 华以 “ 黑马 ” 的形象走进了大宝的视线，开始与 强生争夺大宝。 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作 为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、 雅芳等洋巨头的大军压境之下，

9、倍感生存压 力。 “ 收购大宝，也就完成了其公司的高、中、 低三个档次的基本构架。 Company Logo 企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常 会考虑两个问题： 一是两年内能够把成本拿回来； 二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充 提升的意义。 Company Logo 再生枝节 宝洁欲购？ 目前，宝洁在 护肤 领域的优势主要在中高档市 场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚 钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场 战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的 批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能 在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身 产品 。 Company Logo 从坊间传

10、出强生密洽收购大宝的消息，到最 终尘埃落定，这起“马拉松”式的化妆品品牌收 购案前后耗时逾 2年。 根据路透社的报道，这桩生意价值或超过 3亿 美元。若真是如此，则可能创下中国日化行 业并购纪录。 Company Logo 一、美国强生主刀人事变动 人事调整只是整合的一部分，未来大宝 的团队将由三部分组成：强生派驻的高 管和大宝的骨干员工，以及未来向社会 公开招聘的人员。 Company Logo 二、销售和渠道调整 强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广。 大宝 “ SOD蜜 ” 的电视广告频率增多了，其他系列产品 也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将会 拿研发生产以及

11、销售团队和渠道的整合开刀。 现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的 日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将 保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公司在全 球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。 但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道 的整合，则成为整合的重中之重。 Company Logo 疑虑一 大宝 “ 外嫁 ” 后会被 “ 雪藏 ” 吗？ “ 大宝啊，天天见 ” ，当脍炙人口的广告名言还 在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成 为强生 (中国 )的全资子公司。回想小护士、奥奇、 紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后， 最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为

12、大宝 的未来担心 大宝，还能天天见吗？对于这种 担心，相关人士大多表示， “ 现在谁也说不好， 但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类品牌 所取代，就是被 雪藏 ，最后淡出人们的视 野。 ” Company Logo 专家点评 外资加长 “ 短腿 ” 兼容低端市场优势 营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有 几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行 业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品 牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大 宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在 全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家 超市及商场专柜，产品销售网络比较完善。而对 于外资日化品牌来说，这

13、一市场区域一直是其 “ 短腿 ” 。从弥补产品线的角度出发，强生保留 大宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市 场的优势。 Company Logo 疑虑二 何以在 反垄断法 实施前被放行？ 一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在 反垄 断法 正式实施前结束？按照相关规定，通过审 批后的企业不会用 反垄断法 再去追诉，所以 有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有 避开 反垄断法 之嫌。对此，强生方面表示， “ 强生 (中国 )有限公司于 7月 30日宣布完成收购， 此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批准， 并完成了必要的收购程序。 ” Company Logo 专家点评 关键是法律程序

14、 北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并 购也是鼓励企业以依法的形式做大做强， 反垄 断法 一个审查的关键就是看是否会影响到国计 民生。化妆品是个充分自由竞争的市场， “ 不同 于凯雷收购徐工，属于国家重工业 ” ，在相关法 律手续都健全的情况下， “ 很难说谁能构成垄 断 ” 。 Company Logo 疑虑三 23亿收购款多为员工安置费用？ 有关大宝被收购后 “ 员工安置 ” 问题也一直是个 焦点。有消息人士称，强生支付的 23亿元主要用 于大宝员工安置。 “ 大宝有一个特点，残疾员工 没有下岗的，这也是大宝发展比较艰难的原因之 一。 ” 强生方面表示，收购之后的大宝员工依然 是原大宝母公司 北京市三露厂的雇员，继续 服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利和 福利将被完整保留。强生 (中国 )有限公司公关经 理何焰解释称， “ 部分服务于大宝品牌的员工将 有机会获得在新大宝长期工作的岗位，如果被解 雇，可以回三露厂，继续养着。 ” Company Logo