600360华微电子年报

吉林华微电子股份有限公司6003602010 年年度报告1目录一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.12六、公司治理结构.16七、股东大会情况简介.21八、董事会报告.22九、监事会报告.35十、重要事项.36十一、财务会计报告.40十二、备查文件目录.992一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名夏增文韩毅朱晓丽公司负责人夏增文、主管会计工作负责人韩毅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况（一）公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人（二）联系人和联系方式董事会秘书吉林华微电子股份有限公司华微电子JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.Sino-Microelectronics夏增文证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱赫荣刚吉林省吉林市高新区深圳街 99 号0432-646845620432-3赫荣刚吉林省吉林市高新区深圳街 99 号0432-646845620432-、（三）基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点吉林省吉林市高新区深圳街 99 号132013吉林省吉林市高新区深圳街 99 号132013http:/中国证券报上海证券报证券时报证券日报http:/吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处（五）公司股票简况公司股票简况A 股股票种类股票上市交易所上海证券交易所股票简称华微电子股票代码600360变更前股票简称（六）其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1999 年 10 月 21 日吉林省工商行政管理局注册登记2007 年 2 月 14 日吉林市工商行政管理局注册登记首次变更第二次变更第三次变更企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号220200000001250国税：220211717149339；地税：22021171714933971714933-92008 年 1 月 4 日吉林市工商行政管理局注册登记220200000001250国税：220211717149339；地税：22021171714933971714933-92008 年 6 月 17 日吉林市工商行政管理局注册登记220200000001250税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址4国税：220211717149339；地税：22021171714933971714933-9上海众华沪银会计师事务所有限公司上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额金额104,022,405.8698,942,655.3582,490,879.6786,919,452.35268,229,215.69（二）扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计金额-2,594,617.46211,000.00-26,846.32-1,569,582.79-428,725.53-19,800.58-4,428,572.68（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）2010 年1,147,963,851.0998,942,655.3582,490,879.6786,919,452.35268,229,215.692010 年末3,118,467,336.771,559,762,646.612009 年1,080,466,375.1435,776,331.5026,036,987.76-10,240,398.74212,795,280.852009 年末2,765,514,832.131,507,745,678.47本期比上年同期增减(%)6.25176.56216.82不适用26.05本期末比上年同期末增减(%)12.763.452008 年1,087,399,332.0372,676,693.2855,850,317.6353,049,371.22198,033,355.402008 年末2,710,702,612.221,481,708,690.715主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2010 年0.160.160.175.335.610.512010 年末2.992009 年0.050.05-0.021.74-0.690.412009 年末2.89本期比上年同期增减(%)220220不适用增加 3.59 个百分点不适用24.39本期末比上年同期末增减(%)3.462008 年0.110.110.103.843.650.382008 年末2.84（四）采用公允价值计量的项目单位：元 币种：人民币项目名称交易性金融资产期初余额878,637.09期末余额当期变动-878,637.09对当期利润的影响金额-201,379.05四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股111,306,12421.34-23,600,000-23,600,00087,706,12416.81其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股600、0境外自然人持股合计111,306,12421.34-23,600,000-23,600,00087,706,12416.81二、无限售条件流通股份1、人民币普通股410,293,87678.6623,600,00023,600,000 433,893,87683.192、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他合计三、股份总数410,293,876521,600,00078.6610023,600,00023,600,000 433,893,876521,600,00083.19100股份变动的批准情况：2010 年 6 月 4 日，公司公布了吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份 23,600,000 股于 2010 年 6 月 10 日上市流通。（详见刊登于 2010 年 6 月 4 日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报上海证券报证券时报和证券日报的有关公告）。2、限售股份变动情况单位：股股东名称上海鹏盛科技实业有限公司年初限售股数111,306,124本年解除限售股数23,600,000本年增加限售股数年末限售股数87,706,124限售原因股改承诺解除限售日期2011 年 6 月 9日（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期股票类A 股2007 年 12 月18 日16.5024,800,0002009 年 1 月7 日24,800,0002008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案，确定了公司 2007 年资本公积转增股本方案为：以 2007 年末总股本260,800,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 260,800,000 股，转增后公司总股7本 变 更 为 521,600,000 股。详 见 刊 登 于 2008 年 4 月 26 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的 2007年度股东大会决议公告。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数前十名股东持股情况74,759 户股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量境 内上海鹏盛科技实业有限公司非 国有 法25.44 132,687,318-2,218,80687,706,124 质押：129,347,061人中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投 未知2.8614,937,44714,937,4470 未知资基金吉林市中小企业信用担保有限公司中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金国 有法人未知2.651.9213,800,00010,009,974-6,200,00010,009,9740 未知0 未知中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基未知1.929,999,8319,999,8310 未知金全国社保基金六零一组合中国工商银行同益证券投资基金张丽华未知未知未知0.860.710.624,484,4823,699,7543,245,0004,484,4823,699,7543,245,0000 未知0 未知0 未知中国工商银行中银中国精选混合型开放式证 未知0.593,090,1823,090,1820 未知券投资基金吴依忠未知0.593,068,8003,068,8000 未知81前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海鹏盛科技实业有限公司中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金吉林市中小企业信用担保有限公司中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金全国社保基金六零一组合中国工商银行同益证券投资基金张丽华中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金吴依忠44,981,194 人民币普通股14,937,447 人民币普通股13,800,000 人民币普通股10,009,974 人民币普通股9,999,831 人民币普通股4,484,482 人民币普通股3,699,754 人民币普通股3,245,000 人民币普通股3,090,182 人民币普通股3,068,800 人民币普通股前十名无限售条件股东中公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量限售条件1、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于30%，上海鹏盛科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为上海鹏盛科技实业有限公司87,706,1242011 年 6 月 9 日87,706,124500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。2、若触发了上项股份追送条款，则持有的原非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内9不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动上海鹏盛科技实业有限公司王宇峰1995 年 11 月 14 日11,115计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。（2）实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动10天津华汉投资发展有限公司梁志勇2006 年 2 月 28 日10,000.00实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。无 自然人姓名国籍梁志勇中国是否取得其他国家或地区居留权上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电最近 5 年内的职业及职务子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。11五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内从公是否在股东单姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因司领取的报酬位或其他关联总额（万元）（税前）单位领取报酬、津贴2009 年2012 年夏增文董事长男595 月 195 月 19100,000100,00042.00否日日王宇峰副董事长男432009 年5 月 19日2012 年5 月 19日00是2009 年2012 年梁志勇董事男485 月 195 月 1900是日2009 年日2012 年宋天祥董事男505 月 195 月 19100,400100,400是日2009 年日2012 年高翠英董事女605 月 195 月 1900是日日张波张克东独立董事独立董事男男47482009 年5 月 19日2009 年5 月 19日2012 年5 月 19日2012 年5 月 19日000010.7410.74否否王宁王莉许从华独立董事独立董事监事会召集人男女男5643402009 年5 月 19日2009 年5 月 19日2009 年5 月 19日2012 年5 月 19日2012 年5 月 19日2012 年5 月 19日00015,00000二级市场买入10.7410.74否否是2009 年2012 年陈澄监事男375 月 195 月 1900是日12日2009 年2012 年宋宇宁监事女375 月 195 月 19006.00否日2009 年日2012 年赵东军总经理男435 月 195 月 19100,000100,00042.00否日日张泽伟韩毅赫荣刚副总经理副总经理董事会秘书男男男4342382009 年5 月 19日2009 年5 月 19日2009 年5 月 19日2012 年5 月 19日2012 年5 月 19日2012 年5 月 19日100,000100,000100,000100,000100,000100,00033.7334.7136.00否否否夏增文：历任吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会主任。王宇峰：历任上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会副董事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公司第四届董事会副董事长。梁志勇：历任上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。宋天祥：历任上海盈瀚科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。高翠英：曾任吉林市企工委常务副书记、国资委主任；现任吉林市中小企业信用担保有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。张波：现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任。张克东：曾任中信会计师事务所项目经理、副主任，中天信会计师事务所副主任，现任信永中和会计师事务所副总经理合伙人，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任。王宁：曾任全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。王莉：曾任青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任。许从华：曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第三届监事会监事；现任上海鹏盛科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会召集人。13是是是是是是否陈澄：曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理；上海盈瀚科技实业有限公司软件事业部总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司软件事业部总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。宋宇宁：曾任吉林华微电子股份有限公司质量管理员；吉林华微电子股份有限公司人力资源部副经理；吉林华微电子股份有限公司工会副主席；现任吉林华微电子股份有限公司党群工作部部长，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。赵东军：曾任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司总经理。张泽伟：曾任吉林华微电子股份有限公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥、吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。韩毅：曾任吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人、副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司财务部经理（兼）、副总经理、财务总监。赫荣刚：先后在吉林华微电子股份有限公司财务部、证券部工作，任证券事务代表、第三届董事会秘书；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会秘书。（二）在股东单位任职情况姓名王宇峰梁志勇宋天祥股东单位名称上海鹏盛科技实业有限公司天津华汉投资发展有限公司上海鹏盛科技实业有限公司担任的职务董事长董事长董事任期起始日期2010 年 3 月 10 日2011 年 2 月 1 日2010 年 3 月 10 日任期终止日期2013 年 3 月 10 日2014 年 2 月 1 日2013 年 3 月 10 日是否领取报酬津贴是吉林市中小企高翠英业信用担保有董事长2010 年 1 月 1 日2013 年 1 月 1 日限公司许丛华陈澄上海鹏盛科技实业有限公司上海鹏盛科技实业有限公司副总经理事业部总经理2010 年 3 月 10 日2010 年 7 月 21 日2013 年 3 月 10 日2013 年 7 月 20 日在其他单位任职情况姓名张波张克东其他单位名称电子科技大学信永中和会计师事务所有限责任公司担任的职务教授合伙人/副总经理任期起始日期2001 年 1 月 1 日2001 年 1 月 1 日任期终止日期是否领取报酬津贴是王宁王莉赵东军中国电子商会山东琴岛律师事务所吉林麦吉柯半常务副会长综合部主任董事长2007 年 4 月 1 日1998 年 8 月 1 日2009 年 5 月 18 日 2012 年 5 月 18 日是是14否2导体有限公司张泽伟深圳市鹏微科技有限公司董事长2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日韩毅夏增文吉林恩智浦半导体有限公司吉林恩智浦半导体有限公司董事长董事2010 年 7 月 9 日2010 年 7 月 9 日2014 年 7 月 9 日2014 年 7 月 9 日否否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况报告期内，公司由股东代表出任的董事、监事均未以董事、监事名义董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况在公司领取报酬。公司高级管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定，职工代表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。公司高级管理人员采用（基本薪酬+绩效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则结合公司实际完成的经营业绩和经营目标确定，由董事会及下属董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，提出奖励方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后组织实施，监事会监督指导。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。按公司相关制度、规定严格执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况王晓林高翠英姓名董事董事担任的职务解任聘任变动情形变动原因工作调整选举（五）公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别研发、工程技术人员营销人员财务人员行政管理人员生产人员教育程度类别研究生以上大学本科大专学历中专以下专业构成教育程度15专业构成人数数量（人）2,31242380331451,631154637011,133、六、公司治理结构（一）公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作。报告期内，公司制定了吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度、吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度吉林华微电子股份有限公司敏感信息排查管理制度等规章制度，进一步明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，推动公司治理水平不断提高。对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，报告期内公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理结构的基本情况如下：1、关于股东与股东大会报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程公司股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开每一次股东大会，聘请律师进行现场见证，出具法律意见书。公司的治理结构和治理制度保证了全体股东，特别是中小股东能够充分行使权利，维护全体股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司关系公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司控股股东及实际控制人没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到五分开，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：报告期内，公司第四届董事会成员部分发生变更，公司及时召开临时股东大会予以审议和补选董事，使董事会的人数符合法律法规的要求，确保董事会正常履职。目前董事会由 9 人组成，其中独立董事 4 名，其中一名为会计专业人士，独立董事占全体董事的三分之一以上，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，公司各位董事能够依据董事会议事规则及内部控制管理等制度，认真出席董事会会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉的履行职责，正确行使权利，并积极参加有关培训。4、关于监事与监事会公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，人员构成符合法律、法规要求；公司监事会能严格按照公司章程及监事会议事规则等规定召开会议和开展工作；监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于其它利益相关者公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续、健康发展。体现了较强的社会责任意识，积极参与公益事业，促进环境保护，主动响应国家在低碳经济方面的号召等。通过公司内部宣传栏、报刊等方式，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见，共同推动公司持续、稳定、健康发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：为充分调动高级管理人员的工作积极性，创造性地开展工作，公司在原有公司高管16、人员绩效考核方案（试行）的基础上，结合公司的发展战略与中短期经营目标，重新梳理对高级管理人员的考核指标及评价标准。公司董事会对高级管理人员定期考评，董事会薪酬与考核委员会根据考评成绩提出其奖惩方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导，公司将逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。7、关于信息披露及透明度公司制定并实施了信息披露事务管理制度投资者关系管理制度等制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；指定中国证券报、上海证券报、证券时报证券日报为公司信息披露报刊。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时、公平地披露，使所有股东均有平等的机会获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。8、关于投资者关系管理公司将投资者关系管理作为公司治理中的重中之重，组织人员进行专项研究，力求能够在为投资者建立畅通、便捷的沟通平台，以及内部建立完善的、具有强执行性的投资者关系管理制度外，增强对投资者软性需求的深入研究，满足不同特点、不同性质投资者的要求与需求，真正让投资者看到一个透明、真实的优质上市公司。9、公司治理专项活动情况报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。2010 年，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关制度，制订了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，从而加强了对内幕知情人的管理，提高了年报的制作质量。通过不断开展公司治理专项活动及对公司治理制度的逐步完善，公司治理水平得到了进一步提高。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，不断探索、创新、提升公司的治理水平，促进公司治理制度体系继续完善，规范运作水平进一步提升，有效保障公司持续、健康、协调发展。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名夏增文王宇峰梁志勇宋天祥高翠英张波张克东王宁王莉是否独立董事否否否否否是是是是本年应参加董事会次数555545555亲自出席次数211121111以通讯方式参加次数344424444委托出席次数000000000缺席次数000000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否175131是年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制订了独立董事工作制度，报告期内公司独立董事积极了解公司运作情况，勤勉尽责，对董事会议案进行审议，并从专业角度提出相关建议，对关联交易、重大事项等等发表专项意见，提出独立意见，为董事会科学决策和公司的发展起到了积极的作用，并维护了广大中小投资者的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。公司按照国家的劳动法律、法规及有业 务 方 面 独立完整情况关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方是相互独立的。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司拥有，完全独立于控股股东。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公经营场所。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层18是是是是、按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员人 员 方 面 独立完整情况资 产 方 面 独立完整情况机 构 方 面 独立完整情况财 务 方 面 独立完整情况未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方是相互独立的。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司拥有，完全独立于控股股东。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公经营场所。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。（四）公司内部控制制度的建立健全情况本公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五项要内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况素。本公司将内部控制的基本要素与内部各个层级、各项业务以及各个环节有机结合，制定了适合本企业特点和管理要求的内部控制制度，并组织实施。报告期内，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，公司制订了吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度吉林华微电子股份有限公司敏感信息排查管理制度等规章制度，并与公司现行质量管理体系紧密融合，促使公司业务流程和监督机制得到有效落实。公司现有内控制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。19改情况为适应国家法律、法规及经济政策以及公司内外部环境的不断变化，满足公司生产经营管理和可持续发展的要求，公司将在实践中不断健全和发展内部控制制度，强化监督机制，进一步提高公司规范化运作水平。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责指导和监督内部审计部门评估企业内部控制的有效性，协调内外部审计及相关事宜，审计委员会具有相应的独立性。公司审计监查部为公司内部控制检查监督部内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整门，审计监查部定期向审计委员会报告内部控制检查监督工作情况。内部审计机构对公司和所属公司财务收支及有关经济活动中的重大事项进行审计，履行内部审计监督职能。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查和评价，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。公司设立了审计监察部行使内部控制的日常检查监督工作的职能。通过财务审计和专项审计的方式，对公司日常生产经营管理业务流程执行财务会计制度情况进行定期监督检查；对公司相关重大业务或事项所涉及的内部控制的完整性和执行的有效性进行专项监督检查，对发现的问题向董事会报告。公司对内部审计部门提出的相关解决意见或建议及时研究改进。公司董事会组织设立公司内控工作系统，全面负责公司内部控制工作，并逐步将内部控制工作由专项内部控制管理向日常性内部控制方向转变，做到公司内控工作全方位、全天候、全覆盖。同时公司董事会每年审议公司内部控制的自我评估报告，保障内控工作良性开展，使内控工作真正成为公司健康、快节奏发展的有力保障。公司根据财务管理工作的需要，建立了公司与会计报表相关的内部控制体系，制定了一系列的管理制度，并且在公司经营活动的各个环节落实这些制度。公司经营活动的实际情况证明，这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司经营活动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。整体而言，公司内控管理体系的搭建与运作尚处于探索和起步阶段，因此在企业内部运营及相应的具体操作方面还存在亟待改进的方面，例如基本管理制度的建立与补充、自查和整改流程的完善与梳理等等，还需要在下一步工作实践中逐步改善，从而更好地防控风险，保障企业运营健康有序。总体上，公司已经建立起相对规范、健全的内部控制管理体系，自本年度1月1日起至本报告期末，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防、发现和纠正公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效的。（五）高级管理人员的考评及激励情况为充分调动高级管理人员的工作积极性，建立责权利相适应的激励机制，根据公司实20、际，制定了公司高管人员绩效考核方案，公司董事会及下属董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员定期考评，并根据考评成绩提出其奖惩方案，经董事会及下属董事会薪酬与考核委员会审议通过后组织实施，监事会监督指导。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告吉林华微电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告、吉林华微电子股份有限公司 2010 年度履行社会责任的报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2010 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露的重大差错进行了界定，对年报信息披露重大差错的责任部门和责任人进行了认定，对责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况会议届次2009 年年度股东大会召开日期2010 年 5 月 13 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报证券时报证券日报决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 14 日（二）临时股东大会情况会议届次2010 年度第一次临时股东大会召开日期2010 年 2 月 5 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报证券时报证券日报决议刊登的信息披露日期2010 年 2 月 6 日21、八、董事 会报 告（一）管理层讨论与分析1、报告期内公司总体经营情况回顾1）报告期内公司总体经营情况报告期内，受国内拉动内需政策成效显现和外需市场逐步回暖的共同作用，我国电子信息产业增速逐步回升。在这样的产业背景下，我司顺应并把握市场总体发展趋势，坚持“主动调整”的思路不动摇，紧紧围绕“以财务为核心，全面提升企业经济运行质量”的思想，着力实施“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”，夯实并持续提升基础管理水平，进一步优化生产运营模式，积极迎接市场机遇与挑战、满足市场需求，经过公司上下一致努力，较好地完成了全年经营目标。报告期内，公司实现主营业务收入 113,573.02万元，比去年同期增长 8.21%；实现营业利润 10,402.24 万元，比去年同期增长 832.22%；实现净利润 8,249.09 万元；基本每股收益为 0.16 元。具体措施：（1）充分把握市场机遇，理性判断市场走势，在努力提高计划准确率的同时，稳固并提升市场销售份额。报告期内，公司营销系统立足市场需求，发挥市场龙头作用，为有效指导公司内部排产，杜绝不良库存产生，将提高计划准确率作为一项长期重点工作。自 2009 年开始坚持对计划进行细致的初期评审，统筹兼顾各类相关信息，平衡销售计划申报。通过增加客户沟通协调、加强计划评审、跟踪与总结，切实增强计划严肃性、权威性，以达到提高计划准确率、指导公司生产运行的目的。在市场逐步企稳回暖的形势下，营销系统积极开拓新的市场份额，同时伴随着计划的准确率的提升，公司资源得到进一步优化利用。截至 2010年末，公司光源产品销售业绩较同期上升 2.5%；工业照明产品销售收入上升幅度较大，同比增长 16%；可控硅及肖特基产品与同期相比分别上升 17%、22%；MOSFET 产品市场推广也取得一定进展，产品销售额占公司总体销售额的比重由 2009 年的 3%上升到 9%左右。在积极拓展国内市场的同时，公司继续加大海外市场拓展力度，至 2010 年底市场本部出口销售额较去年同期增长 32%。（2）立足产品结构优化，实施产品经理制度，进一步加大新产品研发与推广力度，为公司未来盈利模式转变奠定基础。2010 年，公司持续加大公司研发投入，全年研发投入达到超过销售收入的 5%,同时公司实施产品经理制度，成立“双极产品团队”“MOS 产品团队”“二极管产品团队”，整合公司研发资源，明确职责，加快新品研发进度。双极产品团队，其双极型晶体管产品战略主要以优化老产品降低生产成本为主，同时不断开发市场急需的新产品。今年以来，该团队在 JTE 产品系列开发、平面彩电产品开发、05、07、09 产品优化、PV 系列产品开发方面取得阶段性成果。MOSFET 产品团队，主要负责 VDMOS 场效应晶体管、IGBT 绝缘栅双极型晶体管、CMOS 功率集成电路等新型功率器件产品的开发。该产品团队是公司未来实现经营业绩增长的中坚力量。年内，该组致力于 JMT 产品、JMH 产品、NB 系列产品、低压产品22的工艺优化与研发工作，同时在 Trench 平台建设以及 IGBT 产品研发方面均取得成效。二极管产品团队，主要负责肖特基二极管、FRD 快恢复二极管、可控硅、放电管产品的开发及销售。2010 年，肖特基二极管重点开发了 HBR2045S 产品来替代 HBR2045，降低成本提高产品的赢利空间；快恢复二极管重点开发长虹 PDP 模组用的 400V 系列产品，同时 600V 产品也实现了系列化；可控硅产品重点开发 3TT8F 产品，完成单项可控硅敏感门极技术平台的开发、1000V 产品的开发。以上新品开发工作的有序推进为公司“三项结构调整”策略的有效实施提供了有力保障，同时为公司整体获利能力的持续提升奠定基础。（3）以进一步改善经营质量为方向，以提高资产流动性和收益性为目标，以计划管理为主线，以绩效指标为牵引，不断强化内部管理以实现企业长期稳定健康发展。a.加强存量资本管控，增强资产流动性，同时强化成本管理，全面实施成本控制计划，深入挖潜，降本增效。2010 年年初以来，公司重点通过管理创新和节约挖潜等办法控制生产成本，取得经济效益 2000 余万元。公司积极致力于拓展新的应用领域，缩减低盈利产品所占比重，产品毛利率有所提高，为公司总体利润提升做出贡献。同时，公司充分整合内外部资源，优化生产资源配置，特别是通过合理利用并调配外协封装资源，采用直发方式，外协成本较 2009 年下降 8%，进一步拓展企业赢利空间。此外，公司通过强化应收帐款管理，2010 年超期额度大幅下降，企业风险资金明显减少，12 月末应收超期额度与 2009 年12 月末相比下降 26%，公司整体运营质量日趋改善。b、为进一步密切产销衔接，公司有效推进订单管理模式，切实发挥经营计划的指导性与指令性。公司从 2010 年 7 月份开始，以市场营销华南公司为试点，系统推进周计划管理模式，同时出台相应考核方案，旨在提升公司经营质量，不断梳理计划、订单管理流程，提高订单管理能力及生产保障能力，保证计划管理工作高效有序开展。2010 年 12 月中旬，全公司范围内召开有关“计划管理模式转变”的专题会议，开启了公司从职能式计划模式向产品线经营式计划模式转变的新路径。经过近期运行，已形成了销售需求拉动公司内部经营链条的良性运转趋势，逐步提升公司对客户订单的响应速度，大大降低公司存量资产沉积造成不良的风险，增强公司市场竞争能力。c.公司将绩效管理作为确保企业战略落地的有效管理工具之一，以董事会提出的“将财务指标转化为经营目标、将经营目标转化为管理的内容和路标”为指引，不断深化自上而下的绩效管理工作。年内，公司深入实践全员绩效管理，进一步完善相应管理制度，明确目标、传递压力，同时向员工传达科学的绩效管理理念，让全体员工了解公司的目标和存在的问题，并引导员工针对问题积极寻求破解方法，形成“千斤重担千人担，千人企业千人管”的管理格局。经过全年有效运行，对公司经营指标及管理工作形成一定推动作用，进一步强化全员、全过程的绩效管理意识，通过绩效管理的激励作用促进整体工作效率逐步提高，为公司战略目标的有效达成提供基本动力保障。d.以系统推进企业内控管理为契机，明确管理主线，促进相应管理机制的健全与完善。2010 年 4 月份，财政部等五部委正式下发了企业内部控制基本规范的三项内部指23、引即企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引，公司对此进行专项研讨，并为有效开展内控工作着手编制内部控制评价制度，初步确定以资产管理为主线开展内控工作，明确了与资产管理相关的内控检查要素。通过该领域内控工作的有效推进，一方面提升公司资产管理的规范性，另一方面为内控工作实现日常化、规范化奠定基础，进而全面促进企业管理水平的不断提升。同时，进一步明确了在“建立一个通畅的信息采集传导机制，建立快速的应急反应处置机制，建立务实高效的日常工作机制，建立亲密合作的协同联动机制”的基础上，着力在公司内构建一个安全防范内控体系的工作目标。2、公司未来发展展望1）公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略全球半导体贸易数据（WSTS）显示，全球半导体产业 2009 年开始起稳，虽然仍继续负增长，但跌幅收窄到 9%。2010 年半导体市场以 28%增速强劲回升。预计全球半导体产业 2011 年和 2012 年仍将保持增长势头，增速将分别达到 5.6%和 4.2%。在全球半导体产业复苏与国内内需市场继续保持旺盛的双重带动下，我国半导体产业也将走出 2009 年的低谷，重回上升轨道。预计 2011 年和 2012 年中国半导体产业增速将分别达到 13.7%和 13.4%，产业销售额将分别达到 2,531.3 亿元和 2,869.7 亿元。因此，公司经营发展会伴随行业发展的大趋势，在产品供应量及经营效益等方面都将有所提高，2011 年，华微电子将面临较好的市场机遇和更加激烈的市场竞争形势。为此，公司将把握机遇，正视挑战，结合实际认真部署各项经营工作，坚持在调整中发展、在发展中调整的基本思路，以战略发展的眼光捕捉商机，精益管理，持续提高运营质量与效率，进一步加快由功率半导体生产基地向研发、生产基地转型的步伐，着力将企业打造成让“政府放心、投资者开心、员工舒心，社会满意”的优质上市公司。2）公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的业务发展规划中经网显示，总体上我国电子元器件行业发展环境依然利好，国家出台了包括支持新型电子信息产业在内的培育战略新兴产业政策，并鼓励行业加快结构调整、企业做大做强，同时还支持企业加快关键加工设备、零部件和原材料的进口，提高我国电子元器件行业生产技术水平，并且宏观经济开始由企稳向好转向稳定增长，未来增长势头明确，为电子元器件行业进一步发展提供了良好的外部经济环境。（1）公司将以此为契机，充分利用自身良好的市场声誉和客户资源，以及品种齐全的产品供应系统，进一步满足日益增长的市场需求，稳定并拓展国内市场资源，同时大力开发国际市场，不断提高自身盈利能力，以财务为核心着力改善经济运行质量，特别要进一步强化内部管理，通过科学的管控手段与管理机制的建立和实施，努力提高企业整体竞争实力。（2）通过老产品的优化和新产品的开发提高产品的赢利能力和竞争优势，同时通过实现规模化生产，进一步释放产能，增加产品销售额并提高产品的赢利空间。实践中，技术队伍将加强业务模式创新，提高横向业务的服务水平，同时强化产品经理团队在实现所负责产24品领域销售额、利润额完成中的作用，全面打造 BJT 产品在全球范围内的品牌地位和规模强势；加大二极管产品研发与推广力度，使之成为公司产品结构调整的重要推动力之一。VDMOS产品的市场拓展仍然是公司重要经济增长点，2011 年主要工作设想：高压大电流产品(JMH版)形成批量销售，而且要提高其在 MOS 产品销售中所占比重；低压产品要做到系列化；建立 Trench 工艺平台并产出样品。IGBT 产品也要在现有品种基础上实现系列化，同时针对 PDP市场开发符合其需求