中外专有技术许可协议

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1、中外专有技术许可协议License agreement of甲方：乙方：签订 日 期：年月日文档中文字均可自行修改编订：YunBo Network中外专有技术许可协议| 】 说明：本合同书适用于明确双方必须履行的义务和应当享有的权益，在合同期限内按照i 合同约定或者依照法律规定履行义务，可用作电子存档或实体印刷，使用时请详细阅读 I丨条款。Li中外专有技术许可协议协议号：签订日期：年月日签订地点：本专有技术许可协议（以下简称职协议）是由公司 （根据国法律成立注册的公司，以下简称 许可方）为一方与公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协 商而签订的。

2、鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售 （以下简称协议产品）；鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品的有价值 且成熟的专有技术； 鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与协议产品 相关的专有技术；鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和 销售协议产品。许可方与被许可方同意就以下条款签订本协议。 第一章 定义除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：11 验收标准是指协议产品在验收测试中符合的标准，详 见附件一。12 商业性生产是指工作现场生产（数量）合格产品后的正常运行和生产13 协议产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、 安装或检验的各类产品，详见附件。14 协

3、议生效日期是指本协议的双方政府有关当局中的最 后一方批准协议的日期。15 目的地机场是指中华人民共和国的 机场。16 改进是指在协议有效期内由协议的任何一方以新设 计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形 式对本专有技术进行的新发明和/或修改。17 工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术 和技术资料制造协议产品的场所，即中华人民共和国 省、市、工厂。18 专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方所 知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给 被许可方的关于设计、制造、安装、协议产品的检验等方面的任 何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信

4、息， 许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的 具体描述规定在附件二中。1 9 许 可 方 的 银 行 是 指1 10 被 许 可 方 的 银 行 是 指111 净销售价是指被许可方对协议产品的销售或以 正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售 折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进 口协议产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与 销售协议产品直接有关的支出。（付款为入门费加提成）112 提成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止 的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（付款为 入门费加提成）113 技术资料是指许可方拥有

5、和/或开发的正受保护 或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和 其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说 明、涉及到协议产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息， 许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体 描述，详见附件二。114 技术服务是指许可方向被许可方提供的与协议项下 的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。115 技术培训是指许可方向被许可方提供的与协议项下 的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。第二章 许可授予21 许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方 获得协议产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内 使

6、用和销售协议产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。 协议产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见协议 附件一。2 2 许可方同意授予被许可方将协议产品出口到 （国家）。23 许可方同意授予被许可方在协议有效期内采用许可方 对专有技术的改进。24 许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专有 技术和改进技术。第三章 价格和支付（适用于一次总支付）31 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意向许可方支付协议总价为 （币种）该款项以电汇方式通（大写：_），过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：311 许可费：（大写：_）312 设计费：（大写：_）313技术资料费：

7、_ （ 大 写 ：314）；技术服务费：_ （ 大 写 ：315）；技术培训费：_）。 （ 大 写 ：32 上述协议总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、 技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格 为 ddu 目的地机场交付价。33 本章第 31 条 a、b、c、e 项所规定的协议价格将由 许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：3 3 1 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后天内支付给许可方：a许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；b许可方银行出具的金额为元（大写：）以被许可方

8、为受益人的对预付款的不可撤销 保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。c金额为协议总价的形式发票一式五份；d签发的标明支付金额的商业发票一式五份；e即期汇票一式二份。3 3 2 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后天内支付给许可方：a标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。3 3 3 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核误后天内支付给许可方：a双方授权代表签署的验收证书一份；b签发的标明支付金额

9、的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。3 3 4 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审 核无误后天内支付给许可方：a双方授权代表签署的保证到期的证书一份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。34 本章第 31 条 d 项规定的技术服务费在许可方的第 一批技术人员到达工作现场后每月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：341 双方授权代表签署的“工时卡”一份；342 签发的标明支付金额的商业发票一式五份；343 即期汇票一式二份。35 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和 /

10、或赔 偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。36 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。第四章 技术资料41 许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制 定，并在本协议生效之日起天内以 ddu 目的地机场价格条件（1990 国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容 份数和交付时间表等，详见协议附件二。42 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长 途运输、防潮、防雨的包装。43 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：431 协议号：432 收货人：433 目的地机场：434 标记：435 以公斤计算的手重：

11、436 箱号或件号：44 许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式 二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。45 在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技 术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传 真形式通知被许可方。46 在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将协 议号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代 号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方 应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单 各一式二份。目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交 付日期。47 如果许可方没能按照协议附件二规定的交付时

12、间表交 付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的 违约金：471 第一至第四周，每周支付协议总价的百分之 9472 第五至第八周，每周支付协议总价的百分之 9473 从迟延的第九周起，每周支付协议总价的百分之 。在计算违约金时，不足一周按一周计。48 迟延交付的违约金总额不得超过协议总价的百分之。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资 料的义务49 如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方 的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知 被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一 致。410 如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺， 许可方

13、应在收到许可方书面通知后 天内免费补寄或重寄给被许可方第五章 技术服务和技术培训51 许可方应按照协议规定派遣身体健康、技术熟练、称 职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、 内容、时间表和要求等详见协议附件三。52 被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作 许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。53 如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应 自费并且毫不迟延地予以替换。54 许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律 和工作现场的规章制度。55 被许可方有权按照协议规定派遣技术人员到许可方的 有关工厂进行培训，许可方有义务按照协议规定提供技术培训

14、并 尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人 员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协议附件四。56 许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可 和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。57 被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可 方国家的法律和许可方工厂的规章制度。第六章 验收考核61 为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣 其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收 考核，考核应在技术资料交付后天内根据协议附件五规定的程序进行。62 考核前，双方应根据协议附件五的规定审核考核的可 用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签

15、署一 份确认声明。63 如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应 在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式 四份，双方各持二份。64 如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应 在第一次考核失败之日起天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过次。65 如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非协议 另有规定，许可方应按照协议附件一的规定赔偿被许可方违约 金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证 义务并没有免除。第七章 保证与索赔71 许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并 且有权许可被许可方使用。72 许可方保证本专有技术

16、是最新的现代化用的，能依照 协议附件二的规定予以开发。73 许可方保证协议附件一规定的合格的协议产品能在工 作现场采用本专有技术制造出来。74 许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清 晰的，并保证能按协议附件二的规定及时交付。75 许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分 的技术服务和技术培训。76 本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的 个月，详见协议附件五。保证期满，被许可方的授权 代表应签署一份保证期满证书给许可方。77 许可方保证不会发生被许可方被指控有关协议产品上 的侵权责任。78 如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非协 议另有规定，被许可方有权要求许可

17、方承担违约责任和/或索赔 损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支 出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予 答复，视为其已接受被许可方的要求。第八章 侵权赔偿81 许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何 第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或 侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此 引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供 抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。82 如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用 本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方 的通知后天内应采取

18、必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第 三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担 诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。第九章 解除协议91 对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施：9 1 1 在协 议 附 件 二 规定 的交 付 技 术 资 料期 限后天内仍不能交付部分或全部技术资料；912 无法使协议产品达到协议附件一规定的最低验收 标准。对上述解除协议，许可方应退还被许可方已支付的所有金 额，并按年利率百分之加付利息。92 如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部

19、或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施：921 没有履行协议规定的保密义务；922 没有履行协议规定的其它义务，轻微的违约除外 并在收到对方书面的通知后 天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补923 破产或无力偿还债务；924 受不可抗力事件影响超过一百二十天。第十章 保密101 协议有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不 得将本专有技术泄露给任何第三方。102 一方和其技术人员在履行协议过程中所获得或接触 到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意， 任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。103 保密义务不适

20、用于下列信息：1031 现在或以后进入公共领域；1032 可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以 前从对方直接或间接获得的；1033 任何一方从第三方处合法获得的。第十一章 改进与回授111 在协议有效期内，如果许可方对本专有技术有所改 进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。112 被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改 进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可 方并免费回授给许可方非独占性使用。113 双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方 未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许 可证授予第三方。第十二章 税费121 中华人民共和国

21、政府根据其税法对被许可方征收的与执行本协议或与本协议有关的一切税费均由被许可方负担。122 中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃 所得税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许 可方依据本国的税法有义务对根据本协议而应得的收入按比例 代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关 于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。123 中华人民共和国以外所发生的与本协议有关和履行 本协议的各项税费均由许可方承担。第十三章 不可抗力131 任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震 水灾和其它不能预见、不可避免和

22、不能克服的事件而影响其履行 协议所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故 的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号 信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。132 受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行 协议义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消 除后尽快以传真通知另一方。133 双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续 履行协议义务，协议有效期和/或有关履行协议的预定的期限相 应延长。第十四章 仲裁141 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均 应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行 有效的仲裁规则在深圳进

23、行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均 有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。142 除非另有规定，仲裁不得影响协议双方继续履行协 议所规定的义务。第十五章 协议的生效及其它151 本协议在双方授权代表签字后，如果需要，由各方 分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使协议在签字 后 30 天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书 面通知对方。最后一方的批准日期为本协议生效日期。152 本协议有效期自协议生效之日起为年。153 本协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不 受协议期满的影响。154 未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其协 议项下的权利和责任转让给第三方。155

24、本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协 议正文具有同等法律效力。如协议正文与附件有矛盾之处，协议 正文内容优先。156 所有对本协议的修订、补充、删减、或变更等均以 书面完成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删 减、或变更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同 等法律效力。157 双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事项 的传真应随后立即以挂号信件或特快专递确认。158 本协议用中英文两种文字写成，两种文字具有同等 效力。本协议正本一式四份，双方各二份。159 许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原 材料和制造协议产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独

25、立的协议，作为本协议的附件。被许可方（盖章）：许可方（盖章）：授权代表（签字）：授权代表（签字）：地址：地址：邮编：邮编：电话：电话：传真：传真：附件第三章价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付）31 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方 同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的 协议价，该款项以（币种）以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。32 被许可方支付给许可方固定的入门费为 （大写：）按下列方式和比例：3 2 1 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后天内支付给许可方：a许可方国家有关当局出具的有效出口许可

26、证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份；b 许 可 方 银 行 出 具 的 金 额 为 元 （ 大 写 ：）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销 保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。C金额为入门费总价的形式发票一式五份；d签发的标明支付金额的商业发票一式五份；e即期汇票一式二份。3 2 2 该 款 的 ， 即 （ 大 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经 审核无误后天内支付给许可方：a标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。3 2 3 该 款 的 ， 即 （ 大

27、 写 ：）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后天内支付给许可方：a双方授权代表签署的验收证书一份；b签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。33 在提成期间，被许可方以百分之 的比例支付连续的提成费，计算基础是已售协议产品的净销售价。连续的 提成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。331 每一结算期到期限 15 天内，被许可方向许可方传 真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报 告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。332 被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后天内向许可方支付提成费：ra许可方对到期支付的提成费的确认传真；b签发的标明要支付费用的商业发票一式五份；c即期汇票一式二份。34 如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和 /或赔 偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。35 被许可方应开设协议产品销售的独立帐户，许可方可 经被许可方同意自费聘请中国注册合计师审计与协议产品销售 有直接关系的帐目，所出具的与协议产品销售。36 所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担， 所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。云博网络科技有限公司Yunbo Network Technology Co., Ltd.