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1、一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁 利普顿(Martin Lipton)于1982年发明 使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。在 最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份(通常是 10% 至 20%的股份)时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。一旦“毒 丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管 公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。1985 年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国
2、的各大公司均建立了 自己的毒丸防御系统。到了20世纪 90 年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国 已显得十分平常。2005 年 2 月 19 日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至 2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法 律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。盛大明确表示，其本次购买新浪股 票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通 过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且 不排除向新浪派驻董事代表的可能性。针对盛大的敌意接管，
3、新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划 的技术细节。北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。 这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的 每一股股票均能获得一份购股权。其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比 例超过 20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股 东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。如果真的是这样，则盛大原 本占新浪总股本的 19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的 2.28%。当然，新浪亦暗示， 如果盛大停止接管，则新浪可以极低的成
4、本赎回购股权，从而用几万美元支付这次反收购 或反接管战斗的成本。二、盛大敌意接管的代价多家媒体报道说，陈天桥在每次购股前均会电话知会新浪董事会，但对新浪董事会而 言，陈天桥的每次“举牌”均终归难逃敌意接管之嫌。陈天桥携新浪 19.5%的股份无疑是 在向新浪董事会发出明确的信号好了，我们谈判吧。此为何解？一个大黑熊给了你一 个善意的拥抱，然后大黑熊对你说它十分友好，不过你得按照它的意图行事，否则，它稍 微抱得紧一点，你就没命了。就接管与反接管而言，其正犹如一个在垒墙而一个在拆墙，公司接管的攻防双方在投 资银行专家、并购律师的帮助下各自不断地进行策略创新。反接管策略包括预防性的，亦 包括主动性的。
5、一个拟实施接管计划的公司当然不能简单地只看看目标公司即判定其有无 毒丸防御计划，因为在接管公司亮出接管方略之后，目标公司很快即能够弹出“毒丸计划”。 对于很多实力雄厚的大公司而言，如果其董事会支持使用“毒丸计划”，则“毒丸计划” 甚至在一天之内即能够被成功地实施，新浪针对盛大实施的“毒丸计划”便正是如此。在反接管的过程中，“白衣骑士”是被购目标公司更加愿意接受的买家。“白衣骑士” 往往会出示比原始接管公司更加优惠的条件，这些更加优惠的条件可能是更高的出价，亦 可能是一个关于不会解散目标公司或辞退目标公司管理层与其他雇员的承诺。当然，被购 目标公司寻找一个这样的“白衣骑士”并非易事。雅虎曾经一度
6、被传说为新浪的“白衣骑 士”，但随着雅虎的明确否认，该传说在人们的印象中逐渐淡去了。事实上，公司接管的攻防双方使用各种接管与反接管策略推进交易进程不过是为了讨 价还价，一旦价格达到合适的位置，则双方即会坐下来谈。一份来自美国律师事务所的研 究报告表明，有“毒丸计划”防御系统的公司能够比没有“毒丸计划”防御系统的公司多 得到 69%的公司交易溢价。一位参与新浪反接管的投资银行人士则证实，新浪针对盛大的 “毒丸计划”其实旨在提高接管壁垒，并最大化新浪原有股东的利益，而并非执意阻止盛 大入主新浪，更没有哪位股东愿意在经营公司方面与陈天桥费口舌与争短长。甚至有人很 直白地认为，两家公司合并的大势已明，
7、剩下的只是双方讨价还价的问题了。当然亦有人 认为，公司控制权是一项有价值的资产，如果盛大意欲入主新浪，则其必须对公司控制权 支付溢价。三、双方交易谈判的关键当然不排除新浪本身亦想合并的可能性，因为双方合并肯定是一件好事，即使在最差 的情况下，双方亦可能达成合并，即便是达成那种并非很深入的合并。如果是这样，则陈 天桥即可能会采用一些延缓策略来主导这次并购，其中可能包括通过先参加新浪的股东代 表大会，然后通过改选并进入新浪的董事会，再一步步地慢慢获得新浪的控制权，从而实 现其合并两家公司的目标。有市场分析人士指出，双方合并理应受到资本市场的欢迎，因 为规模更大了，商业模式更完整了，竞争优势出来了，
8、规模效应出来了，中国互联网公司 在国际互联网舞台上亦能站得住了。在并购事件发生后，高盛、瑞银、JP摩根等投资银行均呈出了相应的研究报告，并纷 纷推断，在完成对新浪19.5%的股权收购之后，陈天桥手中其实仅剩下1.2亿美元，由此， 从财务上考虑，无论是使用股权融资还是使用债权融资继续其收购计划，均非盛大的最佳 选择。在新浪宣布启动“毒丸计划”之后，其股价迅速上涨，至2005年 3月 7日收盘，新浪 每股股价收至32.17美元，比陈天桥 23.5美元的平均持股单价高出了近 40%。如果交易能 够持续往下走，则盛大与新浪双方谈判的关键即在于如何换股。对此，高盛预计，换股比 例是0.9股盛大交换 1股
9、新浪。国泰君安并购部则认为，盛大对新浪吸收合并的可能性极大。 无论怎样，陈天桥均须考量，更须谈判。四、攻防二元事件的意义盛大如果接管了新浪，则新浪的拥趸们将会感到十分的伤心与懊恼，甚至会激起他们 对这个社会的悲观与失望情绪，因为在他们看来，一个几乎以毒害青年人的心灵为赚钱手 段的盛大居然就这样接管了中国的第一大网络媒体新浪，他们会为此有一种邪压正的失落 情怀。对于新浪弹出的“毒丸”计划，不少评论员认为，这无异于给中国企业活生生地上了 一堂具有里程碑意义的好课，让人们深刻认识到了资本市场中的那种变幻莫测，更是告诫 了中国企业，要想走向国际市场，即须在此之前充分修炼好资本运营方面的内功。而一位国际
10、投资银行人士评价说，尽管在盛大接管新浪的过程中，新浪使用了“毒丸 计划”这种反接管策略，但由于攻防双方的游戏规则是基于美国法律的框架，因此其对中 国企业并购的直接示范效应并不存在。但雷曼兄弟公司的一位投资银行专家却认为：“这一案例应该记载于中国企业并购史 这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。这场在中国本土上演的华尔街式接管战清晰 地演示了反接管战术的使用效果，而反接管战术的本意其实并非仅仅出于反控制的目的， 而是尚同时具备实现股东权益最大化的作用。”无论怎样，盛大与新浪的这次接管博弈已激起了千层浪，而且这千层浪浇湿了很多人 的衣服，亦浇湿了很多人的心。盛大、新浪、中国互联网乃至整个中国企业行将走向何方 我们仍须拭目以待。问题讨论： 1在本案例中，如果你被新浪聘为财务顾问，你会给新浪设计一份怎样的“毒丸计划”？ 2你如何历史地看待这次事件？其对中国产业竞争及中国资本市场发展的意义何在？
盛大与新浪之间的接管博弈
