科技企业上市关注的问题

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1、科技企业上市中关注的问题投资银行总部副总监、保荐代表人投资银行总部副总监、保荐代表人 潘潘 银银 二零零九年三月二零零九年三月 Tel：1360 108 9893 Email: 北京西城区金融街月坛大厦五层北京西城区金融街月坛大厦五层提纲企业成长路线图及相关方的关系企业成长路线图及相关方的关系中小企业板与创业板上市标准中小企业板与创业板上市标准科技企业上市过程中重点注意的事项科技企业上市过程中重点注意的事项国家对科技形企业的支持政策国家对科技形企业的支持政策资本市场支持中小企业发展中存在问题资本市场支持中小企业发展中存在问题一、企业成长路线图及与相关方的关系（一）成长路线图初创期：初创期：自有

2、资金、风险投资自有资金、风险投资成长初期：成长初期：风险投资风险投资 高速成长期：上市前投资高速成长期：上市前投资 投资银行服务投资银行服务上市后：上市后：机构投资者机构投资者 投资银行服务投资银行服务 、产业整合（纵向及横向）；、产业整合（纵向及横向）；、融资手段：债券、发股票、多种金融工、融资手段：债券、发股票、多种金融工 具用于并购具用于并购一、企业成长路线图及与相关方的关系（二）相关方的关系风险投资机构与企业之间的关系：不是单纯的资金问题，风险投资机构与企业之间的关系：不是单纯的资金问题，为成长中的合作伙伴，帮助企业提升（战略与成长模式、为成长中的合作伙伴，帮助企业提升（战略与成长模式

3、、公司治理、人力资源、市场等），背后是投资机构在帮公司治理、人力资源、市场等），背后是投资机构在帮助企业成长方面的竞争；助企业成长方面的竞争；风险投资机构与保荐人是产业链条上合作关系；风险投资机构与保荐人是产业链条上合作关系；创业板为风险投资提供了良好的退出通道，退出机制的创业板为风险投资提供了良好的退出通道，退出机制的安排是投资的先决条件。安排是投资的先决条件。一、企业成长路线图及与相关方的关系（三）投资银行选择企业的标准实际控制人及管理层的诚信；实际控制人及管理层的诚信；公司治理及规范；公司治理及规范；核心竞争力；核心竞争力；实际控制人与管理层的事业野心；实际控制人与管理层的事业野心；行业

4、的空间与企业的高速成长；行业的空间与企业的高速成长；保荐机构及保荐代表人成本、收益及责任风险保荐机构及保荐代表人成本、收益及责任风险二、中小企业板与创业板（一）上市标准 中小企业板中小企业板 创业板创业板、公司治理与规范运作、公司治理与规范运作 严格要求严格要求 同左同左、产业政策及环保、产业政策及环保 符合符合 同左同左、主营业务、主营业务 突出突出 同左同左、资产及股权、资产及股权 完整、清晰、无瑕疵完整、清晰、无瑕疵 同左同左、财务与税务、财务与税务 规范规范 同左同左、公司的业绩稳定性、公司的业绩稳定性 成长与较稳定成长与较稳定 允许下滑风险允许下滑风险、审核标准、审核标准 主板实质性

5、审核主板实质性审核 预计同主板预计同主板、交易方式、交易方式 100股股/手手 起点高，未定起点高，未定、实际控制人管理层、实际控制人管理层 三年内未变化三年内未变化 放宽：管理层最近两年放宽：管理层最近两年 是否变化是否变化 稳定，实际控制人一年稳定，实际控制人一年二、中小企业板与创业板（一）上市标准 中小企业板中小企业板 创业板创业板10、股份锁定时间、股份锁定时间 实际控制人上市后实际控制人上市后 未定未定 锁定三年，其他一年锁定三年，其他一年11、发审委、发审委 25人人 不少于不少于35人（人（/7)，设咨询委，设咨询委 不少于不少于35人，无投票权人，无投票权12、保荐时间、保荐时

6、间 上市后当年及上市后当年及 比中小企业板多一个年度比中小企业板多一个年度 其后两个年度其后两个年度二、中小企业板与创业板（一）上市标准13、财务标准 中小板块中小板块 创业板创业板发行后股本发行后股本 不少于不少于5000万万 不少于不少于3000万万有形净资产有形净资产 不低于不低于70%同左同左业绩标准业绩标准 连续三年盈利连续三年盈利 最近两个年度净利润最近两个年度净利润 实务中上报前业绩实务中上报前业绩 均为正数且不低于均为正数且不低于1000 不低于不低于2000万且万且 万元，或最近一个会计万元，或最近一个会计 预计业绩大幅增长预计业绩大幅增长 年度为正，营收不低于年度为正，营收

7、不低于 3000万元且增长率不低万元且增长率不低 于于30%二、中小企业板与创业板（二）侧重点与特殊要求突出行业：新能源、新材料、新商业模式、新经济、新突出行业：新能源、新材料、新商业模式、新经济、新农村和环保产业；农村和环保产业；突出成长与创新：推荐上市的保荐机构在成长与创新方突出成长与创新：推荐上市的保荐机构在成长与创新方面要出具专项意见；面要出具专项意见；保荐机构对发行人定期报告撰写跟踪报告保荐机构对发行人定期报告撰写跟踪报告有分歧，会有分歧，会否产生股价操纵？否产生股价操纵？基于保荐代表人的风险，无相应机制（收益、责任、上基于保荐代表人的风险，无相应机制（收益、责任、上市后的风险），按

8、照目前很低的门槛，难以保荐。市后的风险），按照目前很低的门槛，难以保荐。二、中小企业板与创业板（三）对创业板的认识实现国家科技创新、经济增长模式转型的重要举措；实现国家科技创新、经济增长模式转型的重要举措；为具有活力的民营企业提供直接融资渠道；为具有活力的民营企业提供直接融资渠道；企业只有进入资本市场才能够做强做大，通过资本市场企业只有进入资本市场才能够做强做大，通过资本市场的金融支持，能够产生真正的世界级企业、延续企业的的金融支持，能够产生真正的世界级企业、延续企业的生命！生命！衡量创业板成功的标志：审核理念（创新企业成长非线衡量创业板成功的标志：审核理念（创新企业成长非线性特点、新业务及新

9、商业模式的理解、审核的速度等）；性特点、新业务及新商业模式的理解、审核的速度等）；发行家数与国内经济规模相适应；发行家数与国内经济规模相适应；二、中小企业板与创业板（四）台湾主板/创业板/三板情况截至08.10 上市家数上市公司上市家数上市公司 市值市值 市盈率市盈率 市净率市净率 周转率周转率台交所台交所 669家家/711家家 14.58万亿万亿 10.14 1.37 114.19 (2003/2008.9)上柜公司上柜公司 333家家/545家家 1万亿万亿 11.89 1.03 185.65 (2002/2008.9)兴柜公司兴柜公司 246家家 0.6万亿万亿 13.34 1.19

10、15.17三、科技企业上市过程中重点注意事项历史沿革问题：出资是否到位与合法；企业净资产形成历史沿革问题：出资是否到位与合法；企业净资产形成 是否合法（丑小鸭如何变位美女的要是否合法（丑小鸭如何变位美女的要 说清楚）说清楚）财务规范问题：是否依法纳税财务规范问题：是否依法纳税无形资产问题：权属问题；与企业实体分离问题无形资产问题：权属问题；与企业实体分离问题积极利用政策：技术开发税务优惠；高新技术企业认证积极利用政策：技术开发税务优惠；高新技术企业认证 政府研发资金的争取政府研发资金的争取处理好与投资机构关系：蛋糕做大、分享成果处理好与投资机构关系：蛋糕做大、分享成果 四、国家对科技企业及风险

11、投资的支持政策（一）国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)建立和完善创业风险投资机制建立和完善创业风险投资机制,起草和制定促进创业风起草和制定促进创业风险投资健康发展的法律法规及相关政策；险投资健康发展的法律法规及相关政策；积极推进创业板市场建设积极推进创业板市场建设,建立加速科技产业化的多层建立加速科技产业化的多层次资本市场体系；次资本市场体系；努力为高科技中小企业在海外上市创造便利条件；努力为高科技中小企业在海外上市创造便利条件；为高科技创业风险投资企业跨境资金运作创造更加宽松为高科技创业风险投资企业跨境资金运作创造更加宽松的金融、外汇政策环境；的金融、外汇政策环境；采取

12、积极措施采取积极措施,促进更多资本进入创业风险投资市场；促进更多资本进入创业风险投资市场；四、国家对科技企业及风险投资的支持政策（二）国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策（60条）制定制定创业投资企业管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法配套规章配套规章,完善创完善创业风险投资法律保障体系业风险投资法律保障体系；鼓励有关部门和地方政府设立创业风险投资引导基金；鼓励有关部门和地方政府设立创业风险投资引导基金；支持保险公司投资创业风险投资企业；支持保险公司投资创业风险投资企业；允许证券公司在符合法律法规和有关监管规定的前提下允许证券公司在符合法律法规和有关监管规定的前

13、提下开展创业风险投资业务；开展创业风险投资业务；允许创业风险投资企业在法律法规规定的范围内通过债允许创业风险投资企业在法律法规规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。权融资方式增强投资能力。四、国家对科技企业及风险投资的支持政策（三）税收优惠、国税发国税发2008116号号 企业研究开发费用税前扣除管理办法企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）（试行）企业从事企业从事国家重点支持的高新技术领域国家重点支持的高新技术领域和国家发展改革委员和国家发展改革委员会等部门公布的会等部门公布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）年度）规定项目的研

14、究开发活动，其在一个纳税年度中规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。实行加计扣除。研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。研发费，直接抵扣当年的应纳税所得额。研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。除在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限不得低于法律另有规定外，摊销年

15、限不得低于10年。年。四、国家对科技企业及风险投资的支持政策（三）税收优惠、注意事项、注意事项按照会计准则，研究费用列入费用，开发支出列入无形按照会计准则，研究费用列入费用，开发支出列入无形资产。列入开发的标准是公司内部有项目立项、决议等资产。列入开发的标准是公司内部有项目立项、决议等支持文件，以及委托及合作开发的支持资料。支持文件，以及委托及合作开发的支持资料。对研究开发费用实行专账管理。对研究开发费用实行专账管理。、在上市申报文件中，科技企业没有无形资产反而不利，、在上市申报文件中，科技企业没有无形资产反而不利，需要解释；对属于可以列入无形资产的，财务指标上增需要解释；对属于可以列入无形资

16、产的，财务指标上增加当期净利润加当期净利润,改善财务指标。改善财务指标。五、资本市场支持中小企业发展中存在问题-期待加快市场化的改革政策环境及措施离政策环境及措施离规划纲要规划纲要(2006-2020年年)尚有太尚有太大的差距。大的差距。发行上市实行有条件的核准制而非备案制，属于实质性发行上市实行有条件的核准制而非备案制，属于实质性的审核。企业能否上市除了合规性以外，发审委对新经的审核。企业能否上市除了合规性以外，发审委对新经济、新模式等创新性企业的了解及理解十分重要；济、新模式等创新性企业的了解及理解十分重要；在投资银行业务方面还难以创新。风险投资中国外一些在投资银行业务方面还难以创新。风险

17、投资中国外一些成熟的做法如对高管人员上市前的期权激励、股权投资成熟的做法如对高管人员上市前的期权激励、股权投资中特定年度对业绩的对赌协议、以债务进入在一定条件中特定年度对业绩的对赌协议、以债务进入在一定条件下转股等在国内上市中还存在一些难度。投资银行实务下转股等在国内上市中还存在一些难度。投资银行实务中不敢冒风险。中不敢冒风险。五、资本市场支持中小企业发展中存在问题募集资金数量、募集资金投资项目审核及资金管理过严，募集资金数量、募集资金投资项目审核及资金管理过严，带有浓厚的计划经济色彩，且不适应企业经营中过快的带有浓厚的计划经济色彩，且不适应企业经营中过快的环境变化；环境变化；证券公司目前对证

18、券公司目前对PE投资尚处于试点阶段，需要审批；投资尚处于试点阶段，需要审批；创业投资的双重纳税问题；创业投资的双重纳税问题；创业投资管理办法对资金使用限制过多，未能考虑到投创业投资管理办法对资金使用限制过多，未能考虑到投资人的资金使用效率、效益问题（如不能投资已经在公资人的资金使用效率、效益问题（如不能投资已经在公开市场上市的企业；单个投资项目的投资比例限制；资开市场上市的企业；单个投资项目的投资比例限制；资金使用限制；备案及监管等）；金使用限制；备案及监管等）；以信托方式集合投资在以信托方式集合投资在IPO上市前要求清理，返回本来上市前要求清理，返回本来面目（即实际股权持有人）；面目（即实际

19、股权持有人）；五、资本市场支持中小企业发展中存在问题涉及外资企业上市的法规修订（涉及注册地在境内的外涉及外资企业上市的法规修订（涉及注册地在境内的外资企业上市尚适用资企业上市尚适用1995年年1月月10日对外贸易经济合作部日对外贸易经济合作部令第一号令第一号关于设立外商投资股份有限公司若干问题的关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定暂行规定、外经贸资字（、外经贸资字（2001）39号号关于外商投资关于外商投资股份公司有关问题的通知股份公司有关问题的通知及外经贸部和中国证监会及外经贸部和中国证监会2001年年11月月8日共同颁布的日共同颁布的关于上市公司涉及外商投关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见资有关问题的若干意见，该文件有的条款实务中执行，该文件有的条款实务中执行有所变化，有的在实务中执行不明确）；有所变化，有的在实务中执行不明确）；风险投资企业跨境资金运作如何创造更加宽松的金融、风险投资企业跨境资金运作如何创造更加宽松的金融、外汇政策环境；外汇政策环境；谢谢！谢谢！