拓邦股份内部控制自我评价报告

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1、、深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度的要求，依据中小企业板上市公司内部审计工作指引上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范等规定，建立健全了一系列内部控制制度，并不断地进行修补和完善，促进了公司内部控制的有效实施，有效提高了公司规范运作水平。现就公司的内部控制情况说明及自我评价如下：一、公司基本情况深圳拓邦股份有限公司 1996

2、 年注册成立于深圳高新技术产业园。2002 年 7月 15 日，经广东省深圳市人民政府深府股200224 号关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复的批准，公司由深圳拓邦股份有限公司股东发起设立。2007 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会发行字2007135 号核准，发行人民币普通股（A 股）1808 万股。公司公开发行的股票于 2007 年 6月 29 日在深圳证券交易所上市。公司现总股本 16,800 万元。公司先后获得“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“广东省著名商标”、“深圳市第一批自主创新行业龙头企业”、“深圳市企业技术中心”、“深圳市民

3、营领军骨干企业”等荣誉称号，是国内智能控制行业中经营规模最大和研发能力最强的企业。核心产品涵盖家用电器智能控制、高效照明控制和直流无刷电机及控制等各个产品领域，年销售额 5 亿人民币以上，并保持稳健增长的态势。二、公司内部控制的基本原则和目标（一）内部控制遵循的基本原则1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。1、深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时

4、兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（二）内部控制达到的目标1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行，提高公司经营效率和效果；2、建立行之有效的多级风险控制制度，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范公司会计行为

5、，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、建立合理的信息传达及报告制度，确保公司信息披露的及时性、真实性和完整性；6、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。三、内部控制体系（一）公司章程及其规范运行情况公司章程的制定、修改均经公司股东大会审议通过；2006 年 8 月 17日，2006 年第三次临时股东大会通过根据上市公司章程指引（2006 年修订）修改公司章程（草案），该公司章程（草案）在公司上市后已经生效；公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了再次修订的公司章程。公司现行有效的公司章程系 2010 年 8 月 13 日经 2010 年第 1 次临时股东大会审议通过生效

6、，相关内容符合公司法证券法上市公司章程指引等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告（二）组织结构和“三会”运作情况1、公司内部组织结构公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。2、“三会”运作情况公司建立、修订了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会工作细则、公开信息披露管理制度、总经理工作细则、

7、董事会秘书制度等内控制度，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行职责且明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，相关文件完整并已归档保存，“三会”决议的实际执行情况良好。（三）独立董事制度及其执行情况公司已制定了独立董事制度，目前公司现行有效的独立董事制度合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事袁成第先生、邓志东先生、潘秀玲女士、汪争平先生具备履行其职责所必须的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决

8、策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，有效发挥独立董事的作用。（四）内部控制环境公司制定了一系列内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，公司已经建立了积极的内部控制机制。1、募集资金使用公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，为了进3、深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司于 2008 年 7 月

9、 31 日召开的第二届董事会 2008 年第 7 次会议上，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定，修订了公司的募集资金专项存储及使用管理制度。公司对募集资金实行专户存储，于 2007 年 7 月 16 日与银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。相关部门应细化募集资金投资项目的具体工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

10、公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司在 2010 年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项说明。2、对外投资公司对外重大投资的决策和管理程序明确，其内部控制遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司在公司章程重大投资和财务决策制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的审议程序。3、对外担保公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。公司按照有关法律法规以及上市规则等有关规定，在公司章程、对外担保制度中

11、对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。2008 年 8 月 16 日召开的 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了再次修订的对外担保制度。公司独立董事于 2010 年 8 月 5 日发表了有关公司累计和当期对外担保情况的专项说明，其中独立董事认定公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司对外担保行为的通知中的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止 2010 年 12 月 31 日，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企4深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告业和其他关联方、任何非法人单位或个

12、人提供担保。4、关联交易公司根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会上市公司治理准则,深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，于 2008 年 8 月 16 日召开的 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了修订的关联交易管理制度，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。公司在 2010 年度不存在重大关联交易事项。5、公司内部管理制度的独立情况公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控

13、制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各经营单位实行目标经营责任制，并由各经营单位将经营目标责任制分解落实到各部门。公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。（五）信息披露控制公司已制定公开信息披露管理制度和投资者关系工作制度。2008年 8 月 16 日公司召开的 2008 年第 2 次临时股东大会上通过了修订后的公开信息披露管理制度，使之更加完善。公司为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息报备工作，维护信息披露公平，于 2009 年 11 月 10 日召开

14、的第三届董事会 2009 年第 9 次对内幕信息知情人报备制度进行了修订。公司董事会负责公司信息披露，董事会办公室是对外信息披露的唯一机构，董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书担任信息披露工作的直接负责人。公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人5、深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。除按照有关要求履行披露义务之外，公司还增强主动信息披露的自觉性，对

15、于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照公司章程、公开信息披露管理制度的规定，主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，着力增加公司透明度。（六）会计管理控制1、制度规范建设公司及控股子公司统一执行企业会计制度，通过公司现金管理制度、票据管理制度、应收账款管理制度、信用管理制度、预算管理制度、成本费用控制办法存货业务内部控制办法固定资产管理制度财务审批制度对外担保制度重大投资和财务决策制度等等，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。2、各类

16、资产控制公司对实物资产：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在制品、产成品以及债权：应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资实行以归口资产管理经济责任制为主线，加上资产管理的风险防范预防措施、财务会计的控制措施形成责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理办法。公司完善的财务制度，实现了包括内部牵制的会计控制、货币资金的内部会计控制、实物资产的内部会计控制、采购与付款的内部会计控制、销售与收款的内部会计控制、对外投资和工程项目的内部会计控制、筹资与融资的内部会计控制、成本与费用的内部会计控制等方面，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于

17、各类资产的安全、完整。3、全面预算控制公司通过制订预算管理制度，对公司内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。预算经董事会批准后执行，是公司进行财务控制和业绩考核的标准和依据。6深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告4、电算化系统控制公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络安全等重要方面都进行了有效控制。5、机构设置和人员配备在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财务管理业务；

18、在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、财务管理等岗位。（七）业务控制公司自成立以来不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，无因风险控制问题而造成重大损失的事件。（八）法律风险控制公司于 2009 年度全面启动法律风险防控体系建设项目，通过梳理公司现存及潜在风险并加以量化测评，提出针对性的防范及解决措施；力求将法律风险防范和控制延伸到经营管理各环节、落实到各部门及岗位，以此增强公司的抗风险能力，有效防范各类法律风险的发生，逐渐实现风控工作从事后救济到事前防范过渡。该项目目前仍在持续实施中，并取得了一定成效。（九）内部控制的监督1、内部审计

19、情况为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按公司章程的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了内部审计章程内部审计管理制度、内部审计操作细则，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第三届董事会 2009 年第 1 次会议审议通过了修订的内部审计管理制度，并按照内部审计管理制度的要求履行由审计委员会提名内部审计负责人、董事会任免的任免程序，确保公司内部审计工作的规范性。2、公司

20、治理专项活动7深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，并于 2007 年、2008 年接受了深圳证监局的现场巡检，持续提升了公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。公司治理是一项长期而系统的工作，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，继续不断完善法人治理结构，加强规范运作意识，完善内控制度，使公司治理水平更进一步。3、2010 年财务治理专项活动报告期内，深圳市证监局下发了关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财会计基础工作专项活动的通知（深证局

21、发2010109 号文件），要求提高上市公司财务息披露质量，引导上市公司自律自治。为了达到证券监管部门和市场对上市公司的相关要求，公司对财务人员和机构设置基本情况、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制情况、财务管理制度建设和执行情况、财务信息系统使用和控制情况、母公司对子公司的财务基础管理和控制情况等进行了全面自查后作出切实可行的整改计划并予以实施，同时根据要求制定了财务会计相关负责人管理制度。具体情况如下：第一部分：自查情况公司通过对财务会计基础工作进行全面、系统的自查，认为：公司财务人员和机构设置比较齐全；财务管理制度建设和执行情况良好；会计核算基础工作规范；能够对资金实施有效的管理和控

22、制；能够有效利用财务信息系统且使用规范；母公司对子公司的财务情况管控严格。第二部分：自查阶段发现的问题及原因（1）由于人员的流动和公司业务量增加，部份会计人员的轮岗没有按时执行；（2）部份会计人员未取得会计职称，部分辅助会计人员未取得会计从业资格证书；（3）总账和明细账薄没有及时打印；（4）由于公司发展较快，存在个别制度在执行时没有严格遵守、修改不及时的情况；（5）财务管理制度没有对重大会计差错更正做出相关规定和制定相应的责任追究条款。8深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告第三部分：整改措施针对自查阶段发现的问题，公司高度重视，并以董事长武永强先生为第一责任人，组织财务及相关

23、人员召开会议，并逐一落实。（1）轮岗制度方面：目前财务部加大对各岗位的培训力度，稳定会计人员队伍并加大专业方面的培训，适时进行会计人员的轮岗，并保证轮岗后会计核算的准确和及时性。目前已有税务、成本、应收等岗位进行了轮岗，其他新进人员将会在 1-2 年内完成轮岗；（2）会计从业资格证书及会计职称方面：前一阶段未取得会计从业资格证书的会计岗位人员已经通过 2010 年 6 月的资格考试，取得了会计从业资格证书。关键岗位的会计人员中，部分已通过考试取得了会计职称，公司将督促并创造条件让未取得会计职称的人员参加职称考试；公司并招聘了部分具有会计职称的员工对关键岗位会计人员进行补充；（3）总帐和明细帐帐

24、薄打印方面：目前公司进一步加大对资料备份的投入，加强对信息科备份人员的管理，确保资料的安全性。主要科目的账册一年打印一次；（4）制度建设方面：公司严格执行并及时修改相关制度，完善了特殊情况的审批流程。公司于第三届董事会 2010 年第 5 次会议审议通过了财务管理制度，其中包括了公司内部会计监督制度、会计政策及会计估计变更制度、资金管理和存货管理制度等；（5）重大会计差错更正方面：公司于第三届董事会 2010 年第 4 次会议审议通过了关于修订的议案，其中对年报、季报、半年报信息披露中的重大会计差错做出了明确规定并制订了责任追究制度。公司通过开展财务会计基础工作自查活动，梳理了财务部门的业务脉

25、络，明确了财务会计工作中的薄弱环节。在以后的工作中，公司将严格遵照证监局关于财务会计基础工作的要求，进一步加强财务会计基础工作建设，提升财务会计核算水平，确保财务信息披露质量。4、关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查工作2010 年 9 月 20 日，深圳证监局下发了关于对防止资金占用长效机制建立9深圳拓邦股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告和落实情况开展自查工作的通知，要求各上市公司按照通知要求开展大股东占用上市公司资金专项自查和重大风险排查工作。公司本着实事求是的原则，对2010 年以来大股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用情况以及防止资金占用长效机制的建立和落实情

26、况开展了全面的自查工作。公司专门了成立自查小组（成员包括：董事会办公室、董事会审计委员会、审计部、财务部及相关部门），对公司及子公司的关联方往来款项、关联交易发生情况进行了认真核查，采取了必要的审核程序，查阅了有关资料、会计凭证、相关帐簿。经查，公司在保障独立性、保障资金往来安全性及防止资金占用方面采取了积极措施，并不断完善规章制度中关于防范资金占用的相关规定。自查结果显示，公司在自查时间范围内不存在大股东及其关联方占用资金的情况；不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用的问题；不存在为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”的问题；不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等问

27、题；公司严格按照相关规章制度履行资金支付管理及关联交易决策程序。四、对公司内部控制情况的总体评价公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。同时，随着公司的快速发展，对内部控制的完善和有效性提出了新的要求。公司将通过制度创新、管理创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的深化，不断提高内部控制的效率和效益。深圳拓邦股份有限公司2011 年 4 月 13 日10