诚通集团公司治理评估一

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1、目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性评估q 诚通集团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革分析框架分析框架 ：结构性、程序性关系：结构性、程序性关系目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革n 概况n 发展历史n 组织结构n 公司治理沿革q 诚通集团公司治理的结构性评估q 诚通集团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题组织结构组织结构中国诚通控股公司全资子公司主辅分离改制企业参、控股公司中储总公司金属(集团)公司物流开发投资总公司中国

2、集装箱控股公司资源再生公司中物信息技术公司中国物流公司诚通香港公司新华通投资发展公司新元资产管理公司中储股份诚通发展26%59%注：为有董事会公司 三级公司公司治理沿革公司治理沿革1992年、1998年集团母公司曾两次建立董事会，董事会成员以二级公司总经理为主：2004年作为国资委董事会试点单位，建立了新的董事会。n 1992年：原物资部副部长任董事长，四大公司总经理为副董事长，10名二级公司总经理任董事。n 1998年：董事会共9人，其中社会董事3人(到位1人)，内贸部派6名董事，其中除董事长、执行总 裁外的4人为二级公司总经理。n 2004年：董事会共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均

3、未定，1 名职工董事未定。董事长由 国资委指定。目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性评估n 国资委的股东职责n 控股公司董事会n 控股公司经理层n 控股公司监事会n 其它机构n 控股公司与子公司n 子公司与下级公司q 诚通集团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革q国资委的股东职责国资委的股东职责：q其它机构其它机构n 党委、纪委：目前董事长兼任党委书记，一名董事兼任党委副书记及纪委书记。n 董事会成员中有职工代表(未定)。n 控股公司实现了董事成员与党委成员的交叉任职和双向进入。但董事会中党委委

4、员、职工代表 发挥作用的机制、程序尚需建立，党委成员、职工代表作为董事如何评价、考核等问题有待明确。目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性评估q 总体评价和需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革q 诚通集团公司治理的程序性评估n 人事任免n 战略控股n 绩效评估n 薪酬管理n 内部审计n 风险管理n 信息披露与社会责任 战略制定、评价与修订战略制定、评价与修订q内部审计内部审计概念概念、组织形式组织形式与内容与内容内部审计是对企业内部的各种经济活动、管理制度是否合规、合理及有效进行独立评价的系统，以确定既定政策和程序是否贯彻、建立的

5、标准是否遵循、资源的利用是否合理有效、以及企业的目标是否达到。组织形式：受董事会或其下设审计委员会领导：内部审计不受管理层影响或干涉，独立性和权威性强；但内部审计不直接向管理层报告，管理层根据审计结果采取改进措施比较迟缓。受总裁或总经理领导：内部审计受管理层制约，独立性和权威性不高；但有利于管理层根据审计结果迅速采取改进措施。受总会计师或主管财务的副总经理领导：独立性和权威性不高，也不利于管理层根据审计结果迅速采取改进措施。概念、组织形式与概念、组织形式与内容内容内容：财务审计以会计记录和据以编制的财务报告为审计对象，检查、评价企业的会计记录和据以编制的财务报告是否合规、真实。经营审计以供、产

6、、销等业务经营活动的过程和结果为审计对象，审查企业业务经营活动的效率、效果。其主要任务是检查、评价企业是否充分和有效利用了政策、物质和技术条件；检查、评价企业的经济决策和计划是否切实可行，能否实现预期目标。管理审计以企业的管理制度和管理活动为审计对象，审查企业在计划、组织、领导、控制、决策等管理职能上的表现。其主要任务是检查、评价业的管理制度和管理活动，提出改进管理的措施和建议。现状描述现状描述组织形式组织形式：控股公司设审计部，在总裁领导下，负责集团的全面审计工作；集团所属企业配备的专职或兼职内审人员，在本企业总经理领导下，同时接受集团审计部的领导，负责本企业的内审工作。审计内容审计内容：监

7、督、检查会计资料的真实、正确及合法性；对集团所属企业的财务决算进行年度审计；控股公司审计部对集团任命的总经理(或负责人)进行离任审计，集团所属成员企业组织对下级企业的总经理(或负责人)进行离任审计，并报控股公司审计部备案；控股公司领导交办的其他审计事项。存在问题与分析存在问题与分析n 董事会没有有效发挥审计监督职能董事会没有有效发挥审计监督职能。董事会没有、也没有设立专门委员会来负责如下事项：监督或决定内部审计机构的人事任免；提议或决定聘请或更换社会中介审计机构；负责外部审计、内部审计、企业管理层和董事会相互之间的沟通；审核企业的财务信息及其披露；审查企业的内部审计制度，监督其实施。n 内部审

8、计的权威性和独立性不够内部审计的权威性和独立性不够。内部审计部门由总裁领导，直接向总裁报告。董事会没有直接获得审计信息的渠道，与受董事会领导的组织模式相比，审计工作的独立性和权威性不高。n 内部审计能力弱、审计内容不全面内部审计能力弱、审计内容不全面。控股公司审计部仅有2名专职审计人员，下属企业没有设立专门的审计部（上市公司除外），仅配备有专职或兼职审计人员，内部审计力量较弱；审计内容仅限于集团会计资料的真实性、正确性及合法性审计、财务决算的年度审计和下属企业负责人的离任审计，没有覆盖企业经营审计和管理审计，审计内容不全面。q风险管理风险管理风险的含义与分类风险的含义与分类风险风险是指未来结果

9、的不确定性。根据风险是否具有获利性，风险分类风险分类：纯粹风险：只有损失可能性而无获利可能性的风险。如火灾、水灾和战争等都是纯粹风险。投机风险：既存在损失可能性又存在获利可能性的风险。如股价波动、商品价格变动等都是投机风险。根据风险所涉及和影响的范围不同，风险分为：系统风险，又称市场风险：由非个体的或者是个别企业无法控制的因素所引起的、影响整个行业或者整个社会中所有企业的风险。如通货膨胀、产业政策变化、商品价格波动等都是系统风险。非系统风险，又称个别风险：由特定因素引起的、仅限于给某一个企业带来损失的风险。如个别企业因扩张过快而陷入财务危机、个别企业因投资决策失误而遭受重大损失等都是非系统风险

10、。风险管理的含义和过程风险管理的含义和过程风险管理风险管理是通过对风险进行识别、评估和控制，以最小的成本使风险损失达到最低的管理活动。风险管理已成为企业的一个具有相对独立职能的管理领域，风险管理和企业的经营管理、战略管理之间既相互联系又有区别。风险管理的过程风险管理的过程一般包括以下几个步骤：识别各种可能导致企业损失的重大风险；评估潜在损失发生的频率和程度；开发和实施适当的风险管理方案；持续地对风险管理方案的实施情况进行监督、反馈和调整。战略管理(重策略)经营管理(重操作)风险管理(重不确定性)风险控制的策略风险控制的策略风险控制是指企业所采取的旨在降低损失频率或损失程度、谋求风险损失最小化的

11、活动。风险控制的策略主要包括：风险规避：不再参与导致风险发生的活动而避免风险。如企业不在高风险行业投资。合同转移：通过合同将损失的财务或法律责任转移给其它实体。如购买保险。预防或减少损失：在损失发生之前采取措施，以降低损失发生的频率或程度。如控制资产负债率可降低企业陷入财务危机的可能性、要求客户支付尽量多的预付款可降低信用风险的损失程度。风险自留：企业自己承担部分或全部损失。如企业提取损失准备金、大型企业集团建立自保公司进行自我保险。套期交易：利用远期、期货、期权以及互换等金融衍生品合约对冲由利率、价格、汇率变动等带来的投机风险。如在现货市场和期货市场上实施买卖相反的操作来降低商品波动的风险。

12、风险管理的组织系统风险管理的组织系统董事会是负责公司重大投资及战略决策、实施有效监督和承担风险损失责任的机构。因此，董事会必须监督和评估公司总体风险水平，决定风险控制策略，确保公司所承担的风险在可接受的范围内。风险管理委员会风险管理委员会通常作为董事会下设的专门委员会，其主要职责包括：建立风险管理的职责与任务体系；建立风险管理制度；识别、评估重大风险，定期检查风险程度，讨论或决定应对策略；监督风险管理制度和策略的贯彻实施。风险管理部风险管理部是风险管理委员会下设的风险管理执行机构。大型企业集团由于内部组织和生产过程复杂、管理跨度大、信息沟通相对困难，面临的风险大，因此，一般都设有专门的风险管理

13、部门。风险管理现状描述风险管理现状描述目前，控股公司董事会没有设立风险管理委员会，也没有专门就风险问题进行过讨论；管理层没有设立专门的风险管理部门或者配备专职的风险管理人员。控股公司要求子公司报批的投资项目可行性研究方案必须包括风险分析的内容、控股公司对子公司适度负债的规定、以及集团内一些公司采取措施规避价格波动风险等事实表明集团有风险管理意识，但集团风险管理多凭经验和直觉，风险管理的范围狭窄，手段单一，还没有建立起完善的风险管理的组织架构和制度体系。集团的风险管理实践诚通集团对适度负债的规定：集团内，贸易经销类企业的资产负债率不得高于70%，其他企业的资产负债率不得高于40%。集团的控股子公

14、司诚通金属公司规避风险的做法：公司以钢材贸易为主要业务。今年，钢材价格波动大。公司明确要控制钢材购销的经营风险，决定持有更多现金、增加订货批次、控制库存水平（只保持一个月的库存量），避免因钢材价格猛跌可能遭受的损失。风险管理存在问题及分析风险管理存在问题及分析不明确风险管理的含义，把它等同于内部控制不明确风险管理的含义，把它等同于内部控制。风险识别和风险评估是公司内部控制活动的基础。但风险管理不等于内部控制。两者的区别在于：内部控制是管理风险的手段之一，在于防止公司因内部出现不利情况而遭受损失，内部控制所管理的风险是企业内部原因导致的纯粹风险和个别风险；而风险管理还包括对外部因素导致的投机风险

15、和系统风险的管理。没有建立以董事会为中心，覆盖整个集团的风险管理体系没有建立以董事会为中心，覆盖整个集团的风险管理体系。集团管理跨度大、业务复杂且涉及的法律主体多，面临的市场、法律、政策等风险大，一般应设立独立于其它管理职能的风险管理部门，并在董事会设立负责风险管理的专门委员会，形成以董事会为中心，覆盖整个企业集团的风险管理体系。q信息披露与社会责任信息披露与社会责任国有企业信息披露的含义与必要性国有企业信息披露的含义与必要性国有企业信息披露国有企业信息披露指企业向所有利益相关者及时、真实地公开企业的所有重大信息。信息披露是公司治理的决定因素之一，它不仅影响投资者的价值判断和决策，同时也影响债

16、权人等利益相关者。国有企业履行信息披露义务的必要性国有企业履行信息披露义务的必要性：有利于保护全体公民的利益。国有企业经营的委托代理关系链条长，作为企业最终所有者的全体公民对国有企业经营者的监督成本高。充分的信息披露降低了两者之间的信息不对称程度和交易成本，有利于防止国有资产流失，保护全体公民的利益。有利于保护债权人的利益。充分的信息披露有利于债权人及时监督控制借贷人的资金投资方向、利用效率和未来收益，从而规避债权人的放贷风险。有利于竞争性行业中国有企业实现产权多元化。充分、全面、准确的信息披露有助于潜在投资者对国有企业价值进行准确评估，从而有利于竞争性行业中的国有企业吸引投资，实现产权多元化

17、。信息披露现状描述信息披露现状描述目前，国资委对中央企业向社会公众披露信息没有统一要求，也没有出台有关制度性文件，原因是国资委还没有形成对中央企业的分类监管，对各类企业向社会公众披露信息的界线还不明确。集团高层对向社会公众披露信息持积极态度，均认为除关系国家安全和公司商业秘密的事项外国有独资公司应该以完整、准确和及时的方式向社会公众披露信息。集团将全面完善信息披露机制列为公司治理的改革重点，并于近期将集团年报上网发布。信息披露存在的问题及分析信息披露存在的问题及分析缺乏法律或规定的约束缺乏法律或规定的约束。除上市公司外，中国对国有企业的信息披露尚无明确规范和具体规定，国资委对中央企业向社会公众

18、披露信息也没有统一要求。因此，信息披露并非集团的法定义务，信息披露能否成为集团的持续性事务仍不确定。没有建立信息披露的管理制度没有建立信息披露的管理制度。集团高层对信息披露持积极态度，并在中央企业中率先披露集团年报，这一举措值得肯定和推崇；但集团没有制定信息披露的管理制度来规范信息披露的分类及组织管理、程序、渠道、时间和内容。集团内上市公司存在信息披露不公平的问题集团内上市公司存在信息披露不公平的问题。集团内上市公司根据母公司要求每月定期向母公司相应职能部门报告财务、经营和其它信息的做法与上市公司信息披露管理的法律制度有冲突，存在破坏信息披露公平原则的问题。(1)企业社会责任是指企业在追求盈利

19、之外，还要对社会负责。企业的行为要符合社会道德规范，要维护环境和利益相关者的权益。企业履行社会责任的目的是树立良好“企业公民”形象，确保企业实现可持续发展。(2)企业社会责任的国际标准：SA8000 社会责任国际(SAI:Social Accountability International)依据国际劳工组织宪章、联合国儿童权利公约和世界人权宣言等国际条约制订和公布了自愿性的企业社会责任的国际标准：SA8000。其内容涉及9个方面：童工、强迫性劳动、健康与安全、结社自由和集体谈判权、歧视、惩罚性措施、劳动时间、最底工资标准、有效的监管体系。其中，在有效的监管体系中特别提到：企业应制定对外公开的信息披露制度，承诺履行相关法律法规，确认公司将SA8000纳入日常管理规范。企业社会责任的含义与企业社会责任的含义与SA8000SA8000集团履行社会责任的现状和问题分析集团履行社会责任的现状和问题分析现状现状：集团较好的履行了社会责任。存在的问题存在的问题：董事会和管理层对企业履行社会责任的职责还不十分明确。目录：q 分析框架：结构性、程序性关系q 诚通集团公司治理的结构性评估q 诚通集团公司治理的程序性评估q 总体评价和需要解决的关键问题 总体评价 需要解决的关键问题q 诚通集团：概况、发展历史、组织结构 及公司治理沿革存在问题存在问题演讲完毕，谢谢观看！