企业上市类教材

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1、第二卷 第二章章 手机电电子书TXTT图书下下载网 更新时时间:220066-7-24 10:14:00 本章字字数:4441223?丁一、纳斯达达克市场场制度的的几点特特色宽松的的上市条条件、以以高新技技术企业业为主是是创业板板市场的的特征、它虽然然提高了了中小企企业成功功的概率率、但其其代价是是投资者者风险的的成倍增增加、而而化解或或降低投投资者风风险的根根本就是是严格完完善的市市场制度度。应该该说、严严格完善善的市场场制度是是纳斯达达克成功功的根基基。任何时时候、投投资者的的利益和和信心都都是证券券市场的的生存之之本。严严格完善善的市场场制度是是保障投投资者的的利益和和信心的的最佳手手段

2、、这这就意味味着对上上市公司司和中介介机构的的严格监监管。纳纳斯达克克的市场场制度主主要有三三个特色色。首先先是退出出机制。退出机机制是对对上市公公司最有有效的约约束、也也是净化化纳斯达达克市场场的最佳佳手段。过去五五年、在在总共五五千多家家在纳斯斯达克上上市的企企业中、已有一一千一百百七十九九家遭到到摘牌、而三年年来摘牌牌企业的的数量都都超过上上市企业业的数量量、因此此虽然不不断有新新股加入入阵营、纳斯达达克上市市公司总总数却减减少了七七百二十十七家。其次是是做市商商制度。做市商商是指以以盈利为为目的、用自己己的资金金购买并并且持有有特定公公司股票票的证券券公司。当做市市商收到到投资人人购买

3、某某一股票票的订单单时、便便从其股股票库存存中拿出出一部分分卖给其其客户、如果数数量不够够就需要要从其他他做市商商那里买买足以完完成所做做的承诺诺。纳斯斯达克市市场要求求每只股股票至少少有两个个做市商商、但对对做市商商数量没没有上限限要求。每个纳纳斯达克克公司股股票平均均有十一一个做市市商、微微软之类类的大公公司有近近六十个个做市商商。做市商商通过为为其做市市的股票票进行即即时和连连续交易易提供巨巨额资金金支持来来增强市市场的流流动性、而不像像其他股股票市场场通过吸吸引更多多的买入入单和卖卖出单来来提高市市场流动动性、纳纳斯达克克市场的的股票流流动性是是纽约交交易所的的二、五五倍。做做市商也也

4、增大了了操纵股股价的困困难、在在纽约交交易所、拉升公公司股价价一个百百分点平平均需要要二千五五百万美美元、而而纳斯达达克则需需要四千千万美元元。最后是是监管制制度。纳纳斯达克克总裁一一九九九九年曾表表示在二十十世纪的的大部分分时间里里、美国国在寻求求对股票票市场的的信任。一百多多年前、我们的的市场是是为内线线人物的的利益而而操作的的、很少少有入愿愿意把存存款拿到到一个不不公正的的市场上上冒险。今天千千百万美美国人知知道联联邦、州州和证券券业的监监管机构构在保护护他们、所以肯肯于投资资。一一九九九九年纳斯斯达克监监管机构构取消了了八家证证券公司司的经营营权和二二家公司司的成员员资格、否决了了十二

5、个个从业人人员的登登记、吊吊销了八八四人的的营业执执照、勒勒令二七七三人停停职。纳斯达达克的经经验告诉诉我们、没有规规矩不成成方圆、在创业业板市场场、只有有建立起起严格完完善的市市场制度度、才能能充分保保护投资资者的利利益、降降低投资资风险、达到建建立创业业板的初初衷。上证网讯讯丁二、创创业板上上市规则则的主要要特点下列是是创业板板发行人人在申请请上市时时及上市市后须持持续遵守守的创业业板上市市规则的的主要要要求该该等要求求并不代代表创业业板上市市规则中中的所有有要求。申请上上市时须须符合的的主要要要求基本上上市资格格-公公司须于于下列其其中一个个地方注注册成立立中国国内地、香港、百慕达达及开

6、曼曼群岛。-公公司必须须有主营营业务、换句话话说、把把不相关关的业务务捆在一一起的公公司不适适合上市市。-公公司在上上市前的的二四个个月必须须在基本本相同的的拥有权权及管理理层管理理下运作作。-公公司必须须委任保保荐人、以协助助它的上上市申请请、审阅阅所有有有关的文文件及确确保公司司作出适适当的披披露。业务披披露的要要求公司必必须披露露其上市市前两年年的活动动业务纪纪录、及及其上市市后两个个完整财财政年度度的业务务目标、清楚说说明公司司在每项项主有业业务活动动中的业业务方向向及目标标。财务方方面的要要求-没没有最低低盈利要要求。-公公司可自自行决定定是否作作出盈利利预测。-须须提供公公司上市市

7、前至少少两年的的财务报报告。公司管管治的要要求-委委任董事事、而该该董事应应具备适适宜担任任一家上上市公司司董事的的个性、经验及及诚信、并能证证明其具具备足够够的才干干胜任该该职务。-委委任至少少两名独独立非执执行董事事。-聘聘任一名名全职合合资格会会计师来来监督财财务、会会计及内内部监控控的事宜宜。-指指定一名名执行董董事为监监察主任任、以促促使公司司及其董董事遵守守创业板板上市规规则、及及成立审审核委员员会、审审查年度度、季度度及半年年度财务务报告及及内部监监控程序序。首次招招股的规规则-最最低公众众持股量量为至少少港币三三千万元元即构成成公司已已发行股股本的二二十五但是是若公司司欲发售售

8、少于其其已发行行股本的的二十五五的股股份、则则最低公公众持股股量为二二十、而该百百分比须须提升至至最高二二十五来满足足额外的的公众需需求。-公公司可自自行决定定采用何何种招股股机制。-公公司在招招股时可可自行决决定是否否进行包包销。-公公司必须须有足够够的公众众股东、作为一一般的准准则、公公司在上上市时其其由公众众持有的的股份须须由至少少一百名名人士持持有。其他规规则-市市公司的的董事、管理层层股东及及控股股股东如拥拥有任何何与上市市公司竞竞争的业业务、便便须全面面披露业业务。-持持有公司司股权五五或以以上并能能影响公公司管理理层的股股东即即管理层层股东有两年年的售股股限制期期、而其其他持有有

9、公司股股权五或以上上但并没没有直接接影响公公司管理理层的股股东即即高持股股量股东东、则则有半年年的售股股限制期期。-在在上市时时管理层层股东即即高持股股量股东东必须共共同持有有不少于于公司已已发行股股本的三三十五。丁三、创创业板上上市企业业七大预预选标准准一如何预预选创业业板的上上市企业业、是券券商正在在关注和和进行的的一项重重要事务务、探索索创业板板上市企企业的预预选标准准、无疑疑具有十十分重要要的现实实意义。兴业证证券参照照海外风风险基金金对风险险企业的的投资评评价体系系、综合合公司优优选企业业的原则则、制定定了公司司内部的的创业板板上市公公司预选选标准、从对企企业的行行业发展展前景的的评

10、价、到企业业核心技技术、综综合经营营能力、财务状状况、影影响力、管理和和组织体体系七个个方面制制定了非非常细致致、量化化的标准准。行业发发展前景景评分标标准一、产产业政策策政府鼓鼓励国国家重点点鼓励发发展的产产业产品品和技术术四-五分、属于区区域性鼓鼓励发展展的二-三分分、供过过于求限限制发展展的零-一分分。支柱产产业属属于国家家重点支支柱产业业的四-五分分、属于于区域性性重点支支柱产业业的二-三分分、无竞竞争力的的弱小产产业零-一分分。二、行行业前景景行业生生命周期期衰退退期的零零分、稳稳定期的的一-二分、导入期期二-三分、成长期期的三-四分分、快速速成长期期的四-五分分。产业发发展速度度预

11、计计今后五五年产业业发展速速度在五五十以以上的为为五分、四十以上的的为四分分、三十十以上上的为三三分、二二十为为二分、十以以上的为为一分、不发展展或低于于GDPP增长速速度的为为零分。行业产产品容量量行业业容量在在一百亿亿以上的的五分、五十亿亿以上的的四分、三十亿亿以上的的三分、十亿以以上的二二分、一一亿以上上的一分分、一亿亿以下的的零分。和国外外的差距距处于于国际领领先水平平的五分分、基本本达到国国际水平平为四分分、落后后国际市市场五年年左右为为三分、落后国国际水平平十年左左右为二二分、落落后国际际十五年年为一分分、落后后国外市市场二十十年以上上或已经经被发达达国家完完全淘汰汰的行业业为零分

12、分。行业进进入壁垒垒有极极强的进进入壁垒垒如要要专门技技术的药药品和特特许权的的金融业业四-五分分、有一一定进入入壁垒的的行业一般工工业机械械等二二-三三分、没没有任何何进入壁壁垒的完完全竞争争型产业业零-一分。主板的的认同性性主板板行业平平均市盈盈率在八八十倍以以上的为为五分、七十-八十十倍的为为四分、五十-七十十分为三三分、三三十-五十为为二分、二十-三十十为一分分、二十十倍以下下的为零零分该该市盈率率以每股股收益在在零、一一元以上上的计。核心技技术评分分标准技术是是竞争的的主要驱驱动力之之一、企企业所拥拥有的技技术工工艺应应具有较较高的科科技含量量和较高高的成长长性。一、技技术专有有性和

13、保保密性企业技技术工工艺专专有性和和保密性性是保证证技术领领先者为为其他竞竞争对手手仿效和和追随的的关键因因素。其其主要评评价内容容为。技术开开发情况况自主主开发五五-四四分、合合作开发发四-三分、购买技技术许可可证三-二分分、其他他三分以以下。技术专专利保护护国际际专利五五-四四分、国国内专利利四-三分、其他三三分以下下。二、技技术的领领先情况况技术本本身的领领先水平平超过过国际水水平五分分、达到到国际水水平四分分、某些些项目达达到国际际水平四四分以下下、超过过国内水水平五-四分分、达到到国内水水平四-三分分、某些些项目达达到国内内水平三三分以下下。技术成成果获奖奖情况国家重重点攻关关科研成

14、成果五-四分分、省部部级重点点攻关科科研成果果四-三分、其他三三分以下下。技术专专家权威威性国国际知名名度五分分、国内内知名度度四分以以下。三、技技术的生生命力对获得得的技术术优势地地位的企企业来说说、要保保持领导导地位并并享有技技术先进进所带来来的成本本和产品品差别化化的益处处、取决决于技术术的生命命周期、可持续续性及排排他性。技术的的周期性性行业业技术开开发周期期的长、短量量化年限限、长长五-四分、短二分分以下。技术的的可持续续性一、技技术开发发投入占占企业销销售收入入的比重重高于十十五、五-四分、高于十十、四四-三三、低于于十、三分以以下。二、关关键技术术创新与与相关技技术的关关联程度度

15、关键键技术创创新对相相关技术术变革要要求低关键技技术变革革成本相关技技术变革革成本一、五-四分、有一定定要求关键技技术变革革成本相关技技术变革革成本一、四-三分、要求较较高关关键技术术变革成成本相关技技术变革革成本一、三分以以下。三、前前瞻技术术开发项项目的储储备已已有前瞻瞻性研究究项目储储备五-四分分、有前前瞻性研研究项目目储备计计划四分分以下、无明确确的前瞻瞻性研究究项目或或计划、三分以以下。技术的的排他性性一、技技术的可可替代性性强弱可替代代性强存在二二种以上上的替代代产品、三分分以下、可替代代性较弱弱存在在二种以以下的替替代产品品、三三-四四分、可可替代性性弱几几乎没有有明显的的可替代

16、代品、四-五分。二、替替代品技技术开发发周期替代品品技术开开发周期期短于目目前产品品技术开开发、三三分以下下、替代代品技术术开发周周期与目目前产品品技术开开发周期期相仿、四分以以下、替替代品技技术开发发周期长长于目前前产品的的技术开开发周期期、五-四分分。四、技技术和开开发体系系建立立一个完完善的技技术开发发体系是是保证企企业有效效获得和和利用核核心技术术的基础础。企业对对行业技技术变化化的关注注非常常关注四四-五五分、很很不注意意零-一分、一般二二-三三分。企业内内对技术术研究的的支持非常支支持四-五分分、不支支持零-一分分、一般般二-三分。有科学学的产研研体系有明确确、有效效的产研研体系四

17、四-五五分、基基本没有有完善的的产研体体系零-一分分、一般般二-三分。企业对对专利技技术的重重视非非常重视视四-五分、不支持持零-一分、一般二二-三三分。企业影影响力评评分标准准对创业业上市企企业来说说、具有有较高的的品牌知知名度或或者较强强的股东东背景更更能够引引起市场场的注意意力、有有助于增增强投资资者的信信心、香香港创业业板开设设后、具具有李嘉嘉诚背景景的TOOM、CCOM、名校概概念的复复旦微电电子均受受到了市市场的热热烈追捧捧。因此此、为兼兼顾推荐荐企业在在上市后后的市场场形象问问题、我我们对预预选企业业的影响响力进行行相关评评价以满满足投资资者的偏偏好。一、企企业知名名度大股东东知

18、名度度为投投资者所所熟知、五-四分、大股东东在业内内具有较较高知名名度、投投资者认认知程度度一般、三分、大股东东在业内内有一定定知名度度、三分分以下。品牌知知名度知名度度高、信信誉卓著著、为大大众所熟熟悉、五五分、品品牌完全全不为人人知、零零分。管理层层知名度度企业业高管或或技术专专家为投投资者所所熟知、五-四分、在业内内具有较较高知名名度、投投资者认认知程度度一般、三分、在业内内有一定定知名度度、三分分以下。二、企企业宣传传企业对对形象的的认知企业在在全国范范围内通通过电视视、报刊刊、广播播等媒介介进行大大力广告告宣传、具有一一定的影影响力、五-四分、企业过过去曾在在某些区区域内采采用过以以

19、上的宣宣传方式式、产生生良好效效果、三三分、其其他、二二分以下下。企业宣宣传策划划能力能有效效提高企企业知名名度、有有较强的的宣传策策划能力力、五分分、企业业缺乏对对宣传的的认知、没有人人负责该该事务为为、零分分。丁四、创创业板上上市企业业七大预预选标准准二产品与与市场评评分标准准一、产产品市场场的现状状市场占占有率及及其增减减趋势相对垄垄断且市市场占有有率上升升、五分分、具有有一定的的市场控控制能力力、且市市场占有有率呈上上升趋势势、四分分、绝对对垄断、三分、其他情情况、二二-一一分。市场竞竞争情况况绝对对垄断市市场、五五分、寡寡头垄断断市场、四分、垄断竞竞争市场场、三分分、完全全竞争市市场

20、、二二分。目标市市场规模模产品品国内市市场年需需求大于于二十亿亿元、四四-五五分、大大于十亿亿元、二二-三三分、小小于十亿亿元、零零-一一分。产品生生命周期期成长长期、五五-四四分、种种子期和和导入期期、三-二分分、成熟熟期、一一分。核心产产品销售售比重核心技技术产品品销售占占企业总总收入比比重高于于九十以上、五分、核心技技术产品品销售占占企业总总收入比比重低于于九十、四分分以下。二、产产品市场场的潜力力目标市市场增长长潜力目标市市场规模模在一百百亿元以以上、五五分、七七五-一百亿亿元、四四分、五五十-七十五五亿元、三分、二十五五-五五十亿元元、二分分、二五五亿元以以下、一一分。产品与与替代品

21、品的相对对价格可替代代品价格格呈下降降趋势、且接近近目前产产品的价价格、三三分以下下、可替替代品呈呈下降趋趋势、但但尚无可可能达到到目前产产品的价价格、三三-四四分、可可替代品品价格远远高于目目前产品品的价格格、四-五分分。客户对对替代品品的使用用倾向替代品品市场需需求呈加加速上升升趋势、并销售售量增速速高于目目前产品品销售、三分以以下、替替代品市市场需求求稳定、与目前前产品销销售呈此此消彼减减的格局局、且目目前产品品的销售售量正持持续增长长、四分分以下、替代品品市场需需求萎缩缩、目前前产品销销售大幅幅增长且且利润率率同步提提高、五五-四四分。产品开开发策略略领先先于市场场的产品品开发策策略、

22、五五-四四分、跟跟踪市场场的产品品开发策策略、三三-一一分。历年新新产品占占主营收收入比重重及其趋趋势八八十以以上且呈呈增加趋趋势、五五分、六六十以以上且呈呈增加趋趋势、四四分、四四十以以上且呈呈增加趋趋势、三三分、其其他情况况、二-一分分。正在开开发或将将要问世世的新产产品投产产情况及及市场前前景目目标市场场规模在在一百亿亿元以上上、五分分、七五五-一一百亿元元、四分分、五十十-七七十五亿亿元、三三分、二二十五-五十十亿元、二分、二五亿亿元以下下、一分分。三、产产业化实实现能力力评价产业化化生产的的物质条条件具具有齐备备的生产产条件和和完整的的生产线线、五-四分分、发行行新股募募资后能能够具

23、备备产业化化所需生生产条件件并建成成完整的的生产线线、四-三分分、发行行新股后后产品有有望在短短期内实实现实验验室试制制向产业业化的过过渡、三三分以下下。产业化化生产的的技术准准备通通过技术术开发已已基本解解决产业业化实现现障碍、五-四分、产业化化生产技技术攻关关进入后后期、尚尚有部分分技术问问题需要要解决、四分以以下、着着手准备备产业化化技术开开发、有有望在短短期内完完成技术术准备、三分以以下。达产与与规模经经济的匹匹配达达产后生生产能力力能够达达到规模模经济、五-四分、达产后后生产能能力与规规模经济济尚有一一定距离离、但生生产成本本与同类类产品相相比处于于领先、四-三分、达产后后生产能能力

24、与规规模经济济差距较较大、生生产成本本略低于于或与竞竞争对手手基本相相仿、三三分以下下。产品和和市场的的客户群群特征广泛客客户渠道道、买方方侃价能能力较弱弱、五-四分分、特定定客户、买方侃侃价能力力较弱、四-三分、客户群群多变或或者特定定客户具具有较强强的侃价价能力、三分以以下。投资强强度要求求、即实实现产业业化、达达到经济济规模的的投资需需求量对投资资强度的的要求较较低或者者没有、投资额额处于五五千万元元以下、五-四分、对投资资强度的的要求处处于一般般水平、投资额额在五千千万-二亿元元、三分分、对投投资强度度的要求求较高、投资额额在二-八亿亿元、二二分、对对投资强强度的要要求极高高、投资资额

25、在八八亿元以以上、一一分。管理体体系评分分标准一、企企业家经经营能力力评价企业家家综合素素质按按照杰出出、优秀秀、良好好、一般般、较差差五个等等级分别别为五、四、三三、二、一分。历史经经营经验验企业业家有非非常丰富富的经营营经验、并有成成功案例例、五分分、完全全没有管管理经验验、零分分。二、管管理层评评价管理层层综合素素质管管理层专专业和管管理经验验丰富为为、五分分、人员员综合素素质很差差、零分分。管理层层背景配配置的合合理性管理层层专业背背景配置置合理、每个人人都能够够胜任所所在职位位、五分分、专业业背景配配置极不不合理、多数高高管无法法胜任所所在岗位位工作、零分。三、稳稳健的组组织结构构法

26、人治治理结构构完善股权结结构合理理、董事事会聘请请独立董董事、五五分、股股权集中中、董事事会成员员仅考虑虑自身或或大股东东利益、不以公公司发展展为根本本目的零零分。组织结结构与企企业经营营目标相相适应各部门门职权关关系、各各部门之之间沟通通渠道与与协作关关系、各各部门之之间人员员调配、组织结结构应对对外部环环境的变变化、组组织和业业务流程程效率、以上五五个方面面、分别别根据其其优良、一般、较差三三个层次次、给予予五-四、三三-二二和一分分的评价价。四、有有效的激激励机制制物质利利益激励励根据据企业物物质奖励励对员工工的吸引引力、可可以按从从强烈吸吸引、一一般吸引引和缺乏乏吸引三三个层次次分别给

27、给予五-四分分、三-二分分和一分分的评价价。激励的的公平性性根据据激励制制度的公公平性分分为优良良、一般般和较差差三个层层次、分分别给予予五-四分、三-二分和和一分的的评价。激励的的差异化化和多样样化在在激励方方式中、包括奖奖励、思思想工作作、适当当的工作作安排、培训和和民主管管理等、针对不不同的个个人应采采用不同同的激励励方式。企业在在激励的的差异化化和多样样化按优优良、一一般、较较差三个个层次分分别给予予五-四分、三-二分和和一分的的评价。五、企企业文化化和企业业宗旨以下十十项每项项为零、五分、否为零零分、评评分标准准为一零零项得分分值的总总和-制制定明确确的中长长期发展展战略和和实施步步

28、骤、-适适应企业业规模不不断扩大大和技术术行业的的变化进进行组织织结构的的更新、-员员工对企企业的发发展过程程有足够够了解、对企业业的未来来充满信信心、-管管理层清清楚的告告诉员工工、企业业的发展展目标、经营宗宗旨、-企企业上下下统一认认识、都都能清楚楚地回答答、我们们现在在在哪里、要往哪哪里去、怎么去去、-有有一个简简洁明亮亮、振奋奋人心、体现企企业文化化特色的的口号、-建建立一套套CI系系列、包包括视觉觉设计、经营理理念和员员工行为为规范、-各各部门合合作良好好、不同同级别的的人都能能平等、开放地地沟通、-各各部门团团队精神神好、互互相鼓励励、士气气高涨、-员员工在这这家企业业有自豪豪感、

29、预预见自己己在此能能有所发发展。丁五、创创业板上上市企业业七大预预选标准准三经营能能力评分分标准一、企企业战略略规划对企业业所处的的竞争地地位作详详尽的分分析、并并制定了了符合企企业未来来发展的的战略规规划、五五-四四分、深深入了解解企业所所处的竞竞争形势势、有一一定的企企业发展展构想、四-三分、了解行行业内的的竞争形形势、经经营层对对竞争趋趋势已有有初步判判断、三三分以下下。二、生生产管理理能力有完善善的生产产采购质质量控制制程序在生产产采购质质量管理理等方面面都有非非常有效效的控制制体系、五分、完全没没有成文文的控制制程序、运作极极其混乱乱、零分分。生产与与销售的的信息传传递生生产与销销售

30、部门门的联系系紧密、且建立立了较为为先进的的信息共共享平台台、经营营管理层层有能力力保证了了生产与与销售的的平衡、五-四分、生产与与销售部部门有较较强的联联系、生生产与销销售能够够通过适适当的信信息沟通通介质协协调、生生产与销销售基本本能够相相互适应应、四-三分分、生产产与销售售部门联联系紧密密、生产产与销售售在经营营管理层层的控制制下协调调运行、三分以以下。成本控控制成成本测算算与实际际生产基基本相符符、单位位成本相相对稳定定、五-四分分、成本本控制制制度严格格、能够够保证产产品盈利利水平维维持在可可接受的的程度内内、四-三分分、没有有具体的的成本控控制制度度、三分分以下。三、营营销能力力营

31、销网网络的建建设有有覆盖面面较广的的营销网网络和较较强的营营销队伍伍、五-四分分、有一一定的营营销网络络或借助助代理商商形成覆覆盖面较较广的营营销网络络、具备备一定的的营销力力量、四四-三三分、计计划建立立营销网网络、有有一定的的营销力力量、三三分以下下。对营销销网络的的管理对营销销网络有有副总以以上专人人管理、公司内内部对营营销非常常重视四四-五五分、企企业缺乏乏对营销销的认知知、对营营销网络络的管理理力度很很差零-一分分、市场信信息的搜搜集和整整理企企业内部部有专门门的机构构及人员员对市场场需求及及客户或或潜在客客户对产产品的反反馈信息息进行搜搜集整理理、并有有使这种种信息很很快反映映在企

32、业业产品的的调整上上的体系系和能力力、五分分、企业业对市场场非常麻麻木、零零-一一分。促销策策略和售售后服务务公司司善于用用有效的的促销策策略保证证产品的的销售、并能为为客户提提供非常常便捷和和及时的的售后服服务四-五分分、公司司一般不不使用促促销策略略、也基基本没有有专人负负责售后后服务零零分。四、政政策环境境适应和和利用能能力政策风风险防范范对政政策可能能的变动动趋势进进行预测测、并制制定了政政策风险险防范的的有关措措施、五五-四四分、对对政策变变动能够够及时反反应、并并具备一一定的适适应能力力、四-三分分、有一一定的政政策敏感感度、有有适应能能力、三三分以下下。政策变变动的利利用能力力与

33、政政策制定定的有关关部门建建立良好好的关系系、有条条件对可可能发生生的政策策变动进进行先期期的调适适、五-四分分、高层层管理人人员对政政策变化化敏感、且具备备较强的的预测能能力、四四分以下下。加入WWTO对对公司发发展的影影响加加入后对对企业有有很好的的促进作作用、五五-四四分、加加入后没没有很大大影响、二-三分、加入后后对企业业发展将将造成严严重后果果、一-零分分。五、资资本运营营能力资本运运营人才才企业业改制过过程中、参与改改制的企企业人员员基本为为从事资资本运作作的专门门人才、五-四分、参与改改制人员员对资本本运作较较为熟悉悉、并形形成较为为清晰的的认识、四-三分、经过保保荐方专专业人员

34、员的辅导导、企业业参与人人员对资资本运作作形成一一定的认认识或有有意引入入资本运运营的专专业人才才、三分分以下。资本运运营参与与程度企业有有关人员员具体参参与资本本运作方方案制定定、并已已有企业业购并重重组的成成熟设想想、五-四分分、企业业有关人人员具体体参与资资本运作作方案的的制定、并熟悉悉有关流流程、四四-三三分、通通过参与与资本运运作方案案的制定定、对有有关操作作、法律律法规有有一定程程度的了了解、三三分以下下。经营管管理层对对资本运运营的认认知程度度和态度度高层层管理者者对企业业的资本本运作态态度积极极、并本本身有一一定的资资本运营营能力、五-四分、高层管管理者对对企业资资本运作作态度

35、积积极、对对资本运运作有一一定程度度的了解解、四-三分分、高层层管理者者对资本本运营态态度积极极、对资资本运营营的了解解与把握握需要有有关专业业人员或或参与人人员的帮帮助、三三分以下下、对创创业板上上市兴趣趣浓厚、但经营营思路局局限于传传统的产产品经营营、二分分以下。丁六、创创业板上上市企业业七大预预选标准准四财务状状况评分分标准一、生生存性指指标分析析产权结结构分析析资产产负债率率介于五五十到到六十之间、五分、介于六六十到到七十之间或或三十到四十十之间间、四分分、七十十到八八十之之间或二二十到到三十之间、三分、十到到二十之间、二分、零到十十之间间、一分分、其它它、零分分。现金流流量分析析分别

36、别考虑以以下五个个子项、每项计计满分一一分企业内内部产生生现金流流量的能能力营营业现金金流量是是否为正正正正一分分、负零分、是否否有能力力通过营营业现金金流履行行其短期期债务责责任能能一分分、不能能零分分、增增长的主主要资金金来源是是靠营业业现金流流还是外外部融资资？营营业现金金流一一分、外外部融资资零分分、现现金流量量是否有有盈余净现金金流量是是否为正正正正一分分、负零分、融资资方式是是否适合合企业的的整体经经营风险险适合合一分分、不适适合零零分。盈利能能力分析析净资资产收益益率大于于二十、五分分、大于于十、四分、大于零零、三三分、大大于-十、二分、大于-二十十、一一分、小小于-二十、零分分

37、。经营效效率分析析分别别考虑流流动比率率、速动动比率、应收帐帐款周转转率、存存货周转转率、总总资产周周转率等等五个项项目、将将其与行行业平均均水平相相比较、采用五五级判断断标准高或略略高五五分、相相似四四分、略略低三三分、低低二分分、很低低一分分。二、成成长性指指标分析析主营业业务收入入增长率率八十十以上上、五分分、六十十以上上、四分分、四十十以上上、三分分、二十十以上上、二分分、零以上、一分、其他、零分。主营业业务利润润增长分分析、针针对公司司当期和和上期主主营业务务利润的的不同情情况、分分别对应应下列不不同情况况进行评评分。 丁七、创创业企业业改制九九大问题题按照有有关规定定、对于于拟在创

38、创业板上上市的企企业来说说、如为为非公司司制企业业应当先先改制设设立股份份有限公公司、有有限责任任公司可可以改制制设立股股份有限限公司、也可以以依法变变更为股股份有限限公司。企业在在改制过过程中通通常要注注意以下下九个方方面的问问题改制过过程中的的资产评评估和折折股问题题企业在在改制时时、需要要聘请资资产评估估师和会会计师分分别对企企业进行行资产评评估和报报表审计计。资产产评估的的结果可可以作为为增资的的计价依依据、但但只能以以经审计计的帐面面资产净净值进行行折股、折股比比例可不不按一一。对对于国有有资产而而言、折折股比例例不低于于六十五五、其其他性质质的资产产对折股股比例没没有特别别的限制制

39、。人、财财、物的的三分分开原原则具体而而言一一、人员员独立。上市公公司的董董事长原原则上不不应由股股东单位位的法定定代表人人兼任、经理、副经理理等高级级管理人人员不得得在上市市公司与与股东单单位中双双重任职职、财务务人员不不能在关关联公司司兼职、股份公公司的劳劳动、人人事及工工资管理理必须完完全独立立。二、资产完完整。企企业改制制时应合合理进行行资产重重组、保保障股份份公司形形成完整整、独立立、健全全的生产产经营体体系。尽尽量避免免关联交交易和同同业竞争争。三、财务独独立。股股份公司司应设立立独立的的财务部部门、建建立独立立的财务务核算体体系。应应独立在在银行开开户、不不得与其其控股股股东共用

40、用一个银银行帐户户。改制过过程中的的财务调调整在企业业改制过过程中往往往涉及及合并、分立、资产剥剥离等事事项、主主要包括括一、原公司司的会计计制度与与股份公公司的会会计制度度的差异异应作好好调整、二、原原来的会会计核算算不全、有避税税问题、应补交交税收、并作好好相应的的帐务调调整、三三、资产产剥离过过程中要要进行帐帐务和凭凭证调整整、如属属于会计计政策的的差异造造成的政政策性调调整、只只在申报报的报表表中调整整。持续经经营的计计算企业的的持续稳稳定获利利能力是是投资者者投资信信心的保保证、鉴鉴于此、二板市市场通常常对企业业的持续续经营进进行了比比较详细细的规定定、通常常要求申申请人必必须符合合

41、在同一一管理层层下持续续经营二二年以上上的规定定。这一一规定应应从以下下几个方方面予以以考虑一、申申请人在在提出发发行申请请时、开开业时间间是否在在二十四四个月以以上、二二、申请请人是否否符合管管理层稳稳定的要要求、即即法定代代表人、董事长长、高管管、核心心技术人人员以及及控股股股东、在在提出发发行申请请前二十十四个月月是否曾曾发生重重大变化化、三、申请人人是否符符合主业业突出和和持续经经营的要要求、即即在提出出发行申申请前二二十四个个月内、是否不不间断地地从事一一种主营营业务、该种主主营业务务是否有有实质进进展。股东出出资方式式依据股股份有限限公司的的一般规规定、股股东的出出资方式式可采用用

42、现金出出资、实实物出资资和无形形资产出出资等方方式。但但从创业业板的实实际操作作情况来来看、有有些问题题仍需要要关注。一、现现金出资资比例不不宜过高高。在发发审委对对拟上市市公司进进行核准准时、特特别关注注是否全全部或大大部分资资产为现现金或短短期投资资。现金金出资比比例过高高、一方方面会使使投资者者对公司司持续经经营和稳稳定性产产生疑问问、另一一方面也也使投资资者对企企业下一一步的增增长潜力力产生怀怀疑。如如果在改改制的时时候、不不可避免免出现现现金比例例偏高的的情况、那么、就要为为这些现现金找到到一个好好的用途途、即投投资于一一个有发发展潜力力的高科科技项目目。二、无形资资产所占占比例问问

43、题。通通常对于于一般的的股份公公司而言言、无形形资产不含土土地使用用权占占其注册册资本的的比例不不高于二二十。而由于于创业板板面对的的是高科科技成长长型企业业、人们们看中的的就是企企业的技技术含量量、因此此、在创创业板上上市的企企业、发发起人以以知识产产权和非非专利技技术作价价出资的的金额占占公司注注册资本本的比例例、可根根据发起起人协议议的规定定执行。但对于于筹备上上市的企企业来说说、在创创业板市市场上市市规则没没有正式式公布之之前、有有关审批批管理部部门、如如工商管管理部门门可能按按照股份份有限公公司的一一般规定定执行、即股东东出资无无形资产产所占比比例最多多不高于于三十。股本规规模与社社

44、会公众众持股比比例为了保保证创业业板市场场的流动动性、避避免股权权过于集集中、增增强上市市公司的的抗风险险能力、创业板板市场通通常对上上市公司司总股本本和社会会公众持持股比例例加以规规定。如如、拟在在创业板板上市的的公司、首次公公开发行行新股后后股本总总额不少少于人民民币二千千万元、持有股股票面值值达人民民币一千千元以上上的股东东不少于于二百人人、社会会公众持持有的股股份达公公司股份份总数的的百分之之二十五五以上。对于公公司的股股本总额额可不设设上限。大股东东持股比比例及其其售股限限制创业板板市场通通常对主主要股东东的持股股比例和和上市后后的售股股行为在在数量和和时间上上进行了了一定程程度的限

45、限制、如如规定公公司发起起人在股股票公开开发行后后持有的的股份不不能低于于总股本本的三十十五。依据创创业板股股票上市市规则咨询稿稿的规规定、上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员在其任任职期内内不得出出售其所所持该上上市公司司股份、包括由由于公司司送配股股而增加加的股份份。上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员在在购买该该上市公公司股份份后两个个工作日日内报告告深圳证证券交易易所并申申请冻结结。上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员在在离职六六个月后后方可出出售其所所持有的的该公司司股份。上市公公司公开开发行前前的所有有股东自自公司股股票上市市之日起起一年内内不得出出售其所所持该公公

46、司股份份。引入独独立董事事在创业业板市场场上市的的公司除除了要设设置三三会股东大大会、董董事会、监事会会以外外、还要要引入独独立董事事、进一一步强化化公司治治理的科科学性和和高效性性。通常常上市公公司董事事会必须须包括二二名以上上独立董董事、独独立董事事由公司司股东大大会选举举产生、不得由由董事会会指定。独立董董事应具具有五年年以上的的经营管管理、法法律或财财务工作作经验、并确保保有足够够的时间间和精力力履行公公司董事事职责。依据创创业板股股票上市市规则咨询稿稿的规规定、下下列人员员不得担担任独立立董事一、上上市公司司的雇员员、二、最近一一年内曾曾在上市市公司任任职的人人员、三三、上市市公司股

47、股东或股股东的雇雇员、四四、其他他与上市市公司、上市公公司管理理员或关关联人有有利害关关系的人人员、五五、公公司法第第五十七七条、五五十八条条规定不不得担任任公司董董事的人人员、六六、被中中国证监监会确定定为市场场禁入的的人员。拟上市市公司的的业务规规范对于拟拟在创业业板上市市的公司司来说、在改制制期间、突出和和规范主主营业务务、是赢赢得证券券审核委委员会和和投资者者青睐的的关键。在选择择和规范范主业的的过程中中、券商商和拟上上市公司司应坚定定以下几几项原则则。一、集中资资金优势势、突出出主营业业务、二二、明确确的高科科技主题题概念、三、足足够大的的市场空空间、四四、持续续创新能能力与产产品的

48、高高科技含含量和高高附加值值、五、主业发发展已初初具规模模、六、在财务务报表中中突出主主营业务务、七、谨慎选选择募集集资金投投向。证券时报报丁八、创创业企业业股票发发行核准准程序为提高高创业企企业股票票发行核核准工作作的透明明度、根根据中中华人民民共和国国证券法法、创创业企业业股票发发行上市市条例的的有关规规定、现现将创业业企业股股票发行行核准程程序公告告如下一、审阅阅申请文文件草稿稿发行人人按照中中国证监监会颁布布的创创业企业业公开发发行股票票申请文文件标准准格式制制作申请请文件草草稿、由由主承销销商推荐荐并向深深圳证券券交易所所报送。主承销销商在报报送申请请文件草草稿前、参照股股票发行行上

49、市辅辅导工作作暂行办办法对对发行人人进行辅辅导、并并出具辅辅导总结结报告。主承销销商在报报送申请请文件草草稿前、深圳证证券交易易所组织织对发行行人的董董事、监监事和高高级管理理人员进进行公公司法、证券券法等等法律法法规考试试。深圳证证券交易易所审阅阅发行人人申请文文件草稿稿、并将将审阅意意见函告告发行人人及其主主承销商商。二、受理理申请文文件深圳证证券交易易所收到到创业企企业正式式申请文文件后五五个工作作日内作作出是否否受理的的决定。同意受受理的、根据国国家有关关规定收收取审核核费人民民币三万万元。不不同意受受理的、说明不不予受理理的理由由。三、创业业企业股股票发行行审核委委员会审审核深圳证证

50、券交易易所对正正式申请请文件进进一步审审核、并并在受理理后四五五日内、将初审审报告和和正式申申请文件件提交创创业企业业股票发发行审核核委员会会审核。创业企企业股票票发行审审核委员员会按照照规定程程序开展展审核工工作、委委员会进进行充分分讨论后后、提出出审核意意见。四、征求求意见创业企企业通过过发行审审核委员员会审核核后、中中国证监监会征求求省级人人民政府府或国务务院有关关部门的的意见、省级人人民政府府或国务务院有关关部门在在七个工工作日内内未表示示意见的的、视作作无异议议处理。五、核准准发行依据创创业企业业股票发发行审核核委员会会的审核核意见、中国证证监会对对发行人人的发行行申请作作出核准准或

51、不予予核准的的决定。核准的的、出具具核准公公开发行行的文件件。不予予核准的的、出具具书面意意见、说说明不予予核准的的理由。自深圳圳证券交交易所受受理申请请文件到到中国证证监会作作出决定定的期限限为三个个月。未被核核准的创创业企业业、在一一年内不不得再次次提出在在创业板板市场发发行股票票的申请请。六、复议议发行申申请未被被核准的的企业、接到中中国证监监会书面面决定之之日起六六十日内内、可提提出复议议申请。中国证证监会收收到复议议申请后后六十日日内、对对复议申申请作出出决定。丁九、中中国企业业如何进进入中国国二板市市场许多案案例告诉诉我们、要进行行一些比比较好的的商业运运作对于于青年创创业者来来讲

52、、除除了技术术层面以以外、还还应该讲讲究商业业运作、要运用用好资本本市场、其中证证券市场场是在整整个资本本市场当当中占非非常重要要的地位位、所以以不要以以为我在在技术上上很创新新、我就就可以在在商业上上一定能能够获得得成功、获得好好的回报报。社会会需要分分工、你你们来搞搞技术创创作、我我来帮你你们搞商商业运作作、希望望这样求求得共同同发展的的机会。所以今今天就把把这个题题目提出出来中中国的企企业如何何进入中中国的二二板市场场。中国二板板市场的的基本规规则到底二二板市场场规则什什么时候候才能出出笼、据据说是最最近这一一两个礼礼拜可能能可以出出来、但但是正式式推出二二板市场场、十个个人可能能有十五

53、五种说法法。但是是、我想想不会超超过明年年的三月月份、有有可能明明年三月月份之前前首批二二板市场场将启动动。因为为除了政政策面以以外、还还有一些些技术上上的操作作难度。比如就就政策面面而言、到底这这个二板板市场设设在哪里里？前前前后后有有很多的的方案、有的说说需要设设一个第第三交易易所、目目前来看看可能会会把两个个主板市市场合并并、技术术操作上上可能由由深圳交交易所来来真正的的作为二二板、把把它作为为二板市市场。现现在有人人说合并并的话、两个市市场一并并起来两两个系统统又不一一样、又又有问题题。所以以目前来来看、还还是在深深圳设立立二板市市场至少目目前为止止还没有有听到别别的说法法。但是是、我

54、们们这么多多企业想想进入二二板市场场、我们们对二板板市场的的规则就就要熟悉悉。二板板市场主主要是对对什么企企业开放放？就是是对中小小企业。二板市市场的开开放实质质上是对对中小企企业在资资本市场场上提供供一个舞舞台。至至于二板板市场的的规则、在发行行机制方方面、我我们国家家证券市市场搞了了十来年年、经历历了两种种机制、第一种种就是审审批制、什么东东西到了了这个证证券监管管机构都都要进行行实质性性的审核核、现在在逐步过过渡到和和政制、就是说说由审批批制过渡渡到和政政制、中中间又加加了一个个发行审审核委员员会的最最终认定定。下一一步要过过渡完全全的保荐荐制。所所以从发发行机制制来看、将来的的二板市市

55、场在发发行机制制上最贴贴近国际际惯例、最后过过渡到注注册制。这是我我要讲的的第一个个发行上上市的机机制。第第二个是是监管与与风险的的控制、对于二二板市场场的所谓谓的这些些中小企企业、现现在你要要讲哪些些企业可可以进入入、进入入以后有有什么好好处、有有什么坏坏处、实实质上应应该强调调两条、第一就就是高风风险、第第二强调调信息披披露、所所以要规规避风险险、要防防范风险险、就必必须要加加强监管管、加强强风险的的控制、所以在在二板市市场的规规则里最最重要的的就是强强调监管管、强调调信息披披露。同同主板比比较而言言、它的的信息披披露的要要求更加加严格。还有就就是强调调主荐人人的责任任、对于于上二板板市场

56、的的这些企企业而言言、都必必须要有有一个合合格的保保荐人、即合格格的投资资银行、合格的的券商、保荐期期必须是是三年、在保荐荐期内出出现事情情、发行行人和保保荐人都都要承担担责任、当然也也少不了了会计师师。第三三、强化化公司管管制行为为、强化化公司的的运作标标准和运运作质量量、就是是说在二二板市场场上的这这些企业业由于它它为中小小企业提提供了一一个资本本运作的的舞台、因而具具有了高高成长性性和高风风险性。高风险险性就是是失败与与成功并并存。这这些企业业股本结结构方面面非常单单一、所所以在运运作上就就必须要要强调公公司管制制、运作作的标准准、运作作的质量量必须要要符合市市场经济济规律、符合市市场经

57、济济的要求求、符合合证券监监管部门门的监管管要求。第四、强化投投资者的的风险教教育、由由于二板板市场盘盘子很小小、所以以它在退退出的时时候就比比主板要要容易得得多。可可以肯定定、二板板市场一一旦开起起来以后后、主板板市场上上的一些些投资者者将逐步步过渡到到二板市市场。二二板市场场将成为为一个被被投资者者恶炒的的市场、所以要要加强投投资者的的风险教教育。第第五要完完善上市市公司的的退出机机制、我我们现在在不断的的推出新新概念、推出新新的创意意、原来来我们的的企业有有ST、现在变变成PTT、又增增加一个个PT、就是不不愿意让让它退出出。上市的规规则规则之一一上市市对象定定位强调调双高高风险险性和高

58、高成长性性。规则之二二上市市标准不不超过三三千万规则之三三保荐荐人的必必要性必须要要请一个个合格的的证券公公司担任任保荐人人。规则之四四主要要股东出出售股份份的限制制发起起人的股股份三年年之内转转让、不不能交易易。规则之五五强调调信息披披露每每个季度度必须公公开披露露一次信信息、对对于季度度信息可可以不进进行审计计、但是是对于半半年信息息或年度度信息必必须要请请会计师师进行审审计。规则之六六独立立董事的的作用必须要要请同企企业主要要的管理理者没有有任何关关系的两两个独立立董事。规则之七七再筹筹资降低低门槛根据业业务的发发展和需需要的资资金量来来确定上上市企业业是否需需要再次次进行配配股或者者增

59、发新新股、在在再筹资资环节上上比主板板市场门门槛低得得多。规则之八八新管管理层和和控股股股东需全全力投入入的约束束对具具有控制制权的股股东进行行适当的的约束、如要求求他的全全部精力力必须要要投到这这个公司司里面来来。规则之九九暂停停上市与与摘牌的的原则第一股股东人数数少于五五百个或或出现资资不抵债债情况要要暂停上上市甚至至摘牌。二板上市市的基本本程序第一、成成立一个个上市工工作小组组、第二二、委任任上市保保荐人、第三、选择中中介机构构如会计计师事务务所、评评估机构构或律师师。上市的准准备工作作首先上市市的保荐荐人要做做净资调调查。其其次会计计师要对对会计报报表进行行审计。一般审审计期为为两年、

60、审阅期期为一年年。最后后律师要要提供规规范公司司的法律律文本。上市的规规划工作作一定要保保持公司司管理架架构的稳稳定、这这是做策策划的时时候最重重要的一一条。为为了稳定定主要管管理者、股票期期权要做做一些规规划。其其次要做做好职工工的持股股规划。上市申请请在二板市市场上、证监会会将专门门为二板板市场设设立发行行审核委委员会处处理上市市申请问问题。陈建明明中国青年年创业投投资网丁十、创创业企业业公开发发行股票票申请文文件标准准格式一、发发行申请请文件的的纸张、封面及及份数一纸纸张采用幅面面为二零零九二九五五毫米规规格的纸纸张相相当于四纸张张规格二封封面、侧侧面标识识一、标有有创业业企业发发行股票

61、票申请文文件字字样二、申请请企业名名称封面后附附发行人人及有关关中介机机构联系系表侧面标注注发行人人名称三份份数一、申请请文件报报送五份份、其中中一份为为原件。二、申请请文件经经补充、修改后后、发审审会之前前根据中中国证监监会授权权单位要要求的份份数补报报材料。发审会会通过后后、除原原件存档档外、其其余申请请文件退退还发行行人。二、发发行申请请文件目目录第一章发行人人主承销销商出具具的有关关文件一-一一推荐意意见书一-二二辅导总总结报告告一-三三承诺函函申请请文件真真实、准准确、完完整一-四四发行申申请文件件核对表表第二章发行授授权文件件二-一一发行人人发行申申请报告告二-二二发行人人股东大大会同意意公开发发行股票票的决议议第三章设设立股份份有限公公司的文文件三-一