鼎视通董事会议事规则

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1、北京鼎视通通软件技技术有限限公司董事会议事事规则北京新华信信管理顾顾问有限限公司2003年年12月月目 录第一章总总则1第二章董董事会组织结结构1第三章董董事会议议事内容3第四章董董事会提案4第五章董董事会会会议制度5第六章董董事会决决议6第七章附附则7董事会议事事规则第一章总总则第一条 为了更好地地保证董董事会履履行公司司章程赋赋予的职职责，确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和北京京鼎视通通软件技技术有限限公司公公司章程程（以以下简称称公司章章程），特特制订本本规则。第二条 董事会应当当按照有有关法律律法规、公公司章程程的规

2、定定及股东东会的决决议履行行职责，确确保公司司遵守法法律法规规的规定定。第三条 董事会应当当以维护护公司和和股东的的最大利利益为准准则，公公平对待待所有股股东，并并关注其其他利益益相关者者的利益益，对涉涉及公司司重大利利益的事事项进行行集体决决策。第二章董董事会组组织结构构第四条 公司董事会会成员共共四名，另另设董事事会秘书书一名，董董事会秘秘书由董董事长任任命，并并由非董董事人员员担任。第五条 董事的基本本任职资资格包括括：（一） 能遵守公司司章程，认认同公司司价值观观，维护护公司和和股东长长期利益益；（二） 具备相应决决策所需需的知识识和能力力。第六条 首届董事成成员由持持有公司司股份总总

3、数的百百分之五五以上的的股东提提名，经经股东会会表决通通过，由由股东会会任命；首届之之后的董董事成员员可以由由持有公公司股份份总数的的百分之之五以上的的股东或或者董事事会提名名，经股股东会表表决通过过，由股股东会任任命。第七条 股东或者董董事会提提交董事事提名议议案时需需获得提提名董事事本人同同意，并并要求提提名董事事在提名名提案上上签名。第八条 董事的权利利包括：（一） 表决权，董董事在董董事会会会议上充充分发表表意见，对对表决事事项行使使表决权权；（二） 知情权，董董事有权权查阅董董事会记记录、公公司经营营信息、财财务信息息或约见见公司经经理人员员了解情情况，并并有权对对提交会会议的文文件

4、、材材料提出出质疑，要要求说明明；（三） 提名权，董董事对总总经理、董董事人选选有提名名权；（四） 建议权，董董事有向向董事长长提出召召开临时时董事会会和临时时股东会会的建议议权；（五） 提案权，董董事有提提出董事事会提案案的权利利。第九条 董事的义务务包括：（一） 董事应当遵遵守公司司章程、本本规则和和其他公公司规章章制度，忠忠实履行行董事会会决议，维维护公司司利益，不不得利用用职权为为自己谋谋取私利利；（二） 董事应该本本着为公公司和所所有股东东利益负负责的态态度谨慎慎进行决决策，并并承担决决策风险险以及相相应的责责任；（三） 除股东会批批准外，董董事不得得同本公公司订立立合同或或者进行行

5、交易，不不得自营营或与他他人经营营与公司司同类业业务；（四） 董事不得泄泄露公司司商业秘秘密，不不得利用用内部信信息为自自己或他他人谋取取利益。第十条 董事任期一一年，任任期届满满，可连连选连任任。董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第十一条 董事由公司司董事会会组织考考核，考考核内容容包括：（一） 出席董事会会的情况况；（二） 负责提出提提案的质质量；（三） 参与决策的的情况；（四） 责任心；（五） 决策能力；（六） 收集和分析析信息的的能力。第十二条 董事会在年年度董事事会上组组织对董董事考核核，并根根据考核核结果提提出下一一届董事事

6、会董事事成员名名单提案案。第十三条 公司实施董董事补贴贴制度，董董事补贴贴标准由由董事会会提出，经经过股东东会审批批后执行行。第十四条 董事会设董董事长，董董事长由由董事提提名，并并由董事事会表决决通过。第十五条 董事长行使使下列职职权：（一） 主持股东会会和召集集、主持持董事会会会议；（二） 督促、检查查董事会会决议的的实施情情况；（三） 签署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的文件件；（四） 行使法定代代表人的的职权；（五） 安排董事拟拟定应由由董事会会负责拟拟定的提提案；（六） 公司章程规规定的其其他职权权。第十六条 董事长不能能履行职职权时，应应当书面面指定一一名

7、董事事代行其其职权。第十七条 公司设董事事会秘书书，董事事会秘书书直接向向董事会会汇报，其其主要任任务包括括：（一） 协助董事长长处理董董事会的的日常工工作；（二） 负责董事会会内部沟沟通，并并处理公公司董事事会与公公司总经经理、管管理部门门、股东东之间的的有关事事宜；（三） 按法定程序序负责董董事会、股股东会的的有关组组织和准准备工作作，列席席有关会会议并收收集有关关信息资资料，做做好会议议记录，负负责会议议文件的的保管；（四） 主动了解掌掌握股东东会及董董事会决决议执行行进展情情况，对对实施中中的重要要问题，及及时向董董事会和和董事长长报告并并提出建建议；（五） 董事会交办办的其他他工作。

8、第三章董董事会议议事内容容第十八条 董事会议事事内容包包括：（一） 聘任或解聘聘总经理理，考核核总经理理工作业业绩，决决定总经经理薪酬酬；（二） 组织考核董董事，并并根据考考核结果果提出董董事继任任或者免免职提案案；（三） 审批公司组组织机构构方案；（四） 审批公司重重要管理理制度；（五） 审批限额范范围内（股股东会授授权）投投资和融融资方案案；（六） 审批年度经经营计划划；（七） 审议公司年年度财务务预算和和财务决决算；（八） 拟订和审议议公司章章程修改改提案；（九） 拟订和审议议公司重重大投资资和融资资方案；（十） 拟订和审议议公司股股权激励励方案和和董事薪薪酬考核核方案；（十一） 拟订和

9、审议议公司利利润分配配方案；（十二） 拟订和审议议公司增增加或者者减少注注册资本本、公司司解散和和清算提提案；（十三） 提议召开临临时股东东会；（十四） 公司章程规规定的其其他事项项。第四章董董事会提提案第十九条 董事会的提提案是针针对应当当由董事事会讨论论的事项项所提出出的具体体提案。第二十条 董事会提案案应当符符合下列列条件：（一） 内容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和董事事会职责责范围；（二） 有明确议题题和具体体决议事事项。第二十一条 董事会的提提案可以以由董事事或总经经理提出出。第二十二条 董事提出的的提案，可可以由董董事自由由提出，也也可以

10、由由董事长长根据董董事的实实际情况况指定董董事提出出。董事事提出提提案的主主要内容容：（一） 董事和总经经理任免免方案；（二） 董事和总经经理考核核和薪酬酬方案；（三） 公司章程修修改提案案；（四） 公司重大投投资和融融资方案案；（五） 公司股权激激励方案案；（六） 公司利润分分配方案案；（七） 公司增加或或者减少少注册资资本提案案、解散散和清算算等提案案。第二十三条 总经理提出出的提案案，可以以由总经经理提出出，或者者可以由由总经理理指定部部门经理理提出。总总经理提提出提案案的主要要内容：（一） 公司重要管管理制度度；（二） 限额范围内内（股东东会授权权）投资资和融资资方案；（三） 年度经营

11、计计划；（四） 公司年度财财务预算算和财务务决算；（五） 员工股权激激励方案案。第二十四条 董事会提案案应在董董事会会会议通知知前确定定，并将将提案的的内容对对每个董董事予以以充分披披露。第五章董董事会会会议制度度第二十五条 董事会会议议的形式式分为定定期会议议和临时时会议。董董事会定定期会议议分为半半年会议议和年度度会议。第二十六条 董事会半年年度会议议在公司司会计上上半年度度结束115天内内召开，主主要议事事内容包包括：（一） 审议上半年年财务预预算和经经营计划划执行结结果；（二） 调整和批准准下半年年度经营营计划。第二十七条 董事会年度度会议在在公司会会计年度度结束后后的200天内召召开

12、，主主要议事事内容包包括：（一） 审议年度财财务决算算方案；（二） 审批次年度度经营计计划；（三） 组织考核董董事，拟拟定董事事任免（罢罢免或继继任）提提案；（四） 组织考核总总经理，审审批总经经理薪酬酬方案；（五） 拟订和审议议年度利利润分配配方案。第二十八条 在下列情况况之一时时，董事事长应在在3个工工作日内内召开临临时董事事会会议议：（一） 董事长认为为必要时时；（二） 二分之一以以上董事事提议时时；（三） 总经理提议议，董事事长批准准时。第二十九条 董事会临时时会议的的主要议议事内容容包括：（一） 审批公司组组织机构构方案；（二） 审批公司重重要管理理制度；（三） 审批限额范范围内（股

13、股东会授授权）投投资和融融资方案案；（四） 拟订和审议议公司章章程修改改提案；（五） 拟订和审议议公司重重大投资资和融资资方案；（六） 拟订和审议议公司增增加或者者减少注注册资本本提案；（七） 提议召开临临时股东东会。第三十条 董事会会议议由董事事长召集集，定期期会议应应于会议议召开100日前以以书面方方式通知知全体董董事和其其他列席席人员。临临时会议议应在会会议召开开2日前前通知各各董事和和有关列列席人员员。如因因有紧急急事项召召开临时时董事会会，可不不受上述述通知日日期的限限制。第三十一条 董事会会议议通知内内容包括括：（一） 会议日期和和地点；（二） 事由和议题题；（三） 会务组织人人及

14、其联联系方式式；（四） 发出通知的的时间。第三十二条 董事会会议议由董事事会秘书书承办会会务事项项。召开开定期会会议，董董事会秘秘书一般般应在会会议召开开前100日向董董事提交交提案及及有关材材料，包包括会议议议题的的相关背背景资料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据。董董事认为为资料不不充分的的，可以以要求补补充。第三十三条 召开临时会会议，董董事会秘秘书一般般应在会会议召开开前2日将提提案及有有关材料料提交给给董事； 第六章董董事会决决议第三十四条 董事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事不能出出席的，可可以委托托其他人人出席董董事会，如如果没有有委托又又不能出出席则

15、视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第三十五条 董事连续二二次未能能亲自出出席董事事会，也也未委托托其他人人出席董董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第三十六条 董事会由董董事长亲亲自主持持，董事事长因故故不能出出席会议议的，应应委托其其他董事事代为主主持。如如果董事事长不能能主持又又没有指指定其他他董事主主持时，可可以由与与会的持持有表决决权最多多的股东东董事主主持会议议。第三十七条 董事会会议议应由三三分之二二以上董董事出席席方可举举行。第三十八条 董事会应保保证各位位董事对对所讨论论的议题题充分表表达意见见，董事事会会议议对所讨讨论的议议题应逐逐项进行行，每位位董

16、事应应以认真真、负责责的态度度对所讨讨论的议议题逐项项明确表表示意见见。第三十九条 董事会在对对关联交交易事项项进行表表决时，有有利害关关系的当当事人属属以下情情形的，应应当回避避并不得得参与表表决：（一） 涉及表决者者自身薪薪酬事宜宜； （二） 涉及表决者者自身任任免事宜宜；（三） 公司法和和公司章章程规定定应当回回避的。上述有关联联关系的的董事虽虽不得参参与表决决，但有有权参与与该关联联事项的的审议讨讨论，并并提出自自己的意意见。如如因有关关董事回回避而无无法形成成决议，在在征得董董事会同同意后，关关联董事事可以参参加表决决。第四十条 董事每人享享有1票票表决权权，如出出现意见见相异的的等

17、额表表决，则则与董事事长所持持意见相相同一方方视为表表决通过过。第四十一条 董事会做出出决议，必必须经出出席董事事的一半半以上表表决同意意为通过过。第四十二条 董事会会议议应当由由董事会会秘书记记录，出出席会议议的董事事，应当当在会议议记录上上签名，并并承担责责任。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录由由董事会会秘书签签名并整整理归档档保存。第四十三条 董事会会议议记录保保存期限限为永久久。第四十四条 董事会会议议记录包包括以下下内容：（一） 会议召开的的日期、地地点和主主持人姓姓名；（二） 出席董事的的姓名；（三） 会议议程

18、；（四） 董事发言要要点；（五） 每一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第四十五条 董事会会议议后，对对要求保保密的内内容，与与会人员员必须保保守秘密密，违者者追究其其责任。第七章附附则第四十六条 本规则未尽尽事宜或或与新颁颁布的法法律法规规、其他他有关规规范性文文件有冲冲突的，以以法律法法规、其其他有关关规范性性文件的的规定为为准。第四十七条 数字定义：本规则所称称“以上上”、“以以内”、“以以下”，都都含本数数；“不不满”、“以以外”不不含本数数。第四十八条 本规则的制制订与修修改经公公司董事事会决议议通过后后生效。第四十九条 本规则的解解释权属属于董事事会。