股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本

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1、股权投资基金合合伙企业(有有限合伙)有有限合伙协议议本有限合伙伙协议(下称称“本协议”)由*股权权投资管理有有限公司(“普普通合伙伙人”)与本本协议附件一一所列明之有有限合伙人(“有限合伙伙人”)于 2011 年【 】月【 】日日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。第一条 定义1.1定义1.1.1在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:被投资公司,指有限合伙企业以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。本有限合伙企业,指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业,即天津华胜旅业股权投资合伙企业(有限合伙)。财产份额,指合伙人在本有限合伙

2、企业中享有的财产份额。出资到账日,指各合伙人缴付的认缴出资全部到达本有限合伙企业托管账户之日。工作日,指指中国法定节节假日、休息息日之外的日日期。工工商变更登记记,指本有限限合伙企业发发生变更应办办理的工商变变更登记记手续以及任任何前置审批批、备案、会会商程序(如如有)。关联人,指指就任何人而而言,是指(i)被该人人控制,(iii)控制该该人,或或(iii)与该人一起起受他人共同同控制的任何何自然人、公公司、商商业企业、合合伙企业、联联合企业或其其它商业实体体。为避免歧歧义,控控制是指对被被控制方持有有 50%及及以上的股权权或通过其他他方式能实质性决定定被控制方之之经营决策。管理费,指作为普

3、通合伙人或普通合伙人根据本协议代表有限合伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。基石有限合伙人,指A有限公司、B有限公司和C投资管理中心(有限合伙)合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年 8 月 27 日修订通过,自 2007 年 6 月 1 日起施行。合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。合伙人登记册,定义见第 2.5.4 条。流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过一(1)年的其他固定收益类理财产品。普通合伙人、执行事务合伙

4、人,指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即天津华胜股权投资管理有限公司。人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额,指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额,指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资比例,指对各合伙人而言,其实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。实缴出资额,指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资总额,指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资总金额。守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。投

5、资退出日,指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全额到达托管账户之日。托管人,指受本有限合伙企业委托,对本有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行,即,中国民生银行股份有限公司。托管账户,指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资,指本有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。优先级有限合伙人,指除基石有限合伙人之外的有限合伙人。有限合伙人,指本协议附件一所列的本有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙企业费用,指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发生的费用。第二条 有限合

6、伙企业的设立2.1 设立依据2.1.1 全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定,共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 本有限合伙企业的名称为“*投资合伙企业(有限合伙)” (以企业登记机关最终核准的名称为准),下文简称为本有限合伙企业。2.3 主要经营场所2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为【】。2.3.2 普通合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议约定的方式对被投资公司投资,

7、为全体合伙人获取良好的投资回报。2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下:【从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务(以工商登记为准)】。2.5 合伙人2.5.1 本有限合伙企业合伙人共【】人,其中普通合伙人 1 人,有限合伙人【】人。2.5.2 本有限合伙企业之普通合伙人为*股权投资管理有限公司,普通合伙人的注册地址为【】2.5.3 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九(49)名。本有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见本协议附件一(“附件一”)所示。2.5.4 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”),登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资

8、额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息,供合伙人备查。当本协议附件一根据本协议之规定修改时,普通合伙人应相应更新合伙人登记册,并根据需要办理相应的工商变更登记手续。2.6 合伙期限2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为【】年。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。3.2 认缴出资额及认缴出资总额3.2.1 全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币 【】 亿元。3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。3.3 出资缴付3.3.1 全体合

9、伙人一致确认,各合伙人应于 2011 年 9 月 5 日(“出资到账日”)前,将各自的认缴出资额全额缴付至本有限合伙企业的托管账户。第四条 合伙人4.1有限合伙人4.1.1本有限合伙企业之有限合伙人应依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。为本条款之目的,中国仅指中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区。4.1.2本有限合伙企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和基石有限合伙人。4.1.3有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。4.1.4有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有

10、限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表本有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。4.1.5有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义,前述行使权利的行为包括:(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2) 对本有限合伙企业的经营管理提出建议;(3) 参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4) 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告;(5) 对涉及自身利益的情况,查阅

11、本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6) 其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7) 普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8) 依法为本有限合伙企业提供担保。4.2普通合伙人4.2.1普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.3身份转换4.3.1除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人;优先级有限合伙人不能转变为基石有限合伙人,基石有限合伙人亦不能转变为优先级有限合伙人。第五条 合伙事务执行5.1合伙事务执

12、行5.1.1本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。5.2执行事务合伙人的条件和选择程序5.2.1本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;(2) 为本有限合伙企业的普通合伙人。5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人*股权投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3执行事务合伙人的权限5.3.1执行事务务合伙人拥有有合伙企业业法及本协协议所规定的的对于本有限限合伙企企业事务的独独占及排他的的执行合伙事事务的权利,包括但不限限于:(1) 决策策、执行本有有限合伙企业业的投资及其其他业务;(2) 对本有限合合伙

13、企业的财财产进行投资资、管理、运运用、处置和和回收;(3) 采采取本有限合合伙企业维持持合法存续和和开展经营活活动所必需的的一切行行动;(4) 开立立、维持和撤撤销本有限合合伙企业的银银行账户,开开具支票和其其他付款款凭证;(5) 聘聘用专业人士士、中介及顾顾问机构对本本有限合伙企企业提供服务务;(66) 保管并并维持本有限限合伙企业的的财务会计记记录和账册;(7) 为本有限限合伙企业的的利益决定提提起诉讼或应应诉,进行仲仲裁;与争议对方进进行协商、和和解等,以解解决本有限合合伙企业与第第三方的的争议;(8) 根根据法律规定定处理本有限限合伙企业的的涉税事项;(9) 代表本有有限合伙企业业对外

14、签署文文件;(10) 变变更本有限合合伙企业主要要经营场所;(111) 变更本本有限合伙企企业注册地;(12) 变更本有有限合伙企业业的名称;(13) 变更其委委派至本有限限合伙企业的的代表;(14) 在满足本协协议规定的条条件和程序的的前提下,对对附件一以及及其他因因附件一修改改而需调整的的条款(如有有)作出修改改;(115) 采取取为实现合伙伙目的、维护护或争取有本本有限合伙企企业合法权益益所必需需的其他行动动;(116) 法律律及本协议授授予的其他职职权。55.4执行事务合合伙人之行为为对有限合伙伙企业的约束束力5.4.1执行事务合合伙人为执行行合伙事务根根据合伙企企业法及本本协议约定采

15、取的全全部行为,均均对本有限合合伙企业具有有约束力。5.5 执行事事务合伙人委委派的代表5.5.1 执行行事务合伙人人应以书面方方式指定其委委派的代表,负责具体执执行合伙伙事务。执行行事务合伙人人应确保其委委派的代表独独立执行本有有限合伙企业的事务务并遵守本协协议约定。本本有限合伙企企业设立后,执行事务合伙人委委派的代表为为熊震宇。5.5.2 执行行事务合伙人人可自行决定定更换其委派派的代表,但但更换时应书书面通知知全体合伙人人,并办理相相应的工商变变更登记手续续。5.6 执执行事务合伙伙人投资管理理信息报告职职责5.6.1 执行事务合合伙人应根据据本协议之规规定,编制并并向有限合伙伙人提交业

16、务报告,披露本有限限合伙企业投投资情况。5.7 执行事事务合伙人的的赔偿责任5.7.1 执行行事务合伙人人应基于诚实实信用原则为为本有限合伙伙企业谋求最最大利益益。若因执行行事务合伙人人的故意或重重大过失行为为,致使本有有限合伙企业受到损损害,执行事事务合伙人应应向本有限合合伙企业承担担赔偿责任。5.8 责任的限制5.8.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额,亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企

17、业的可用资产。5.8.2 除非由于故意、重大过失行为,或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。5.9 免责保证5.9.1 各合伙人同意,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序

18、,本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。5.10授权和工商变更登记5.10.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:(1) 本协议的修正案或修改后的本协议:当修改内容为本协议第5.3.1(10)-(16)项规定的相关内容时,或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时,执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时,执行事务

19、合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署;(2) 本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件;(3) 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时,为执行本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。第六条 有限合伙企业费用6.1 有限合伙企业费用6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:(1) 本有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);(2) 本有限合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;(3) 政府部门对本有限合伙企业,或对本有限合伙企业的收益或资产,或对本有限合伙企业的交易或运作

20、收取的税、费及其它费用;(4) 管理费;(5) 托管费;(6) 委托贷款手续费;(7) 本有限合伙企业法律顾问为本有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;(8) 本有限合伙企业诉讼费和仲裁费;(9) 本有限合伙企业发生的其他费用。6.2管理费6.2.1本有限合伙企业应按本协议的规定向普通合伙人支付管理费。6.2.2本有限合伙企业应支付的管理费以实缴出资总额为基数,管理费计算比例为 1%/年。为避免歧义,清算期内不支付管理费。6.2.3自本有限合伙企业成立之日起,管理费每十二个月为收费期间。首个收费期间的管理费,有限合伙企业应在开立基本账户后二十(20)日内支付,之后于每个收费期间开始

21、后十(10)日内支付。6.3托管费6.3.1本有限合伙企业应经投资决策委员会批准后,委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。本有限合伙企业成立之时,投资决策委员会批准同意托管人为中国民生银行股份有限公司。6.3.2本有限合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。6.3.3托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准。若托管人违反托管协议的约定并给本有限合伙企业造成重大损失,则合伙人会议通过可更换托管人。第七条 投资业务7.1 投资限制7.1.1 本有限合伙企业采取股权及法律允许的其他方式对被投资公司进行投资。7

22、.1.2 本有限合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,除用于项目投资外,只能以流动性投资方式进行管理。7.1.3 未经全体合伙人一致通过,本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。7.2 投资退出封闭期7.2.1 各合伙人确认,执行事务合伙人应尽力安排本有限合伙企业的投资项目在自出资到账日起两(2)年(“投资退出封闭期”)内退出。但普通合伙人有权自行决定将经营期延长半(0.5)年,但前提是普通合伙人最晚应在投资退出封闭期届满前三(3)个月之前作出延长投资退出封闭期的决定,并向全体合伙人发送延长投资退出封闭期的书面通知。7.2.2 投资退出封闭期(包括延长

23、期,如有)届满后,本有限合伙企业应进入清算。7.3 投资风险防范7.3.1 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前,应充分考虑投资业务的风险,对每一项投资业务决策、执行之前,均应对被投资公司进行严格的商业、财务、法律等方面的调查。7.4 对执行事务合伙人的风险约束机制7.4.1 本有限合伙企业对外投资相关事宜,须经投资决策委员会作出通过决议后,执行事务合伙人方能具体实施。7.5 投资后管理7.5.1 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资公司的全部或部分投资之日起,代表本有限合伙企业以股东/投资人的身份依法行使对被投资公司的监督、管理职权,执行事务合伙人应对被投资公司(包括

24、但不限于对其使用项目投资资金的的情况)进行持续监控。7.6投资退出7.6.1执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。第八条合伙人会议8.1合伙人会议8.1.1合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项:(1) 听取普通合伙人的年度报告;(2) 延长本有限合伙企业合伙期限;(3) 变更本有限合伙企业的经营范围;(4) 批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案;(5) 执行事务合伙人(即普通合伙人)除名;(6) 接纳新的合伙人入伙;(7) 在有限合伙人被强制退伙的情形下,

25、决定由其他守约合伙人或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺,或者相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额;(8) 更换本有限合伙企业托管人;(9) 对外提供担保;(10) 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,本协议其他内容的修订;(11) 本有限合伙企业的解散及清算事宜;(12) 批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财产份额;(13) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议,并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。8.1.

26、2合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务,由半数以上合伙人共同推举一名合伙人(或其委派代表)负责召集并主持。合伙人会议每年召开一次,但经合伙伙人提议,可可召开临时合合伙人会议;如执行事务务合伙人认为为适当,可自行决定定不召开年度度合伙人会议议或临时合伙伙人会议。合合伙人会议的召集人人须提前十五五(15)日日以电话、传传真或邮寄方方式通知各合合伙人,告知其合伙伙人会议召开开的时间、地地点、需表决决事项等内容容。合伙伙人参加会议议即可视为其其放弃任何关关于提前通知知的要求。8.1.3合伙伙人会议可以以采取现场会会议、电话会会议或通讯表表决方式或以以上方式式相结

27、合的方方式进行,由由会议召集人人确定,并在在会议通知中中列明。合计持有实实缴出资总额额三分之二及及以上的合伙伙人参与会议议方为有效会议。合合伙人为自然然人的,应本本人亲自参加加会议,合伙伙人为法人或或其他组组织的,应由由其授权代表表持加盖合伙伙人公章的授授权委托书亲亲自参加加会议。合伙伙人会议以现现场会议方式式召开的,以以合伙人到达达会议现现场为参加会会议;以电话话会议方式召召开的,以合合伙人拨入会会议电话系统为参加加会议;以通通讯表决方式式召开的,视视为全体合伙伙人参加会议。以现场会议议方式召开会会议的,参加加会议的合伙伙人应现场签签署表决票或决议;以电话会议议方式或通讯讯表决方式召召开合伙

28、人会会议的,参加加会议的的合伙人应签签署书面表决决票或决议,所有合伙人人的投票意见见以表决决票或决议上上签署的意见见为准;但对对于以电话会会议方式或通通讯表决决方式进行表表决的,如果果普通合伙人人认为必要,可以要求参参加表决的合伙人对对其签署的书书面表决票进进行公证或认认证(如在境境内由公证处公证,如在境外则则由使馆或领领馆认证,下下同)。采取取现场会议与与电话会会议或通讯表表决方式相结结合的方式召召开合伙人会会议的,对到到现场参参加会议的合合伙人和未到到现场参加会会议的合伙人人,分别适用用前述规定。未到现现场参加会议议的合伙人的的表决票最晚晚应当在合伙伙人会议召开的通知知上载明的会会议表决日

29、后后的十五(115)日内以以书面形式提提交给普普通合伙人或或普通合伙人人指定的代表表(如邮寄则则以发出的邮邮戳日期期为准),上上述十五(115)日内合合伙人未以书书面形式进行行提交或提交交的表决决票未按普通通合伙人的要要求进行公证证或认证的,视为弃权,但如召召开合伙人会会议时合伙人人在境外的,上述十五(15)日延延长至三十(30)日。88.1.4 合伙人会会议讨论第 8.1.11 条所列各各事项时,由由普通合伙人人及合计持有本有限限合伙企业实实缴出资总额额三分之二及及以上的有限限合伙人通过过方可作作出决议,但但法律另有规规定或本协议议另有约定的的除外。8.2 投资决策策委员会8.2.11 本有

30、限限合伙企业设设投资决策委委员会,共由由五(5)名名委员组成,均由普普通合伙人委委派。第第九条 分配配与亏损分担担9.11 分配配9.11.1 本本有限合伙企企业在合伙期期限内因对被被投资公司投投资而取得的的所有现金(包括但但不限于分红红、转让被投投资股权)均均不得用于项项目再投资,但可以以用于支付本本有限合伙企企业应承担的的费用。9.1.22 本有限限合伙企业因因对被投资公公司投资而取取得的所有现现金扣除应由由本有限限合伙企业承承担的费用后后应首先分配配给优先级有有限合伙人,然后分分配给普通合合伙人和基石石有限合伙人人,具体分配配方案和分配配步骤由全体合伙人人另行协商确确定。99.1.3 为

31、避免歧歧义,当本有有限合伙企业业清算时,本本有限合伙企企业处置所有有资产后后变现所得现现金,亦视作作因对被投资资公司投资而而取得的所有有现金,合并按上述述规定进行分分配(但需按按照法律规定定支付第 114.3.11 条(1)-(44)项规定的的费用)。9.2 无义务务支付利息9.2.1 本有有限合伙企业业对于任何认认缴出资额或或任何可向合合伙人分配但但尚未分分配的收入或或资本无义务务支付任何利利息。99.3 所得税9.3.1 根根据合伙企企业法之规规定,本有限限合伙企业并并非所得税纳纳税主体,由各合伙伙人自行按相相关规定申报报缴纳所得税税,如法律要要求本有限合合伙企业业代扣代缴,则本有限合合伙

32、企业将根根据法律规定定进行代扣代代缴。99.4 亏损和债债务承担9.4.11 本有有限合伙企业业根据本协议议第九条进行行分配,发生生亏损时,各各合伙人人依据本协议议之规定承担担。9.4.2 有限合伙伙人以其认缴缴出资额为限限对本有限合合伙企业的债债务承担责任,普通通合伙人对本本有限合伙企企业的债务承承担无限连带带责任。第十条 陈陈述和保证10.11有限限合伙人的陈陈述和保证10.11.1有有限合伙人在在此承诺和保保证:(1) 其已已仔细阅读本本协议并理解解本协议内容容之确切含义义;(22) 其充分分理解投资本本有限合伙企企业的风险,本有限合伙伙企业、普通合伙人人、管理团队队在任何情形形下均不对

33、其其投资本金及及收益提供任何保证证和承诺;(3) 其缴付至本本有限合伙企企业的出资来来源合法;(4) 其签订本协协议已按其内内部程序作出出有效决议并并获得充分授授权,代代表其在本协协议上签字的的人为其合法法有效的代表表;签订本协协议不会会导致其违反反其内部组织织文件(章程程、合伙协议议等)、对其其具有法法律约束效力力的任何规定定或其在其他他协议项下的的义务;自然然人有限限合伙人签订订本协议已取取得相关的共共同共有人(如有)同意。10.2普通合合伙人的陈述述和保证10.2.1普通通合伙人在此此承诺和保证证:(11) 其已仔仔细阅读本协协议并理解本本协议内容之之确切含义;(2) 其缴付至至本有限合

34、伙伙企业的出资资来源合法;(3) 其签订本本协议已按其其内部程序作作出有效决议议并获得充分分授权,代表其在本本协议上签字字的人为其合合法有效的代代表;签订本本协议不不会导致其违违反其内部组组织文件、对对其具有法律律约束效力的的任何规规定或其在其其他协议项下下的义务。第十一条条 会计、报报告及账户11.11财务务会计制度11.11.1本本有限合伙企企业的会计年年度为每年的的公历 1 月 1 日日至 12 月 31 日止,但首个会计计年度为自本本有限合伙企企业设立之日日起至当年之之 12 月月 31日止。11.22财务务报告111.2.11普通合合伙人应当在在法定期间内内维持符合有有关法律规定定的

35、、反映本本有限合合伙企业交易易项目的会计计账簿并编制制会计报表。11.2.2普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作上一会计年度的财务报告。11.3业务报告11.3.1普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作上一会计年度的业务报告,内容为上一会计年度投资活动总结。11.4年度报告11.4.1普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告,内容为上一会计年度的业务报告及上一会计年度经审计的财务报告。11.5查阅财务账簿11.5.1有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产

36、份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿,但应至少提前十(10)日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。第十二条 财产份额转让12.1 有限合伙人持有的财产份额转让12.1.1 有限合伙人可以向其他有限合伙人转让其持有的财产份额。如合伙人之间拟转让财产份额,转让方应向普通合伙人及有限合伙企业发送财产份额转让通知。12.1.2 普通合伙人应在现实可行的前提下办理工商变更登记手续,全体合伙人应配合办理合伙企业工商变更登记手续。12.1.3 除本协议另有规定外,在本有限合伙企业合伙期限内,有限合伙人不得因自

37、身财产状况发生变化或其他任何原因要求转让其所持有的财产份额。12.2 普通合伙人持有的财产份额转让12.2.1 本有限合伙企业存续期间,普通合伙人不应以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其财产份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人一致同意后方可转让,否则本有限合伙企业进入清算程序。12.2.2 尽管有前述 12.2.1 条之规定,普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让全部或部分财产份额,但前提是普通合伙人向其关联人转让全部财产份额时,该关联人的总资产在当时不少于普通合伙人的总资产或普通合伙人承诺对该关联人

38、担任普通合伙人对本有限合伙企业的责任承担连带责任。12.2.3 普通合伙人发生与本有限合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对本有限合伙企业的债务,也不得代位行使该普通合伙人在本有限合伙企业中的权利。12.2.4 普通合伙人的自有财产不足清偿其与本有限合伙企业无关的债务,该普通合伙人可以其从本有限合伙企业中分取的收益用于清偿。12.3财产份额质押12.3.1合伙人不得将其持有的财产份额进行质押,但经全体合伙人一致同意的除外。第十三条退伙、入伙13.1有限合伙人退伙13.1.1本有限合伙企业合伙期限内,经普通合伙人同意,优先级有限合伙人可以退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。基石有限

39、合伙人不得在本有限合伙企业合伙期限内退伙(当然退伙除外)、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。13.1.2优先级有限合伙人根据本协议及全体合伙人另行协商确定的具体分配方案从本有限合伙企业取得全部分配后,应当从本有限合伙企业退伙,且本有限合伙企业不向优先级有限合伙人退还财产份额。13.1.3有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:(1) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;(2) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(3) 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的

40、其他情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。13.1.4有限合伙人依上述规定当然退伙时,本有限合伙企业不应因此解散。经合伙人会议通过,(1)可由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额,或(2)相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。(1) 如合伙人会议决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额,由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价,并由双方自行结算。(2) 如合伙人会议决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额的的,本有限合合伙企业应向向退伙之有限限合伙人退还还其享有的财财产份额额。如本本有限

41、合伙企企业依据 113.1.33 条规定决决定相应缩减减认缴出资总总额,则则应在通知发发出日后三十十(30)日日内向退伙之之有限合伙人人退还财产份额。本本有限合伙企企业退还财产产份额由按以以下公式计算算确定:应退还金额额 =有限合合伙人的实缴缴出资额 (1+ 66% 自自出资到账日日起至返返还日的实际际占用天数/365)13.22普通通合伙人退伙伙13.2.1普通合伙人人在此承诺,除非本协议议另有明确约约定,在本有有限合伙企业按照本本协议约定解解散或清算之之前,普通合合伙人始终履履行本协议项项下的职职责;在本有有限合伙企业业解散或清算算之前,不要要求退伙,不不转让其其持有的财产产份额;其自自身

42、亦不会采采取任何行动动主动解散或或终止。13.2.2普通通合伙人发生生下列情形时时,当然退伙伙:(11) 依法被被吊销营业执执照、责令关关闭、撤销,或者被宣告告破产;(2) 普普通合伙人在在本有限合伙伙企业中的全全部财产份额额被人民法院院强制执执行;(3) 合合伙企业法规规定的其他情情形。普普通合伙人依依上述约定当当然退伙时,基石有限合合伙人应联名名推荐一家依法成立立并存续的公公司担任本有有限合伙企业业的普通合伙伙人,该公司的总资资产在当时应应不少于普通通合伙人的退退伙时的总资资产。经全体体合伙人人书面认可并并接受后,该该公司即成为为本有限合伙伙企业新的普普通合伙伙人。113.3执行事务务合伙

43、人除名名13.3.1因执行事务务合伙人故意意或重大过失失行为,致使使本有限合伙伙企业受到重大损害害或承担本有有限合伙企业业无力偿还或或解决的重大大债务、责任任时,则则本有限合伙伙企业可启动动 13.33.2 条规规定的程序将将执行事务合合伙人除除名。113.3.22执行事事务合伙人除除名应履行如如下程序:(1) 经代表本有有限合伙企业业实缴出资总总额三分之二二及以上的有有限合伙伙人提议并提提交证明出现现第 13.3.1 条条所述情形的的充分证据的的前提下下,合伙人会会议或临时合合伙人会议可可以讨论执行行事务合伙人除名事事项;(2) 经除除普通合伙人人及其关联人人以外的合计计持有本有限限合伙企业

44、实实缴出资资总额四分之之三及以上的的合伙人同意意,可作出执执行事务合伙人除名名的决议。13.33.3若若合伙人会议议作出执行事事务合伙人除除名决议之后后,经合伙人人会议通过,可选择择新的执行事事务合伙人。13.4入伙13.4.1非经合伙人会议同意,在本有限合伙企业存续期间,不接受任何新的合伙人入伙。13.4.2新入伙的普通合伙人对其入伙前本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。13.4.3本有限合伙企业有限合伙人的入伙须同时符合如下条件:(1)承认本协议,在本协议上签字或另行签订补充协议;(2)经合伙人会议同意;(3)执行本协议约定的权利义务。13.4.4新入伙的有限合伙人对入伙前本有限合伙企业

45、的债务,以其认缴出资额为限承担责任。第十四条 解散和清算14.1解散14.1.1当下列任何情形之一发生时,本有限合伙企业应当解散:(1) 本有限合伙企业的项目投资已退出;(2) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;(3) 执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能选择新的执行事务合伙人;(4) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;(5) 本有限合伙企业被吊销营业执照;(6) 本有限合伙企业对被投资公司的投资无法实现;(7) 合伙人一方或数方严重违约,经合伙人会议判断本有限合伙企业无法继续经营;(8) 本有限合伙企业合伙期限届满;(9) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。14.2清算

46、14.2.1如出现第 14.1 条规定的本有限合伙企业应当解散事由时,本有限合伙企业应当根据本条进行清算,清算完毕后,本有限合伙企业正式解散。14.2.2全体合伙人一致同意,清算人由普通合伙人担任,除非届时合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。14.2.3在确定清算人以后,本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理,但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。14.2.4清算期应不超过一(1)年,清算人应尽最大努力在一(1)年内完成清算。如遇特殊情况,可延长清算期。14.2.5合伙人在本有限合伙企业清算前,不得请求分割

47、本有限合伙企业的财产,本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。14.3清算清偿顺序14.3.1本有限合伙企业合伙清算时,本有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配:(1) 支付清算费用;(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(3) 缴纳所欠税款;(4) 清偿本有限合伙企业的债务;(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。14.3.2本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的,由普

48、通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。第十五条 违约责任15.1违约责任15.1.1合伙人违反本协议的,应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。15.1.2由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。第十六条 法律适用和争议解决16.1 法律适用16.1.1 本协议适用中华人民共和国法律。16.2 争议解决16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决

49、是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。第十七条其他17.1 通知17.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式,交付或发送至下列通讯地址,即为完成发送或送达:给本有限合伙企业的通知发送至:地址:给普通合伙人的通知发送至:地址:17.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。任何有限合伙人可随时经向本有限合伙企业及普通合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。普通合伙人和本有限合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知而变更其通讯地址。17.1.3除非有证据证明其已提前收到,否则:(1) 在派专人交付的情况下,通知于送至第

50、 17.1.1 条和/或第17.1.2 条所述的地址之时视为送达;(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下,通知于向第17.1.1 条和/或 17.1.2 条所述的地址发送后十(10)日视为送达;(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下,通知于向第 17.1.1 条和/或第17.1.2 条所述的地址发送后五(5)日视为送达;及(4) 在以传真发送的情况下,通知于向第 17.1.1 条和/或第 17.1.2条所述的收件人传真号发送,且发件人传真机记录传输确认时视为送达。17.2不可抗力17.2.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任

51、何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。17.2.2如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本协议项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。17.2.3如果发生不可抗力事件,各合伙人应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。17.3 附件17.3.1 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。17.4 标题17.4.1 本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。17.5 全部协议17.5.1 本协议构成合伙人之间的全部协议,取代此前所达成的所有关于本有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。17.6 可分割性17.6.1 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。17.7 保密