公司股东合作协议书XX股东合作协议书范文写

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1、公司股东合作协议书XX股东合作协议书范文写股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额（股东另有 约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权 利。那么你知道xx股东合作协议书范文怎么写的吗?下面是为你的 xx股东合作协议书范文，希望对你有用！本协议基于*有限公司股权转让协议书基础上所订 立。第一章总则、和，根据中 华人民公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根 据平等互利的原则，经过友好协商，就、和 四方对淮北市拓辉电子科技有限公司（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。（股东各 方以第二章为准）合作基础公司名称及性质： 公司名称为：淮北市

2、拓辉电子科技有限公司，成立于 年 月 日，属合伙经营企业； 公司住所为：; 公司的法定代表人为：; 本协议生效后，原公司股东合作协议中的股东权益和义 务仅对甲乙丙三方有效；本协议生效后，所有签订各方均为公司的 股东之一，原股东合作协议作为本协议的副本，公司所有事宜均 以本协议为基准；本协议经过*有限公司股东会第xx080001号决议 全票通过；第二章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：，： ，住址：乙方：，： ，住址：丙方：，: ，住址：丁方：， : ，住址：第三章各方持股方式和出资第二条公司名称为：;第三条公司住所为：;第四条公司的法定代表人为：;第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有

3、限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损；第四章投资总额及注册资本；第六条公司注册资本为人民币 万元(RMB);第七条 本协议生效后各股东持股比例如下；甲方：;持股比例：%;乙方：;持股比例：%;丙方：;持股比例：%;丁方：;持股比例：%;注：宋*先生所占的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生 名下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配， 处置权归公司股东会。第五章经营宗旨和范围；第八条公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地 和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益；第九条公司经营范围是：*产品的生产、销售、技术支持、技 术培训，专利转让；第六章股

4、东和股东会第一节股东第十条 各方按照本合同第六条规定和*有限公司股 权转让协议书的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其 所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将 各自出资金额汇入公司统一账户。第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利；（六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;（七）依照法律、公司合同的规定获得有

5、关信息;（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承 担公司责任；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财 产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出 具担保书；（五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;（六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股 东向股东以外的人转让其

6、出资时，必须经过全体股东过半数同意，不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视 为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出 资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机 构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意 的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换公司法人代表;（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换

7、由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出 决议；（十二）修改公司合同;（十三）投票决定公司管理人员的去留;（十四）其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东 通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决

8、权的 股东通过。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决 权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东 会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能 履行职务时，由执行董事指定他股东主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全 体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和 监事。第一节执行董事第二十一条公司执行董事必须是股东之一。第二十二条公司法第57条、第58条规定的人员不

9、得担任 公司的执行董事。第二十三条执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董 事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故 解除其职务。第二十四条执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权;（二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业 行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公 司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股

10、东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担 保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十五条未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人 不得以个人名义代表公司行事。第二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第八章总经理第二十七条公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；第二十八条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担 任公司的总经理。第二十九条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第三十条总经

11、理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；（二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高 层管理者；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；（十）公司合同或股东会授予的其他职权。第三十一条总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司 重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产15%（含15%）的单项对外投 资

12、项目，有权决定不超过公司净资产15%（含15%）的单项贷款。在控 制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30%（含30%）的 单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向 董事会提交投资报告。第三十二条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第三十三条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘 用合同规定。第九章监事第三十四条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担 任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。第三十六条监事应当遵守法律

13、、行政法规和公司合同的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第三十七条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;（四）提议召开临时股东会;（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第三十八条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章财务会计制度、利润分配和审计第三十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制

14、度。第十一章解散和清算第四十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭;（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第四十一条公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东

15、、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第四十二条 清算组成立后，总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。第四十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人;（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在至少一种报刊上公告三次。第四十五条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当

16、对债权进行登记。第四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第四十七条 公司财产按下列顺序清偿:（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向申请宣告破产。第四十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第五十条清算组应当自股东

17、会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公 告公司终止。第五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第十二章合同修改第五十二条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签 署。第十三章附则第五十三条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、 以外不含本数。本合同一式 份，股东各方均持一份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（签字）：丁方（签字）：年 月 日签订地点：年 月日 签订

18、地点：年 月 日 签订地点：年 月 日签订地点：淮北市拓辉电子科技有限公司 法人代表：公章：日期：甲方：住址：号：乙 方：住 址：号:甲，乙双方因共同投资设立有限责任公司（以下简称公司）事 宜,特在友好协商基础上，根据中华人民_合同法，公司法等 相关法律规定，达成如下协议.拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本,经营范围及性 质1, 公司名称：有限责任公司2, 住所：3, 法定代表人：4, 注册资本：元5, 经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准.6, 性质:公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责 任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.二，股东及其出资入

19、股情况公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动 资金和注册资金两部分，其中：1,启动资金元(1) 甲方出资元，占启动资金的50%;(2) 乙方出资 元，占启动资金的50%;(3) 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁,装修,购买办 公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回.(4) 在公司账户开立前,该启动资金存放于甲，乙双方共同指定 的临时账户(开户行：账号：)，公司开业后，该临时账户内的余款将 转入公司账户.(5) 甲，乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启 动资金转入上述临时账户.2,注册资金(本)元(1) 甲方以现金作为出资，出资额元人民币，

20、占注册资本的50%;(2) 乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;(3) 该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回.(4) 甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的 注册资金存入公司账户.3,任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担 相应的违约责任.三,公司管理及职能分工1, 公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年.2, 甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管 理，具体职责包括：(1) 办理公司设立登记手续；(2) 根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共 同聘任)；(3) 审批日常事项(

21、涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额 的，须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).(4) 公司日常经营需要的其他职责.3, 乙方担任公司的监事，具体负责：(1) 对甲方的运营管理进行必要的协助；(2) 检查公司财务；(3) 监督甲方执行公司职务的行为；(4) 公司章程规定的其他职责.4, 甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，均从临 时账户或公司账户中支付.5,重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致 决议后方可进行：(1) 拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;(2) 决定公司的经营方针和投

22、资计划；(3) 公司法第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公 司利益的原则下,按如下方式处理：.6,除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一 次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶 段的运营进行计划部署.四，资金，财务管理1, 公司成立前,资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监 管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释， 否则一方有权要求另一方赔偿损失.2, 公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交 由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结, 并及时提供相关

23、报表交甲乙双方签字认可备案.五，盈亏分配1, 利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.2, 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金 (税后利润的10% )后，方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：(1) 分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.(2) 分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的 出资比例分取.(3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再 提取.六，转股或退股的约定1, 转股:公司成立起年内，股东不得转让股权.自第 年起，经一 方股东同意,另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股 权享有优先受让权.若一

24、方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责 任.若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不 得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让 方支付违约金元.2, 退股：(1) 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该 股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且 征得另一方股东的书面同意后，方可退股,否则退股无效，拟退股方仍 应享受和承担股东的权利和义务.(2) 股东退股：若

25、公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后，退股方方可将其原总投资额退回.若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由 进行分配，另外20（第一，请保留此标记。）作为公司的资产折旧费 用，退股方不得要求分配.此种情况下，退股方不得再要求退回其原总 投资.（3）任何时候退股均以现金结算.（4）因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退 股后的变更登记事宜.3, 增资:若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例 增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办 法.若增加第

26、三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本 协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. 七,协议的解除或终止1,发生以下情形，本协议即终止：（1），公司因客观原因未能设 立；（2），公司营业执照被依法吊销；（3），公司被依法宣告破产；（4）,甲 乙双方一致同意解除本协议.2,本协议解除后：（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务 后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产.（3）若清算后有亏 损,各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各 方以出资比例偿还.八, 违约责任1, 任一方违

27、反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补 足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守 约方承担赔偿责任.2, 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受 损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元.3, 本协议约定的其他违约责任.九, 其他1, 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另 行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2, 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程 不一致，以本协议为准.3, 因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将 争议提交至公司住所地有管辖权的诉讼解决.4, 本协议一式贰份

28、，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力.甲方（签章）：乙方（签章）：签订时间:XX年 月 日校园蜗壳网股东合作协议书及公司章程第一章总则、和,根据中华人民公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据 平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立（以下简 称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同的各方为:甲方：,: ，住址：乙方：,: ，住址：丙方：,: ，住址：丁方：，：，住址：第三章公司名称及性质第二条公司名称为：第三条公司住所为：第四条公司的法定代表人为：。第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任 公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责 任

29、。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本 第六条 公司注册资本为人民币 整(RMB),其中校园蜗壳网占20%的股份，以下是校园蜗壳网的投资额。第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方: 乙方： 丙方： 丁方 自本合同签订之日起15个工作日 内按照各自股份比例将现金打入公司账户，如不能按时出资者，视为 自动退股，以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修， 购买办公设备，开支办公费用，员工工资，以及公司开业后的流动资 金，不得撤回。)第五章经营宗旨和范围第八条 公司的经营宗旨：。第九条公司经营范围是：。第六章股东和股东会第一节股东第十条 各方按照本合同第六条规定

30、缴纳出资后，即成为公司股 东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务，、1本公 司设立董事会，设执行董事与监事，任期三年2、A为公司执行董事 兼总经理，负责公司运营与管理;3、B为公司副执行董事兼副总经理， 负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理;4、C为 公司监事，负责检查公司财务，提出高管的罢免案，监督公司日常事 务;5、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如 提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较 重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引 起的后果承担相应责任第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的

31、股份份额获得股利和其他形式利益分配， 在公司成立之日起的5年以内，股东利益分配为两份：税后利润的 60%作为扩大经营投资计划和日常流动资金，40%作为股东年底分红!5 年以后，股东利益分配也为两份：税后利润的40%作为次年的投资计 划和日常流动资金，60%作为股东年底分红；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权;（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；（八）法

32、律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同，未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私 自以合伙企业名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损 失按其实际利益赔偿，情况严重着经由董事会研究除名。禁止合伙人 经营与合伙竞争的业务，竞争合伙人再加入其他合伙；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并且本合作协议 只作为股东分红比列依据，_抵押性质的一些活动。（三）除法律、法规规定的情形外，自公司成立之日5年之内不得退股，5年以后退股，公司股东以2倍赎回。（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者

33、部分出资，股 东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视 为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出 资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机 构。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或

34、监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同;（十三）其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东 通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的 股东通过。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开-次。代

35、表四分之一以上表决权 的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会 会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体 股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东 应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事第二十一条公司董事为自然人。第二十二条公司法第57条、第58条规定的人员不得担任 公司的董事。第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定

36、，忠实 履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同 或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担 保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十五条未经公司合

37、同规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其

38、对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组 成。第三十四条董事会对股东会负

39、责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有 造诣的技术专家

40、及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对 管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司 总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或 决定罢免。第三十七条董事长行使下列职权:（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他 文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事 会报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十八条董事长不能履行职

41、权时，董事长应当指定其他董事 代行其职权。第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条有下列情况之一的， 董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以 前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责

42、召集会议。第四十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限;（三）事由及议题;（四）发出通知的日期。第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权， 董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决 议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

43、委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保 留期限为五十年。第四十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞 成、反对或弃权的票数

44、及投票董事姓名）。第四十八条董事应当在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责 任。第八章总经理第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。第五十条公司法第57条、第58条规定的人员， 不得担任公司的总经理。第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）

45、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章;（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司合同或董事会授予的其他职权。第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上 没有表决权。第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以

46、及资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%） 的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章监事第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由 股东会另行通过决议。第五十八条公司法

47、第57条、第58条规定的人员，不得担 任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第五十九条监事每届任期三年，连选可以连任。第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能 履行职责，应由股东会予以撤换。第六十一条监事可以在任期届满 以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚 信和勤勉的义务。第六十三条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益 时，要求其予

48、以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章财务会计制度、利润分配和审计第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。第一章解散和清算第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第

49、六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第六十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。第六十九条清算组在清算 期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表

50、和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务;（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在至少一种报刊上公告三次。第七十一条债权人应当在合同 规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳

51、所欠税款；（四）清偿公司债务;（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向申请宣告破产。第七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第七十六条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报 告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并 公告公司终止。第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第十二章合同修改第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签第十三章附则第七十九条本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、 以外不含本数。本合同一式 份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：乙方（签字）：年月日 年月日签订地点：签订地点：丙方（签字）：年月日签订地点：内容仅供参考