股东必备股权类合同范本大全（律师拟定详细版）

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1、股东必备股权类合同范本大全目 录一、发起人（股东出资）协议4第一条：公司基本信息5第二条：注册资本及发起人5第三条：合作与分工安排5第四条：股权变动及管理5第五条：筹备与设立6第六条：公司的股东会、执行董事、监事7第七条：公司的经营管理机构7第八条：发起人的权利8第九条：发起人的义务8第十条：发起人各方的声明和保证9第十一条：协议的变更与终止9第十二条：其它10二、股东一致行动协议12第一条 “一致行动”的目的12第二条 “一致行动”的内容12第三条 “一致行动”的方式13第四条 “一致行动”的延伸13第五条 “一致行动”的期限14第六条 其他14三、有限公司章程16第一章 公司名称和住所16

2、第二章 公司经营范围16第三章 公司注册资本与实收资本16第四章 股东的姓名或者名称17第五章 公司法定代表人17第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则18第七章 公司的股权转让21第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度22第九章 公司的营业期限22第十章 公司的合并与分立22第十一章 公司的解散与清算23第十二章 股东认为需要规定的其他事项24四、委托持股协议书25第一条：委托持股内容25第二条：委托权限26第三条：委托期限26第四条：甲方的权利与义务26第五条：乙方的权利与义务27第六条：标的股权收益28第七条：保密条款28第八条：协议解除与终止28第九条：争议及解决方式29第

3、十条 其他29五、有限公司股权转让协议30第一条 关于目标公司30第二条 本次股权转让31第三条 各方的陈述、保证和承诺32第四条 保密33第五条 未尽事宜33第六条 违约责任和赔偿33第七条 争议解决33第八条 协议生效及其他34六、增资（投资）协议35第一条 定义和释义35第二条 关于目标公司36第三条 本次增资37第四条 出资的交割38第五条 品牌管理股权变动安排38第六条 目标公司及丙方的陈述和保证39第七条 乙方的陈述、保证和承诺40第八条 保密41第九条 违约责任和赔偿41第十条 协议的解除41第十一条 争议解决41第十二条 协议生效及其他41七、投资型合伙人投资协议44第一条 投

4、资与合作安排44第二条 分红收益与亏损分担45第三条 合作期限45第四条 转让与退出安排45第五条 乙方声明和保证46第六条 商业秘密46第七条 免责条款46第八条 争议解决方式47第九条 其他47八、管理型合伙人持股协议49第一条 合伙经营方式及条件49第二条 股权退出安排50第三条 竞业禁止（限制）与禁止劝诱51第四条 保密与知识产权52第五条 双方权利义务53第六条 未尽事宜53第七条 协议生效及其他53九、分红权（干股）授予协议54第一条 释义55第二条 目标公司基本情况55第三条 股权分红授予与分配55第四条 甲方的权利义务56第五条 乙方的权利义务56第六条 协议期限56第七条 协

5、议解除57第八条 保密义务57第九条 争议的解决57第十条 其他规定58十、股东及股权变动管理协议60第一条 关于目标公司60第二条 股权变动管理61第三条 股权分红安排62第四条 竞业禁止（限制）与禁止劝诱63第五条 保密与知识产权63第六条 争议解决64第七条 协议生效及其他6424一、发起人（股东出资）协议本发起人协议（以下简称“协议”）由以下各方于_年_月_日在_省_市签署。甲方：_身份证号:_联系地址:_联系电话：_；电子邮箱：_乙方：_身份证号:_联系地址:_联系电话：_；电子邮箱：_丙方：_身份证号:_联系地址:_联系电话：_；电子邮箱：_鉴于：1、甲方、乙方、丙方（以下简称“各

6、方”或“发起人”）分别或者共同在_领域业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力和丰富经验，并在相关渠道建设和资源整合方面具有一定的优势。2、各方一致看好_市场，并相互认可各自的专业能力和资源优势，拟共同发起设立_有限公司从事_相关业务。为了规范_有限公司（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，各方本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国公司法等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。第一条：公司基本信息1. 本公司的中文名称为：_有限公司（拟）2. 本公司的住所为：_。3. 本公司的组织形式为：有限责任公司。4. 本公司

7、经营范围：_。第二条：注册资本及发起人1. 本公司的注册资本为_万元人民币。各发起人全部以现金出资。2. 各方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：股东姓名（名称）出资数额（万元）出资比例出资方式出资时间甲方_40.00%现金乙方_30.00%现金丙方_30.00%现金合计_100.00%-第三条：合作与分工安排发起人各方合作的基本原则是实现各方资源（技能）的优势互补，因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细则：1. 合作与分工（1） 甲方、丙方共同负责公司的整体经营管理和销售推广工作。（2） 乙方负责_。第四条：股权变动及管理1. 股权变动管理各方一致同意并

8、确认：公司设立之初的一年内为股权锁定期，各方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经其他各方及目标公司同意后，可由甲方或其指定的第三方按照拟退出方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。公司设立满一年后，一方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，原则上由甲方或其指定的公司其他股东或者第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产拟转让股权比例。2. 股权退出的情形各方一致同意并确认，目标公司成立后，发起人出现下列情形之一的，应当将其所持有的目标公司股权按照原始出资本金与目

9、标公司上一年度经审计净资产孰低的价格转让给甲方或其指定的第三方： （1）发起人存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为；（2）发起人因严重违反公司规章制度而被停职或开除；（3）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；（4）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；（5）由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成_万元以上损失或成本增加；（6）其他违反公司规章制度或者做出对公司不利行为的情形。第五条：筹备与设立1. 为确保公司设立工作的顺利进行，各方一致同意委托并授权_为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：

10、（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；（3）负责起草有限公司章程，并负责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。2. 本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照如下处理方式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能

11、成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。第六条：公司的股东会、执行董事、监事1. 股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程中作出规定。2. 发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司执行董事和监事后，由公司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。3. 本公司设执行董事一名，其职权由公司章程做出规定。执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事由甲方或其委派人员担任。4. 本公司设监事一人，由_担任。监事的职权由公司章程做出规定。监事由股东会选举产生，每届任

12、期三年，任期届满连选可连任。监事由乙方或其委派人员担任。第七条：公司的经营管理机构1. 公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理由_方或其委派人员担任。2. 本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职权在公司章程中规定。第八条：发起人的权利1. 申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。2. 根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。3. 就公司设立的有关事宜进行协商和发表意见，共同决定公司筹建期间的重大筹建事项。4. 签署本公司设立过程中的法律文件。5. 审核设立过程中筹备费用的支出。6. 出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事

13、、监事，并审议其他需要在股东会上审议通过的事项。7. 推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。8. 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。9. 在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。10. 法律法规规定的应当由发起人享有的其他权利。第九条：发起人的义务1. 及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自

14、的权利义务范围内为公司的设立工作提供便利条件。2. 按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户或办理实物出资产权转移手续。3. 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4. 本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，其中，因部分发起人的过错导致公司未成立，应当由过错发起人承担设立行为所产生的费用和债务。5. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起人承担连带赔偿责任；因部分发起人的过错

15、造成他人损害，应当由过错发起人承担全部的赔偿责任；因部分发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人承担赔偿责任。第十条：发起人各方的声明和保证1. 发起人各方均具有完全民事行为能力和作为公司发起人的资格，有权签署本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下的一切义务。2. 发起人各方为设立本公司提交的各项文件和资料均是真实、准确和有效的。3. 发起人各方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经或将要发生或潜在的重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。4. 作为本公司的共同发起人，发起人各方在缴纳认缴股权的资金后，除未按期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方

16、均不得要求退股，也不得抽回其股权出资额。5. 在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十一条：协议的变更与终止1. 遇有下列情形，则本协议终止：（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；（2）各方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有权依照合同法终止本协议并要求赔偿；（3）经各方协商提前终止本协议。2. 任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知其他各方，各方协商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议而造成的损失由提出方承担。第十三条：争

17、议及解决方式1. 任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。2. 若在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为公司的发起人，则该发起人有义务按照公司法等法律法规及届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转出。3. 本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签署地人民法院提请诉讼。第十二条：其它1. 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。2. 本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经各方协商一致

18、后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3. 本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，每份协议具有同等的法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为发起人（股东出资）协议之签字盖章页）甲方（签字）： 签字日期： 年 月 日乙方（签字）：签字日期： 年 月 日 丙方（签字）： 签字日期： 年 月 日 二、股东一致行动协议甲方：_身份证号：_联系地址：_乙方：_身份证号：_联系地址：_丙方：_身份证号：_联系地址：_鉴于：1、甲方、乙方、丙方（以下简称“各方”）系_有限公司（以下简称“公司”）股东、创始人，截至本协议签署日，各方合计持有公司_%的股权。2、为保障公司持续、稳定发展

19、，提高公司经营、决策效率，各方拟在公司股东会中采取“一致行动”，以共同控制公司。为此，各方经友好协商，就各方在公司股东会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确和承诺如下：第一条 “一致行动”的目的各方将保证在公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位。第二条 “一致行动”的内容各方在公司股东会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

20、（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托其他各方中一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东会中的其它职权。第三条 “一致行动”的方式如果一方拟就公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方进行沟通协商，在取得一致意见后，

21、以一方或各方名义向股东会提出议案；在公司召开股东会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。第四条 “一致行动”的延伸1、若各方内部无法达成一致意见，各方应按照按照如下第_种方式形成决议意见并一致行动：.按照_方的表决意见进行表决；.按照占各方所持表决权过半数以上的意见进行表决；.按照表决权占比最高的意见进行表决。2、各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；（3）如果任何一方违反其作出的前述承诺（

22、任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。第五条 “一致行动”的期限本协议的有效期为_年，自_年_月_日至_年_月_日止。第六条 其他本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，具同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为股东一致行动协议之签字页）甲方（签字）：签署日期： 年 月 日乙方（签字）：签署日期： 年 月 日丙方（签字）：签署日期： 年 月 日三、有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规

23、相抵触的，以法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：_有限公司（以下简称“公司”） 第二条 公司住所：_。第三条 公司在_市工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章 公司经营范围第四条 公司经营范围：_（以登记机关核定为准）。第五条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。第三章 公司注

24、册资本与实收资本第六条 公司注册资本：人民币_万元。第七条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。第八条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第九条 公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册

25、资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章 股东的姓名或者名称第十一条 股东（发起人）的姓名或者名称、出资方式、出资额(单位:万元人民币)、出资截止时间如下：股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式出资时间350.0070.00%现金2019年6月_日150.0030.00%现金2019年6月_日合 计500.00100.00%-第十二条 股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以提起民事诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务。第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。公

26、司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第五章 公司法定代表人第十四条 公司法定代表人由执行董事担任。第十五条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件； （二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十六条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理

27、变更登记。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致

28、表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十九条 公司召开股东会定期会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东；召开股东会临时会议，应当于会议召开两日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集

29、股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职

30、权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理

31、工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第二十五条 公司不设监事会，设监事一名，由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条 监事行使

32、下列职权： （一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司法规定的其他职权。第二十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

33、序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第七章 公司的股权转让第二十九条 股东之间可以相互转

34、让其全部或者部分股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。 第三十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经代表其他股东所持表决权二分之一以上的过半数其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使

35、优先购买权。公司自然人股东因继承（遗赠）、赠与、离婚析产原因发生变化时，相关权利人只取得股权中的财产权利，但经代表二分之一以上表决权的股东同意的，相关权利人可以获取股东资格；否则，应由不同意的股东按照公司上一年度经审计净资产为定价依据购买该部分股权，相关权利人可取得该部分股权的转让款。第三十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报

36、告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十三条 股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第九章 公司的营业期限第三十四条 公司的营业期限为_年/长期，从营业执照签发之日起计算。第三十五条 公司变更营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十章 公司的合并与分立第三十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

37、财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第十一章 公司的解散与清算第三十八条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

38、者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第三十九条 公司因以上原因而解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公

39、司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项第四十三条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为

40、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第四十四条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。股东签字：签署日期：四、委托持股协议书甲方（委托持股方）：_身份证号：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_乙方（受托持股方）： _身份证号：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_鉴于：1、_科技有限公司（以下简称 “目标公司”或“公司”）系一家依法在中国_市注册成立并有效存续的有限公司，注册资本为500.00万元。2、甲方为目标公司自然人股东，截至本协议签署日，已经持有目标公司_%的股权。3、甲方拟将其持有的上述目标公司股权委托乙方以登记为

41、显名股东的形式代为持有。甲乙双方本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国合同法等相关法律，就甲方委托乙方代为持有其部分股权事宜，达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。第一条：委托持股内容1. 甲方自愿委托乙方以显名股东的身份代为持有目标公司_%股权（以下简称“标的股权”），并授权乙方代为行使相关股东权利；乙方同意接受甲方的委托，以目标公司显名股东的身份代为持有上述标的股权并行使相关股东权利。第二条：委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义作为标的股权在公司股东名册上的显名股东并在工商登记机关备案；代为收取股息、红利或其他标的股权收益；出席股东会并行使表决权；

42、以股东身份参与公司相应活动；行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条：委托期限本协议的委托持股期限为：自本协议签署并生效之日起，至双方的任何一方提出解除本协议，乙方根据甲方指示将标的股权转让（转移）给甲方或其指定第三人时终止。第四条：甲方的权利与义务（一）甲方的权利1. 作为标的股权的实际出资人和所有人，甲方对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方以自身名义代甲方持有相关股权出资，但对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于标的股权及其相关权益的转让、质押等处置行为)。2. 甲方有权要求乙方按照自己的意思表示行使股东权利。3. 在委托持股期间，若目

43、标公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。若甲方通过增资、配股等形式获得目标公司的新增股权，依照本协议约定一并作为标的股权由乙方代持。4. 作为目标公司的实际出资人和股东，甲方有权通过乙方了解目标公司运营情况及与标的股权相关的其他信息，乙方应根据甲方要求及时反馈或做出相关解释说明。5. 在委托持股期限内，甲方有权解除本协议或将标的股权及相关权益转让给其指定的第三人，乙方应当积极配合办理标的股权转移的相关手续。6. 在不影响目标公司正常经营活动的前提下，甲方有权对乙方超越本协议约定范围的不适当受托行为进行监督、纠正或制止。（二）甲方的义务在委托持股期间，因标的股权产生的相关税费由甲

44、方承担，上述税费包括但不限于与代持股权相关的个人所得税、律师费、审计评估费、股权（或委托持股主体）变更登记费等依法应当由甲方承担或分担的相关税费。第五条：乙方的权利与义务（一）乙方的权利1. 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。2. 在委托持股期间，对于因标的股权产生的应由甲方承担（或分担）的相关税费，乙方有权从甲方股权收益或孳息中直接扣除。（二）乙方的义务1. 乙方应当本着诚实信用的原则和善良管理人的注意义务，谨慎、勤勉、尽责地履行受托持股及管理义务，维护甲方的合法权益，并接受甲方的监督。未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股权及相关股东权

45、益。2. 在未取得甲方书面授权的条件下，乙方不得擅自转让、处分标的股权及相关权益，不得在标的股权上设置抵押、质押、担保或其他限制性义务，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。3. 乙方应当将甲方应得的股权收益及时交付给甲方，不得无故侵占或截留，上述股权收益包括但不限于分红收益、分配的剩余资产及其孳息、现金股息和其他收益分配。4. 依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方做出真实、准确、完整、及时的通报。第六条：标的股权收益1. 标的股权所产生的任何收益及其孳息全部归甲方所有，由乙方以自己的名义代为领取，但乙方不因本协议所获得

46、的显名股东身份而享有该等收益。2. 除非甲方事先书面同意，乙方不得擅自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分标的股权及其产生的任何利益。3. 标的股权所产生的收益及孳息汇入乙方账户或由乙方以显名股东身份代为领取的，乙方应当在代领上述收益或孳息后及时划转至甲方指定的银行账户或通过其他方式交由甲方。第七条：保密条款1. 双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息和本合同内容均负有保密义务。该等保密义务在本协议解除或者终止后仍然继续有效。2. 非经另一方书面许可或者法律强制要求，任何一方不得擅自复制、披露、泄露、使用或允许第三方使用所获取的另一方商业信息或者合同相关信息。任一方因违反该等义

47、务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条：协议解除与终止1. 双方均可单方面解除本协议，但应当至少提前10天向另一方送达解除协议的书面通知。2. 甲方提出终止本协议的，乙方应当将与标的股权相关的全部信息、资料及权益移交给甲方或其指定的人员，并配合甲方做好相关法律文件的签署工作以及变更持股主体所需的其他各类手续。3. 本协议解除或终止的，双方应依照法律法规、公司章程及本协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好双方权利义务关系，尽最大可能保障双方利益。第九条：争议及解决方式本协议若出现争议，双方应先行协商解决，协商不成的，由争议一方向协议签署地之人民法院提请诉讼。第十条 其他1. 本协

48、议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经双方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2. 本协议一式两份，甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）甲方/委托方（签字）：签署地点：签字日期： 年 月 日乙方/受托方（签字）：签署地点：签字日期： 年 月 日34五、有限公司股权转让协议甲方（转让人）： _身份证号：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_乙方（受让人）： _身份证号：_联系地址:_联系电话：_；电子邮箱：_鉴于：1、_有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为_万元。2、甲方为目

49、标公司的自然人股东，持有目标公司_%的股权。3、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，拟自甲方处受让目标公司_万元的股权出资额（持股比例_%）。甲方、乙方本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国合同法等相关法律，就甲方转让部分目标公司股权给乙方事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。第一条 关于目标公司1.1 目标公司基本情况名称：_有限公司住所： _法定代表人：_注册资本：_经营范围：_第二条 本次股权转让2.1 股权转让双方一致同意并确认：甲方将其持有的目标公司_万元股权出资额（对应目标公司_%股权，以下简称“标的股权”）按本协议所约定的条款和条件转让给乙方（受让方），

50、乙方同意按本协议约定条款和条件受让标的股权。2.2 股权转让及价款截至本协议签署日，甲方拟转让的股权已全部实缴出资到位，结合目标公司现有资产及经营情况（附件1：_有限公司2019年12月财务报表），双方一致同意并确认：甲方本次转让目标公司股权出资人民币_万元的股权转让价格为_万元（大写：_元整）。本协议签订之日起7日内，乙方通过银行转账方式一次性向甲方全额支付上述股权转让款。2.3 管理层调整与安排本次股权转让完成后，目标公司设执行董事、1名监事、1名经理，监事人选改由乙方或其委派人员担任，执行董事和经理任职人选维持不变。2.4 债务及责任划分本协议签订之前的目标公司债务及与本协议所涉标的股权

51、相关的所有外部责任由甲方承担，本协议签署之后，目标公司的债务及股东责任由甲乙双方按照各自持股比例分担。2.5 工商登记变更本协议生效且乙方支付股权转让款后的30日内，甲方及目标公司应当向工商局办理本次股权转让相关的工商变更登记（包括变更股东名称、变更公司监事、修改公司章程），并完成本次股权转让的工商变更登记手续。第三条 各方的陈述、保证和承诺3.1 甲方陈述、保证和承诺甲方（转让方）做出如下陈述、保证和承诺：1、甲方具有充分的权利与能力签署并履行本协议。甲方签署和履行本协议不会违反：（1）甲方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）对甲方或其资产具有约束力的任何文件。2、甲方、目标

52、公司共同承诺并保证：其已向乙方真实、准确完整地披露了目标公司经营情况及其他与本协议标的股权价值的影响因素；截至本协议签署日，目标公司不存在任何未向乙方披露的对外债务（或担保）、违法违规行为、行政处罚及司法诉讼。3、甲方拟转让标的股权所对应的注册资本（认缴出资）已经完整、及时地按照相关法律法规规定全部缴纳出资。4、在标的股权上不存在任何抵押、质押或其他限制性条件。5、甲方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。3.2 乙方（受让方）陈述、保证和承诺乙方陈述、保证和承诺如下：1、乙方具有完全的法律权利、能力以达成和签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。2、乙方有权签署和履行本

53、协议，其签署并履行本协议不会违反：（1）乙方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）乙方作为签约方的文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。3、乙方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整；4、乙方保证并承诺，乙方根据本协议成为目标公司股东后，除本协议另有约定外，对其依据本协议所获得的股权享有完整的权能并承担目标公司设立以来与受让股权相关的所有股东义务。第四条 保密双方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经另一方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本协议相关的所有资料和文

54、件（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次股权转让有关的信息。第五条 未尽事宜双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。第六条 违约责任和赔偿6.1 违约事件本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。6.2 违约救济违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。第七条 争议解决任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。第八条 协议生效及其他8.1 本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件。8.2 本协议一式贰份，甲方、乙方各持有壹份。（本页以下无正文）附件1：_有限公司2019年12月财务报表