中长期双币种银团贷款示范合同文本

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1、本合同于年月日由以下各方在订立：一、 作为借款人(“借款人)法定：法定代表人：二、 作为牵头行(“牵头行)法定：法定代表人：经办行：经办行注册：经办行负责人：三、 作为代理行(“代理行)法定：法定代表人：经办行：经办行注册：经办行负责人：四、 以下金融机构作为贷款人(“贷款人)法定：法定代表人：经办行：经办行注册：经办行负责人：法定：法定代表人：经办行：经办行注册：经办行负责人：法定：法定代表人：经办行：经办行注册：经办行负责人：各方经友好及平等协商意思表示立约如下以昭信守。一、定义及解释1.1 定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于年月日订立的一份保证合同。保证人指。财务年度指从每个公历

2、年的一月一日(包括该日)起至该公历年的十二月三十一日(包括该日)止的一段间。参考行指、或经代理行(按照多数贷款人的)与借款人协商确定的任何其他金融机构。承贷比例指就各贷款人而言该贷款人当时的承贷额占当时的总承贷额的比例。承贷额指美元承贷额及/或人民币承贷额。本钱受影响贷款人具有本合同0.1条(本钱增加)约定的含义。本钱增加具有本合同0.1条(本钱增加)约定的含义。初始贷款人指、。出质人指。辞职代理行具有本合同6.9条(代理行辞职)款约定的含义。贷款额度指美元贷款额度及/或人民币贷款额度。贷款人指初始贷款人及/或受让行。贷款利率指：1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言本合同第5.1条(贷款利率

3、)款约定的贷款年利率；2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言本合同第5.1条(贷款利率)第2款约定的贷款年利率。贷款限具有本合同第6.1条(贷款限)约定的含义。贷款余额指美元贷款余额及/或人民币贷款余额。贷款资金指按照本合同条款在贷款额度项下已经或将要提取的任何一笔贷款本金。代理行指或继任代理行。代理行美元付款账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。代理行人民币付款账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。担保合同指保证合同、抵押合同及/或质押合同。担保人指保证人、抵押人及/或质押人。担保权益指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排(无该等协议或安排是否根据

4、中国法律设定或解释)。抵押合同指抵押人和代理行于年月日订立的一份抵押合同。抵押人指。多数贷款人指就任何时候而言当时在总额度中所占份额的比例到达或超过的一家或多家贷款人。非转让方具有本合同8.7条(转让的后果)款约定的含义。分摊款项具有本合同第8.9条(分摊)款约定的含义。法律变动具有本合同1.1条(法律变动)约定的含义。罚息利率指逾罚息利率及/或挪用罚息利率。付息日指各利息完毕之日。负债指借款人的所有对外付款或还款的义务无其性质如何也无是主债务还是担保义务是实际的还是或有的是到的还是未到的。个别具有本合同第7.5条(对个别贷款人的提早还款和取消)款约定的含义。工商指工商行政理总、地方工商行政理

5、及/或其分支机构。合同货币具有本合同7.4条(货币补偿)约定的含义。还款日指本合同第六条(还款)中所列的各还款日。继任代理行具有本合同6.9条(代理行辞职)第2款约定的含义。基准利率指美元基准利率及/或人民币基准利率。借款人指。经办行指就各银团成员行而言本合同所列的该银团成员行履行本合同的经办机构包括按照本合同8.12条(变更经办行)变更后的经办行。会计准那么指符合中国境内的法律法规且在中国境内普遍承受的会计准那么。利率确定日指：1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言(i)其提款日以及(ii)自该提款日起每满月之日；2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言各利息首日前的第个营业日。利息具有本合同第

6、5.4条(利息)约定的含义。美元指美利坚合众国届时的法定货币。美元承贷额指：1. 就各初始贷款人而言该初始贷款人的美元初始承贷额减去已经以美元提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。2. 就各受让行而言该受让行按照本合同第十八条(转让)受让的任何部美元承贷额减去之后以美元提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。美元总承贷额指各贷款人的美元承贷额之和。美元初始承贷额指就各初始贷款人而言本合同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的美元初始承贷金额。美元贷款额度具有本合同第二条(贷款额度)第2款约定的含义。美元贷

7、款余额指以美元提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。美元贷款资金账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。美元基准利率指就各利息而言该利息首日前的第个营业日上午 (时间)与该利息同的以下利率：1. 在第页上报出的银行间同业拆放美元利率(计算到小数点后四位数)：或2. 在第页上没有报出上述款所述利率的取屏幕相应页(如有)上报出的银行间同业拆放美元利率(计算到小数点后四位数)；或3. 在屏幕相应页也没有报出上述第2款所述利率的取各参考行在银行间同业拆放报出的美元利率的算术平均数(计算到小数点后四位数)。美元可动用额指美元承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款要求以美元提取的、但尚未提取的全

8、部贷款资金总额。挪用罚息利率具有本合同第5.2条(罚息利率)第2款约定的含义。牵头行指。取消具有本合同第7.2条(主动取消)约定的含义。人民币指中国境内届时的法定货币。人民币承贷额指：1. 就各初始贷款人而言该初始贷款人的人民币初始承贷额减去已经以人民币提取的全部贷款资金中该贷款人的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该初始贷款人的份额。2. 就各受让行而言该受让行按照本合同第十八条(转让)受让的任何部人民币承贷额减去之后以人民币提取的全部贷款资金中该受让行的份额以及按照本合同条款被取消的金额中该受让行的份额。人民币总承贷额指各贷款人的人民币承贷额之和。人民币初始承贷额指就各初始贷款人而言本合

9、同第二条(贷款额度)所列的该初始贷款人的人民币初始承贷金额。人民币贷款额度具有本合同第二条(贷款额度)款约定的含义。人民币贷款余额指以人民币提取的、尚未清偿的全部贷款资金总额。人民币贷款资金账户指本合同附件五(各方账户)中所列的该等账户。人民币基准利率指人民银行不时制定、调整并公布的以年率表示的年人民币法定贷款利率。人民币可动用额指人民币承贷额减去已经按照本合同条款发出的任何提款要求以人民币提取的、但尚未提取的全部贷款资金总额。人民银行指中国人民银行及/或其分支机构。融资合同包括本合同及各担保合同。生效日具有本合同第二十七条(生效)约定的含义。收款行具有本合同第8.9条(分摊)约定的含义。受法

10、律变动影响贷款人具有本合同1.1条(法律变动)约定的含义。受让行具有本合同8.3条(贷款人转让)款约定的含义。税费指任何辖地的税务、财政或其他行政征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用。指、地方及/或其分支机构。替代利率具有本合同第5.3条(替代利率)款约定的含义。提款指具有本合同第4.1条(提款)款约定的含义。提款日指：1. 就以人民币提取的每笔贷款资金而言该笔贷款资金付至人民币贷款资金账户之日；或2. 就以美元提取的每笔贷款资金而言该笔贷款资金付至美元贷款资金账户之日。提款指就每笔贷款资金而言借款人按照本合同第4.1条(提款)的约定填写并提交的一份提款。提早还款具有本合同第7.1条

11、(主动提早还款)款约定的含义。外汇指外汇理及/或其分支机构。违约指本合同5.1条(违约)所列的任一情形。确认书指借款人按照本合同附件二(确认书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的一份确认书。信息备忘录指借款人于年月日编制的一份信息备忘录。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务的日子(星六和星日以及其他法定节假日除外)；本合同项下的任何付款以人民币以外的货币作出的那么同时指该等货币兑换交易的主要金融中心的商业银行也对外营业的日子。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件五(各方账户)中所列的各银团成员行的账户。逾罚息利率具有本合同第5.2条(罚息利率)款约定的含义

12、。支付货币具有本合同7.4条(货币补偿)约定的含义。质押合同指出质人和代理行于年月日订立的一份质押合同。增加本钱具有本合同0.1条(本钱增加)约定的含义。中国指。重大不利影响指借款人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化并且按照多数贷款人的合理判断该等变化已经或将要对借款人完全履行其在本合同项下义务的才能产生重大不利影响。注册会计师指或其他资信良好的在中国境内具有执业资格的注册会计师。转让行具有本合同8.3条(贷款人转让)款约定的含义。转让具有本合同8.3条(贷款人转让)款约定的含义。转让证书指转让行、受让行及代理行按照本合同附件四(转让证书格式)要求的格式和内容正式签署并提交的

13、一份转让。总承贷额指美元总承贷额与人民币总承贷额之和其元总承贷额取民币等值额。总额度指总承贷额与贷款余额之和其元贷款余额取民币等值额。1.2 解释规那么在本合同中：1. 本合同条款的及标题仅为阅读方便而设在解释合同条款时可予以忽略。2. “资产应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资产中的各种权益。3. “人应当理解为包括任何自然人、合伙、独资企业或任何其他法人或人组织或任何其他法律实体。4. 一项违约的“存续指该违约已经发生且没有消除也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个“月指开始于一个公历月的一天完毕于下一个公历月中对应之日的一段间但是下

14、一个公历月中没有该对应之日时该间应当完毕于下一个公历月的最后一个营业日。6. 美元金额的“人民币等值额应当按照1美元兑人民币的汇率换算/按照计算当日中午11:00(北京时间)左右人民银行公布或授权公布的当日美元兑人民币的即汇率中间价换算但是当时不存在该等中间价的应当按照代理行自行合理确定的汇率换算。7. 任何人的“停业、“解散、“清算、“破产、“重整、“和解或“整顿应当理解为包括按照该人成立地的或业务经营地的法律进展的任何一样或类似的法律程序“进入该等法律程序包括该人通过或任何人申请开始该等法律程序。8. 本合同的一方或者任何其别人包括其法律上的继承人和容许的受让人。9. 本合同、任何其他协议

15、或应当理解为包括其本身以及符合其条款约定而对该等不时做出的任何修订、修改、替代或补充。二、贷款额度各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供以下贷款额度：1. 总计本金额不超过人民币元(大写：人民币元整)的人民币中长贷款额度(“人民币贷款额度)；以及2. 总计本金额不超过美元(大写：美元整)的美元中长贷款额度(“美元贷款额度)其中各初始贷款人的美元初始承贷额及/或人民币初始承贷额见本合同附件一(贷款人初始承贷额)。三、贷款用途3.1借款人应当将提取的每笔贷款资金用于。3.2各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。四、提款4.1 提款1. 借款人可以在自起至止的间(“提款)内按照本合

16、同条款提取贷款资金。在人民币贷款额度项下借款人应当以人民币提取贷款资金在美元贷款额度项下借款人应当以美元提取贷款资金。2. 借款人要求提取贷款资金的应当按照本合同第4.1条(提款)向代理行提交提款。3. 借款人应当按照本合同附件三(提款格式)要求的格式和内容完好填具每份提款每份提款应当由借款人的授权签字人签署。4. 每份提款中所列的预定提款日应当是提款内的一个营业日。5. 每份提款要求以人民币提取的贷款资金的金额不得超过该提款之日的人民币可动用额；少于当日的人民币可动用额的以人民币提取的贷款资金的金额应当是人民币元(大写：人民币元整)的整数倍且最低金额应当是人民币元(大写：人民币元整)。6.

17、每份提款要求以美元提取的贷款资金的金额不得超过该提款之日的美元可动用额；少于当日的美元可动用额的以美元提取的贷款资金的金额应当是美元(大写：美元整)的整数倍且最低金额应当是美元(大写：美元整)。7. 借款人不可撤销已提交的任何提款。8. 经借款人书面申请并经代理行(按照全体贷款人的)同意之后提款可以延长但最长不得超过。9. 只有在代理行向借款人和各贷款人确认代理行已经收到以下各项并且该等的格式和内容多数贷款人承受后借款人方可提交第一份提款。(1)经正式签署并生效的每份融资合同原件。(2)由借款人的授权签字人签署的一份确认书以及以下各项的原件或由借款人的授权签字人证实为有效的并且加盖借款人或(在

18、适用时)各担保人公章的复印件：1) 工商颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的企业法人营业执照副本。2) 借款人及各担保人现行有效的股东协议或合营合同(包括历次补充和修改)。3) 借款人及各担保人现行有效的章程(包括历次补充和修改)。4) 借款人及各担保人现行有效的企业法人组织机构代码证。5) 外汇颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的外汇登记证。6) 颁发的借款人及各担保人现行有效的通过最近一次年检的国税及地税登记证。7) 人民银行颁发的借款人现行有效的通过最近一次年检的贷款卡。8) 借款人及各担保人现任董事及各董事及财务负责人的签字样本。9) 借款人及各担保人的法定

19、代表人明。10) 注册会计师出具确实认借款人的注册资本已缴付的验资。11) 借款人的股东会/其他有权机构通过的包括以下内容的：(a) 批准本合同条款并同意借款人订立和履行本合同。(b) 授权有关人员代表借款人签署本合同。(c) 授权有关人员代表借款人签署与本合同有关的所有及。12) 各担保人的股东会/ /其他有权机构通过的包括以下内容的：(a) 批准该担保人订立的担保合同条款并同意该担保人订立和履行该担保合同。(b) 授权有关人员代表该担保人签署担保合同。(c) 授权有关人员代表该担保人签署与担保合同有关的所有及。13) 借款人及各担保人授权签字人的、明和签字样本。14) 融资合同及其项下的交

20、易的所有必需的机构或其他有权机构的批准或同意。 15) 。(3)律师事务所就融资合同向银团成员行出具的法律书原件。(4)各担保合同条款要求的担保登记完成的证明原件。(5)本合同第十七条(费用和补偿)约定的借款人到应付的所有费用已经完全支付的证明。(6)。10. 代理行应当在收到本合同第4.1条(提款)第9款所列任何一项后的个营业日内向各贷款人转发该等的复印件。各贷款人应当在收到该等后的个营业日内代理行其是否承受该等的格式和内容。11. 代理行应当在收到每笔贷款资金的提款后的个营业日内将该提款转发各贷款人并应当同时告知各贷款人在该笔贷款资金中的承贷比例。4.2 每次提款的先决条件以下各项条件满足

21、后各贷款人应当按照其当时的承贷比例按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)通过代理行参与发放每笔贷款资金。1. 代理行在距该笔贷款资金的提款中所列的预定提款日前第个营业日(北京时间)或之前收到借款人按照本合同第4.1条(提款)发出的一份提款原件；2. 在该笔贷款资金的提款之日以及该提款中的预定提款日借款人在本合同第十三条(陈述)中作出的各项陈述就当时的和情况而言均为和正确的；3. 没有存续任何违约；五、利息5.1 贷款利率1. 以人民币提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的人民币基准利率(上浮/下浮)/固定年利率计息。2. 以美元提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的美元基准利率加上年率/固定年

22、利率计息。5.2 罚息利率1. 借款人没有按照本合同条款清偿任何到应付款项的自该等逾款项正常到之日起至其全部清偿之日止该等逾款项应当改按 (“逾罚息利率)计息。2. 借款人挪用任何贷款资金的自挪用发生之日起至挪用完毕之日止该等挪用的贷款资金应当改按 (“挪用罚息利率)计息。 3. 同一笔贷款资金既逾又挪用的罚息利率择其高者。4. 对于逾款项和挪用款项产生的利息按照人民银行的相关规定计收复利。5.3 替代利率1. 有以下情形之一的代理行应当立即(“替代利率) 借款人及各贷款人：(1) 对于以美元提取的每笔贷款资金在美元基准利率按照其定义应当以参考行的报价为根底确定时在其利率确定日(时间)左右却没

23、有或只有一家参考行提供当价的。(2) 对于以人民币提取的每笔贷款资金在其利率确定日没有适用的人民币基准利率。(3) 对于以人民币提取的任何贷款资金人民银行停顿公布人民币基准利率。2. 在借款人收到替代利率后在借款人或代理行(按照多数贷款人的)要求后的个营业日内借款人和代理行(按照多数贷款人的)应当立即就调整相关贷款资金在相关利息内适用的基准利率进展协商。3. 借款人和代理行(按照多数贷款人的)在本合同第5.3条(替代利率)第2款约定的限内协商一致的相关贷款资金在相关利息内适用经商定的调整后的基准利率。4. 借款人和代理行(按照多数贷款人的)在本合同第5.3条(替代利率)第2款约定的限内没有协商

24、一致的相关贷款资金在相关利息内适用的基准利率应当做如下调整：(1) 在本合同第5.3条(替代利率)款第(1)项的情形下美元基准利率应当采用如下方式计算：(2) 在本合同第5.3条(替代利率)款第(2)项和第(3)项的情形下人民币基准利率应当采用如下方式计算：5.4 利息1. 每笔贷款资金未予清偿的间应当分为连续的假设干间(“利息)。2. 以人民币提取的每笔贷款资金中：(1) 首笔贷款资金的利息自其提款日(包括该日)起算至完毕；(2) 之后每笔贷款资金的利息自该笔贷款资金的提款日(包括该日)起算至前一笔贷款资金当时的利息完毕之日完毕；(3) 每笔贷款资金利息后的各利息自该笔贷款资金的上一个利息完

25、毕之日(包括该日)起算至完毕。3. 以美元提取的每笔贷款资金中：(1) 首笔贷款资金的利息自其提款日(包括该日)起算至其后满个月之日完毕；(2) 之后每笔贷款资金的利息自该笔贷款资金的提款日(包括该日)起算至前一笔贷款资金当时的利息完毕之日完毕；(3) 每笔贷款资金利息后的各利息自该笔贷款资金的上一个利息完毕之日(包括该日)起算至其后满个月之日完毕。4. 一个利息的完毕之日不是一个营业日的该利息应当在该日之后的最近一个营业日完毕。5.5 计息1. 本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其实际发生的天数逐日计息；计息根底为一年360天。2. 代理行应当在各利率确定日按照本合同的条款

26、确定适用的贷款利率或罚息利率并且应当在确定后立即借款人和各贷款人。3. 以人民币提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入人民币贷款资金账户之日以美元提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入美元贷款资金账户之日。5.6 付息1. 借款人应当在各付息日支付已发生的按照本合同第5.1条(贷款利率)、第5.2条(罚息利率)和第5.5条(计息)所计的利息。2. 代理行应当在距各付息日前第个营业日或之前借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款6.1 贷款限本合同项下的贷款限从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起至(包括该日)止的间共计年(“贷款限)。借款人应当在贷款限完毕之日前按照本合同的

27、条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。6.2 人民币贷款余额提款完毕之日的人民币贷款余额应当由借款人按照以下还款方案在各还款日归还。还款日还款额6.3 美元贷款余额提款完毕之日的美元贷款余额应当由借款人按照以下还款方案在各还款日归还。还款日还款额七、提早还款和取消7.1 主动提早还款1. 借款人经至少提早个营业日(“提早还款)代理行并经代理行(按照多数贷款人的)事先同意后可以提早归还全部或部贷款余额。2. 提早还款应当载明提早还款的金额和日。3. 提早归还部人民币贷款余额的提早归还的金额至少应当是人民币元(大写：人民币元整)并且应当是人民币元(大写：人民币元整)的整数倍；提早归还部美元贷款余额

28、的提早归还的金额至少应当是美元(大写：美元整)并且应当是美元(大写：美元整)的整数倍。4. 提早还款日应当是一个付息日。5. 提早归还的本金应当与其所发生的利息及/或罚息一并清偿。6. 提早还款应当按照本合同第六条(还款)所列的相关贷款余额的到次序依倒序/依顺序/按等比例提早归还各还本金额后到的先还/先到的先还/等比例减少提早还款之日后剩余各还本金额。7. 任何提早归还的款项不得再次提取。8. 借款人不可撤销已发出的任何提早还款；借款人应当在提早还款中载明的提早还款日提早还款。9. 借款人应当在提早还款日另行通过代理行向各贷款人支付一笔提早还款补偿费该补偿费的计算方式为：。7.2 主动取消1.

29、 借款人经至少提早个营业日(“取消)代理行并经代理行(按照多数贷款人的)事先书面同意后可以取消全部或部总承贷额。2. 取消应当载明取消的金额和日。3. 取消部人民币总承贷额的取消的金额至少应当是人民币元(大写：人民币元整)并且应当是人民币元(大写：人民币元整)的整数倍。4. 取消部美元总承贷额的取消的金额至少应当是美元(大写：美元整)并且并且应当是美元(大写：美元整)的整数倍。5. 取消在取消载明的取消日生效该日应当是提款内的一个营业日。6. 取消人民币总承贷额的自取消生效之日起各贷款人的人民币承贷额等比例相应减少；取消美元总承贷额的自取消生效之日起各贷款人的美元承贷额等比例相应减少。7. 借

30、款人应当在取消之日付清按照本合同7.1条(银团费用)第2款约定的到应付的全部承诺费。8. 取消的任何部总承贷额不予恢复。9. 借款人不可撤销已发出的任何取消。7.3 自动取消除非本合同各方另有约定提款完毕之日后当时的总承贷额自动全部取消各贷款人的承贷额同时一并取消且任何取消的总承贷额不予恢复。7.4 强迫取消受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的约定取消。7.5 对个别贷款人的提早还款和取消1 具有以下情形之一的并且在没有存续任何违约的情况下借款人可以经提早个营业日(“个别)代理行后提早归还相关贷款人在任何贷款余额中的份额或者取消相关贷款人的承贷额：(1) 借款人应当

31、按照本合同第九条(税费及其他抵扣)的约定向所涉及的贷款人补偿任何税费或其他费用；(2) 借款人应当按照本合同第十条(本钱增加)的约定向所涉及的贷款人补偿任何增加本钱。2 个别应当载明提早还款及/或取消的金额和日以及所涉及的贷款人。(1) 借款人不可撤销已发出的任何个别；借款人应当在个别中载明的提早还款日提早还款。(2) 取消在个别中载明的日生效。(3) 任何提早归还的款项不得再次提取。(4) 取消的任何部承贷额不予恢复。八、付款规定8.1 贷款资金的发放各贷款人在按照本合同第4.2条(每次提款的先决条件)参与发放每笔贷款资金时其应当在该笔贷款资金的提款中载明的预定提款日 (北京时间)或者之前按

32、照其当时的承贷比例：1. 将以人民币提取的贷款资金的份额付至代理行人民币付款账户；2. 将以美元提取的贷款资金的份额付至代理行美元付款账户。8.2 借款人付款借款人应当最迟在本合同项下任何应付款项的到日 (北京时间)或者之前：1. 将人民币到应付款项付至代理行人民币付款账户；2. 将美元到应付款项付至代理行美元付款账户。8.3 代理行付款1. 代理行应当在各提款日当日 (北京时间)或者之前将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)款实际收到的相关贷款资金项下的资金付至人民币贷款资金账户。2. 代理行应当在各提款日当日 (北京时间)或者之前将其按照本合同第8.1条(贷款资金的发放)第2款实际收到

33、的相关贷款资金项下的资金付至美元贷款资金账户。3. 代理行应当将其按照本合同第8.2条(借款人付款)实际收到的各笔款项在收到之日 (北京时间)或者之前按本合同第8.4条(付款顺序)约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。8.4 付款顺序代理行应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第8.2条(借款人付款)项下收到的各笔款项法律法规另有要求的除外：1. 向代理行支付本合同7.1条(银团费用)项下借款人到应付的任何代理费以及代理行在执行融资合同的过程所发生的合理本钱和支出；2. 按照各贷款人的承贷比例支付本合同7.1条(银团费用)项下借款人对各贷款人到应付的任何承诺费；3. 向各贷款人等比例支付本合同项

34、下借款人对各贷款人到应付的任何利息(包括但不限于任何复利和罚息)；4. 向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人到应付的任何本金；5. 向各银团成员行等比例支付本合同项下借款人对各银团成员行到应付的其他款项。8.5 垫款1. 代理行可以(但没有义务)代本合同任何一方垫付任何款项。2. 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理行支付给本合同任何其他方而代理行在作出该笔付款当日实际没有收到该笔款项的一经代理行要求已从代理行收到该笔款项的本合同其他方应当立即向代理行退还该笔款项并同时应当就该笔款项按向代理行支付自代理行付款日起计至退款日止的利息。8.6 付款币种1. 任何贷款资金应当以其提款中要

35、求的币种提取。2. 本合同7.1条(银团费用)项下的费用应当以人民币支付；本合同第十七条(费用和补偿)项下的其他本钱、补偿和赔偿费用应当以该笔款项实际发生的币种支付。3. 任何利息应当以产生该等利息的款项的币种支付。4. 任何贷款余额的还款和提早还款应当以该贷款余额的币种进展。5. 本合同项下的其他应付款项应当按照本合同约定的币种支付。8.7 抵销借款人在做出本合同项下的任何付款时不得向任何银团成员行行使任何抵销权。8.8 非营业日1. 按照本合同条款应当支付一笔款项之日不是一个营业日的那么该笔付款应当顺延至该日之后最近的一个营业日进展。2. 借款人按照本合同第8.8条(非营业日)款顺延归还的

36、本金应当按照其到日前适用的贷款利率支付利息。8.9 分摊1. 除本合同第8.9条(分摊)第4款另有约定外任何银团成员行(“收款行)以本合同第8.2条(借款人付款)约定之外的任何方式收到借款人在本合同项下任何到应付款项的该收款行应当在收到该笔款项当日代理行其收到该笔款项(“分摊款项)并尽快将分摊款项转付至代理行。2. 收款行按照本合同第8.9条(分摊)款向代理行转付了分摊款项的应当视为借款人尚未对其清偿该笔款项。3. 代理行应当将按照本合同第8.9条(分摊)款收到的分摊款项视为由借款人支付并应当将该笔分摊款项按照本合同第8.3条(代理行付款)第3款的约定付至各银团成员行账户。4. 本合同第8.9

37、条(分摊)款不适用于以下任一款项：(1) 任何贷款人根据本合同第十八条(转让)进展转让或间接分贷而收到的任何款项；(2) 任何银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉讼或仲裁而收到的任何款项但条件是：(i)其应当已经事先其他银团成员行并且(ii)其他银团成员行在收到该等后的个营业日内未参加该等诉讼或仲裁。九、税费及其他抵扣9.1 抵扣和补偿1. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何款项以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项不应当扣除税费及其他任何性质的费用法律法规另有要求的除外。2. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何

38、款项以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项按照法律法规被扣除了任何税费或其他性质费用的借款人应当在支付该等款项的同时额外支付一笔必要金额的款项以确保该银团成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金额。3. 对于借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何款项以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支付或应付其从借款人收到的任何款项任何银团成员行按照法律法规就该等收到或应收款项支付了任何税费或其他性质费用的借款人应当在该银团成员行要求后的个营业日内向该银团成员行额外支付一笔必要金额的款项以确保该

39、银团成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金额。4. 上述第2款和第3款不适用于以下任何一项:(1) 任何银团成员行或其任何分支机构的注册地或视该银团成员行或其任何分支机构为税务居民的任何辖地对该银团成员行或其任何分支机构的营业总收入或总利润计征的税费包括但不限于营业税及所得税；(2) 任何银团成员行因没有遵守任何适用法律法规的要求而发生的任何税费或其他性质的费用。9.2 义务1. 借款人在知道被要求或将被要求做出本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款所述的税费或其他性质的扣除后应当立即代理行并同时提供该等扣除的详细计算根据。2. 任何银团成员

40、行准备按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第3款提出要求的应当代理行并同时提供该等要求的详细计算根据；代理行在收到该等要求后应当及时借款人。9.3 纳税证明借款人在按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款扣除并向相关征收机构支付了税费或其他性质费用后的个营业日内应当向代理行递交由该等征收机构签发的证明该等税费或其他性质费用已经全额支付的收据原件(或经该等征收机构证明的复印件)。9.4 退税1. 借款人按照本合同第9.1条(抵扣和补偿)第2款和第3款向任何银团成员行做出了任何税费补偿后该银团成员行实际收到了该等已缴税费的任何退税款或税收减免款的该银团成员行应当向借款人支付一笔等于该等退税额或税收减

41、免额的款项但该银团成员行做出该等支付后会导致其在税费待遇方面处于比做出该等比支付前更为不利情况的除外。2. 任何按照本合同第9.4条(退税)款向借款人进展支付的银团成员行所出具的应付金额的证明应当是性的。3. 任何按照本合同第9.4条(退税)款向借款人进展支付的银团成员行没有义务向借款人披露且借款人也不应当过问该银团成员行的税务运作细节。9.5 印花税借款人和各银团成员行应当按照法律法规各自承担与本合同相关的印花税。十、本钱增加10.1本钱增加在本合同生效之后因任何适用法律或其解释的公布、施行或变更及/或为了遵守对其有辖权的银行、财政、税务、金融监或其他行政的要求导致或将导致任何贷款人(“本钱

42、受影响贷款人)发生以下任何一项本钱(“增加本钱)的：1. 本钱受影响贷款人因订立或履行本合同而增加的本钱或发生的额外本钱；2. 本钱受影响贷款人按照本合同条款收到或应收的任何款项的金额减少；3. 本钱受影响贷款人为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的本钱或发生的额外本钱那么本钱受影响贷款人在知悉该等情况后应当及时(“本钱增加)代理行并应当同时充分详细地说明增加本钱的产生原因和计算根据；代理行在收到该等后应当及时借款人。10.2补偿在借款人收到本钱增加后的个营业日内借款人应当在收到本钱受影响贷款人要求后通过代理行向其支付一笔金额等于该项增加本钱的款项。本钱受

43、影响贷款人准备按照本合同0.2条(补偿)提出要求的应当代理行并同时提供该等要求的详细计算根据；代理行在收到该等要求后应当及时借款人。但是借款人没有义务向本钱受影响贷款人支付以下任何一项增加本钱：1. 借款人已经或应当按照本合同其他条款补偿的增加本钱；2. 对任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计征税费的税率变动、计算根底变动而产生的增加本钱；3. 任何贷款人因没有遵守任何适用法律、或没有遵守对其有辖权的银行、财政、税务、金融监或其他行政的任何要求而发生的增加本钱；4. 任何贷款人因其信誉评级下降而产生的增加本钱；5. 任何贷款人因非本合同项下的任何其他交易而导致的增加本钱。十一、法

44、律变动11.1法律变动在本合同生效后因任何适用法律或其解释的公布、施行或变更及/或为了遵守对相关贷款人有辖权的银行、财政、金融监机构或其他行政的要求导致或将导致任何贷款人(“受法律变动影响贷款人)继续履行本合同、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合法的该贷款人应当在知悉该等情况后尽快(“法律变动)代理行并应当充分详细地说明导致该等不合法的原因及根据。代理行在收到该等后应当尽快借款人。11.2取消和提早还款1. 在借款人收到法律变动后受法律变动影响贷款人的承贷额应当立即自动取消。2. 借款人应当在收到受法律变动影响贷款人要求后个营业日内向受法律变动影响贷

45、款人提早归还任何贷款余额中受法律变动影响贷款人所占的份额以及应计利息。3. 按照本合同1.2条(取消和提早还款)的规定取消承贷额及提早还款的受法律变动影响贷款人不向借款人支付任何罚金或费用。十二、减轻损失12.1减轻损失有以下情形之一并且影响到任何银团成员行的该银团成员行应当和借款人和其他银团成员行诚意协商并应当尽合理努力采取一切合理措施以减轻该等情形造成的影响；但是借款人不因本款而免除或减少其在以下情形之下按照本合同相关条款应当承担的义务：1. 借款人应当按照本合同第九条(税费及其他抵扣)的规定向任何银团成员行补偿任何税费或其他费用；2. 借款人应当按照本合同第十条(本钱增加)的规定向任何贷

46、款人补偿任何增加本钱；3. 借款人应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定向任何贷款人提早还款；4. 任何贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条(法律变动)的规定取消。任何银团成员行按照本合同2.1条(减轻损失)应当采取的减轻损失的措施包括但不限于：1. 将其经办行变更为该银团成员行在其他辖地的分支机构；2. 将其承贷额或其在相关贷款额度中的份额转让给不受本合同2.1条(减轻损失)所列情形影响的任何其别人；3. 申请并获得按照法律其可以获得的任何豁免、减免、退税或宽限。12.2义务限制1. 任何银团成员行按照合理判断认为按照本合同2.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施会对该银团成员行的

47、业务、运营或财务状况产生不利影响的该银团成员行没有义务采取该等减轻措施。2. 借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合同2.1条(减轻损失)的规定采取任何减轻损失的措施而产生的任何合理费用和开支。十三、陈述借款人分别在生效日、各提款日和各付息日就当时的和情况向各银团成员行作如下陈述：1. 法律地位借款人及各担保人是按照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的一家企业法人。2. 订约才能借款人拥有必要的民事行为才能和民事权利才能拥有其资产、经营其业务、订立并履行本合同。3. 授权借款人订立并履行本合同所有必要的授权均已获得并且仍旧完全有效本合同已经由借款人的授权签字人有效签署。4. 容

48、许为合法地拥有资产、经营业务、订立并履行本合同借款人已经获得了目前必要的各项批准、容许、同意、登记及备案并且该等事项仍旧完全有效。5. 条款效力借款人在本合同下的义务合法、有效、对借款人具有约束力并且应当按照其条款履行。6. 违犯其他借款人订立并履行本合同没有而且不会违犯以下任何一项或与之冲突：(1)对借款人或其资产具有约束力的任何合同、协议或任何其他；(2)借款人的股东协议、章程及其他根本性；(3)任何法律法规。7. 诉讼及仲裁没有发生也不存在任何对借款人提起的对借款人履行本合同产生或可能产生任何重大不利影响的任何诉讼、仲裁、行政程序、或行政的执序或具类似性质的其他法律程序。8. 清算及破产

49、借款人没有进入任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序。9. 违约没有发生并存续任何违约。10. 遵守法律借款人没有违犯与其业务和经营相关的任何法律法规。11. 债权顺位各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与借款人其他债权人的无法定优先权的债权至少处于同一顺位受偿地位。12. 豁免在任何辖地进展的程序中借款人及其资产在起诉、判决、执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免权和特权。(1)在信息备忘录发出之日信息备忘录中披露的信息在所有本质方面均为、完好及准确的并且信息备忘录没有遗漏具有或可能具有任何重大不利影响的任何信息。(2)自信息备忘录发出之日后借款人的法律地位、业务状

50、况、财务状况或资产状况没有发消费生或可能产生任何重大不利影响的任何情况。(3)借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和是按照会计准那么制作的公允、完好并准确地反映了借款人在该等财务报表和制作之日的财务状况；并且该等财务报表和没有遗漏借款人知悉的的其任何重大负债、重大收入或重大损失。十四、约定事项借款人向各银团成员行承诺从生效日起直至借款人在本合同项下欠各银团成员行的款项全部清偿之日止借款人应当遵守以下各项义务：14.1 积极义务1. 债权顺位借款人应当确保各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与借款人其他债权人的无法定优先权的债权至少处于同一顺位受偿地位。2. 法律地位和才能借款人应当维持其企

51、业法人地位合法、持续并有效存续确保其具有必要的民事行为才能和民事权利才能以履行本合同。3. 遵守法律借款人应当确保在所有方面遵守与其业务和经营相关的任何法律法规。4. 容许借款人应当及时获得为履行本合同所必要的各项批准、容许、同意、登记及备案遵守该等事项并维持该等事项持续完全有效。借款人应当向信誉良好的有资质的就其业务及资产投保投种应当是与借款人从事同等或类似业务的企业通常投保的险种；借款人应当随时维持该等持续完全有效并及时续保。5. 提供资料(1)借款人应当最迟在每季度完毕后天之前向代理行提供其该季度的财务报表(包括附表)复印件；(2)借款人应当最迟在每半个财务年度完毕后天内向代理行提供其该

52、每半个财务年度的财务报表(包括附表)复印件；(3)借款人应当最迟在每个财务年度完毕后的天内向代理行提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括附表)复印件并应当附一份注册会计师对该报表的专业审计；(4)借款人应当确保其财务报表按照法律法规和会计准那么准备。(5)借款人应当在代理行要求后天内向代理行提供其按照本合同4.1条(积极义务)第4款获得的各项批准、容许、同意、登记及备案的复印件。(6)借款人应当在代理行要求后天内向代理行提供其按照本合同4.1条(积极义务)第5款投保的各项的保单或合同的复印件。(7)借款人按照本合同4.1条(积极义务)第6款提供财务报表或其他资料复印件的应当同时

53、提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明说明该等复印件与原件一致其中披露的信息是准确、完好和的。(8)借款人提供本合同4.1条(积极义务)第6款第(2)项和第(3)项财务报表的应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明合理详细地载明本合同4.1条(积极义务)第8款要求的各项财务比率的计算根据和结果。6. 义务有以下情形之一的借款人应当在知悉后立即代理行：(1)发生任何一项违约。(2)发生任何对借款人提起的或者借款人对别人提起的标的金额到达或超过人民币元的任何诉讼、仲裁、行政程序、或行政的执序或具类似性质的其他法律程序。(3)将产生或可能产生重大不利影响

54、的。7. 遵守财务指标借款人应当遵守以下财务指标：14.2 限制事项1. 担保权益借款人应当确保其任何资产上不会设置或存在任何担保权益经多数贷款人同意的除外。2. 资产处置借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产经多数贷款人同意的除外。3. 分立和合并借款人应当确保不会进展任何合并、分立、被承包经营或类似安排经多数贷款人同意的除外。4. 减少注册资本借款人应当确保不会减少注册资本经多数贷款人同意的除外。5. 分红限制有以下情形之一的借款人不应当分配利润：十五、违约15.1 违约以下任一情形构成一项违约：1. 付款违约借款人没有按照本合同约

55、定的金额、币种和时间支付到应付的任何款项。2. 不实陈述借款人在本合同第十三条(陈述)中所做的任何一项陈述在做出时在任何重大方面是不、不准确或具误导性。3. 违犯其他义务借款人没有按照本合同条款履行或遵守任何其他义务。4. 穿插违约借款人没有清偿到应付的任何负债且总金额到达或超过人民币元。5. 无力偿债(1) 借款人的任何债权人宣布借款人的任何负债在原约定的到日前提早到应付且总金额到达或超过人民币元。(2) 借款人与其任何债权人开始就任何负债进展延偿付等债务重组安排且总金额到达或超过人民币元。(3) 借款人全面停顿或者中止对其债权人的支付或在债务到时无才能或者成认无才能偿付其债务或者声称其将不

56、会履行到债务。6. 清算及破产借款人进入任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序。7. 债权人执行借款人的总计价值到达或超过人民币元的资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他类似措施并且该等措施在开始后的个营业日内未被解除。8. 股权变动对借款人所持有的股权比例低于。9. 财务指标借款人没有按照本合同4.1条(积极义务)第8款(遵守财务指标)的约定遵守其中所列的任何一项财务指标。10. 重大不利影响发生任何重大不利影响的或情况。11. 无效任何融资合同的任何重要条款不再完全有效或成为无效或不可执行。15.2 银团成员行的救济(1) 任一贷款人知悉一项违约或其合理认

57、为可能构成一项违约的或情形的该贷款人应当及时代理行。(2) 借款人向代理行发出告知已经发生一项违约的或者任一贷款人按照本合同5.2条(银团成员行的救济)款()第(1)项发出的代理行应当将该等的发生各贷款人。1. 救济权利在任何一项违约的存续间代理行应当(按照多数贷款人的)在书面借款人后按照以下任何顺序行使以下一项或多项权利：(1) 豁免相关违约或同意对相关违约的补救；(2) 宣布中止提取全部或部任何提款要求的但尚未提取的贷款资金；经此宣布后该部贷款资金立即中止提取；(3) 取消全部或部总承贷额；经此宣布后各贷款人的承贷额相应地按等比例取消且取消的总承贷额部不予恢复；(4) 宣布全部或部贷款余额

58、连同所有应计利息、费用和本合同项下其他款项立即到应付；经此宣布后该笔款项立即成为到应付的款项毋须代理行给予任何进一步的；(5) 行使法律法规及本合同赋予的任何其他权利。2. 代理行的行动(1) 本合同5.2条(银团成员行的救济)第2款(救济权利)所列各项救济权利或任何银团成员行对借款人提起和进展任何争议解决法律程序的权利应当通过代理行组织进展但是代理行不按照多数贷款人的采取该等行动的相关银团成员行可以直接采取该等行动。(2) 代理行在一项违约存续间有权在任何时候采取其认为必要或合理的行动以保护各银团成员行在本合同项下的权利不受影响。3. 各银团成员行的承诺(1) 各银团成员行不会采取与本合同的

59、约定相冲突的方式行使其在本合同项下的权利。(2) 各银团成员行向其他银团成员行承诺除非本合同另有明确约定1) 其不会向任何人要求或承受任何形式的债务清偿单独用于清偿借款人在本合同项下欠该银团成员行的任何债务。2) 其不会就借款人在本合同项下对该银团成员行的任何债务单独要求或承受任何担保权益或财务支持。4. 扣划在一项违约存续间各银团成员行有权扣划借款人在该银团成员行(包括其任何分支机构)处开立的任何账户内的余额并按照本合同第8.9条(分摊)转付代理行分摊。十六、银团成员行关系16.1 委任代理行各其他银团成员行在此委任代理行作为本合同项下以及与本合同相关的该银团成员行的代理人并授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以及合理附带的所有其他权利。16.2 代理关系1. 代理行与其他银团成员行之间的关系仅为代理关系。2. 代理行不在任何方面作为借款人的代理人。