对外投资管理制度

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1、*公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为推进*公司（以下简称“公司”）投资发展战略，规范投资行为，提高投资收益，依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，制定本制度。第二条 本规定所指的投资业务是指公司及公司管理的股权投资企业（以下简称“基金”）以货币财产及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（作价）实施的各种形式的对外投资行为。第三条 本规定所指投资资产是指公司及基金对外投资所形成的权益。第四条 投资业务应当遵循以下原则：(一) 符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；(二) 符合国家法律法规的规定；(三) 符合公司发展战略和规划，有利于提高公司核心竞争

2、力；(四) 投资项目应进行充分科学论证，具有明确的投资价值和清晰的投资目的。第五条 公司对投资业务实施规范化、流程化、信息化管理。投资业务管理应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。第六条 公司投资经理负责所投资项目发现、立项评估、尽职调查组织、投资项目赢利预测和估值、投资方案设计和评估、投资方案的实施、投资后管理与服务及投资资产运营等过程。第七条 公司投资业务人员应加强业务分工和协作，推进投资业务发展。第八条 公司综合部门（含行政、财务、人事等）人员依照相关职责，为投资业务人员提供相关支持及服务。第九条 公司执行董事负责公司投资方向和投资战略的制定。第二章 前期调研与项目立项

3、第十条 投资经理应当根据执行董事确定的投资方向和投资战略实施前期调研，发现、判断投资机会和投资价值。前期调研可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、访谈等方式进行。第十一条 前期调研过程中应目标企业及相关权利方的要求签署保密协议、投资合作意向书（或类似文件）、或者除正式投资协议以外的其他文件，应按照公司相关规定执行。第十二条 投资经理对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时立项。第十三条 立项申请由投资经理召开立项会议讨论并形成书面意见，经总经理同意后，报基金的投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”）核准。总经理应在同意立项的同时指定项目负责人。项目负责人

4、是投资项目管理的第一责任人，负责组织实施投资项目的运作和管理；项目负责人应科学使用项目管理工具实施项目管理，及时向投资决策委员会报告投资项目工作进展并通报项目组。第十四条 核准立项的投资项目，成立由投资业务人员、综合部门工作人员及外聘中介机构（如需）共同组成的项目组实施投资及相关工作。第十五条 投资项目负责人申请综合部门参与项目组的，投资项目负责人应协调综合部门工作人员加入拟投资项目组参与工作；投资项目负责人申请外聘中介结构的，应经总经理批准后实施。外部中介机构的聘任，应优先选择与公司或各股东业务合作良好、执业水平高的机构，公司可实行招投标等方式择优聘任外部中介机构。拟获聘任的外部中介机构，需

5、在正式受聘前向公司确认无利益冲突。第三章 尽职调查与投资分析第十六条 投资项目立项后，项目组应对于目标企业（资产）所处行业、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等状况进行全面系统调查。项目负责人应妥善协调目标企业向项目组提供尽职调查必要的条件和协助。第十七条 项目负责人应根据投资项目尽职调查的需要和项目特点确定尽职调查范围。第十八条 项目负责人应统一组织和协调尽职调查工作，确保尽职调查高效、有序进行。尽职调查人员应根据职责与分工，独立完成相关的尽职调查事项，对尽职调查过程中发现的重大事项（或异常情况）及时通报项目负责人。第十九条 尽职调查人员应制作尽职调查工作底稿，记录尽职调查进程及工作成果

6、、汇总获取的尽职调查资料。尽职调查实施完毕，尽职调查人员应及时制作尽职调查报告，真实、准确、完整地反应尽职调查事项，并在此基础上对尽职调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。第二十条 项目组应在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制项目投资建议书，包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资退出渠道分析等核心内容。第二十一条 经公司项目审议讨论后，项目组判断不具有投资价值或投资条件的项目，应向总经理提请终止项目；判断具有投资价值、符合公司投资方向的项目，应及时向投资决策委员会提请审议。第四章 项目论证与审议第二十二条 提请审议的投资项目，

7、项目负责人应向投资决策委员会提交上会申请表，并同时提交以下资料：(一) 项目投资建议书；(二) 尽职调查报告；(三) 投资协议文本草案；(四) 审计、评估报告或审核报告（如适用）；(五) 法律意见书（如适用）；(六) 投资决策委员会要求的其他材料。第二十三条 公司可以应投资经理申请、应总经理的提议或者应投资决策委员会的要求，对项目投资的可行性进行论证。该等论证会议可视情况邀请外部相关人士参加。第五章 交易管理第二十四条 经批准的投资项目，由投资经理按照公司相关规定及授权与交易对方（相关方）签署投资协议等法律文本。第二十五条 与交易对方（相对方）签署的投资协议等法律文本（视情况）应包括投资后管理

8、及退出的相关权利义务安排条款。第二十六条 与交易对方（相对方）谈判及签约过程中，涉及法律文本主要条款发生重大变更或者涉及重大情事变更的，项目负责人应及时向经理及投资决策委员会汇报。第二十七条 公司按照业已生效的投资协议等法律文本，安排投资款的支付。第二十八条 公司原则上不允许任何类型的保证金交易，投资决策委员会未审议通过、未签署相关投资协议法律文本的，不得事先向交易对方（相对方）支付保证金。第六章 投资后管理与服务第二十九条 投资后管理与服务是实现投资目的、控制投资风险和提供投资收益的重要环节、公司应加强投资项目的投资后管理与服务工作。第三十条 投资后管理与服务分为初期管理与服务及常态管理与服

9、务。第三十一条 初期管理与服务主要包括投资交易未尽事项的完结，所投资企业公司治理制度、公司发展战略以及基本管理制度的建立和完善，派驻责任董（监）事及有关人员的到岗和履职，常态管理制度导入和试运行。初期管理与服务时间一般不超过3个月。第三十二条 常态管理与服务是指投资项目进入平稳运营状态下的日常投资管理与服务。第三十三条 投资经理根据投资项目投资（股权）比例、投资金额、投资定位及行业特征等情况，综合确立投资项目的常态管理与服务方式、深度和广度。第三十四条 公司（视投资项目具体情况）建立投资项目责任董（监）事（建议）委派制度，获委任的董（监）事是投资后管理与服务的第一责任人。第三十五条 公司依照法

10、律、协议、投资决策委员会的决议以及相关指引，对投资项目实施投资后管理与服务。第七章 投资资产运营第三十六条 公司加强投资资产的运营管理，优化和提升投资资产的市场价值，增强投资资产流动性。第三十七条 公司应积极推动所投资企业的市值管理，协助所投资企业确立、修正并推进符合该企业发展及资本市场规律的市值管理方案。第三十八条 公司应定期讨论和评估投资资产运营方案。投资资产运营包括但不限于推进投资项目的IPO、并购重组、向独立第三方出售股权、向标的企业股东或管理层出售股权以及资产证券化等。第三十九条 经公司讨论通过后的投资资产运营方案，比照项目审议程序提交投资决策委员会审议，项目负责人负责实施。投资项目发生重大变化致使原定的投资资产运营方案无法实施，或不具备实施价值的，投资经理应及时提出相关处理预案，比照项目审议程序提交投资决策委员会审议。第四十条 投资退出是公司及基金实现投资价值的途径之一。投资经理在评估投资目的、收益、风险及所投资企业市值管理方案实施进展等基础上，比照项目审议程序向投资决策委员会提出投资项目退出申请。第四十一条 投资项目退出操作比照投资项目交易管理程序的规定实施。第八章 附则第四十二条 本制度经执行董事批准后生效，自执行董事批准之日起实施。