投资银行学七八章整理

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1、第七章l 证券投资基金的特点与作用：n 规模经济，通过发行基金单位或股份的方式，将众多中小投资者的资金集合起来，可以形成规模效应。规模经济是分散投资成为可能，投资收益和投资风险并存，要获得稳定的收益，必须分散投资规避风险。n 专业理财，中小投资者其专业知识和投资经验不足、时间精力有限，无暇顾及具体操作，无法把握市场规律，难以做出正确的投资决策，而基金管理机构拥有具有丰富专业知识、长期投资经验的基金管理团队，在投资决策、专业判断和把握机会等方面具有优势。n 标准化运作，基金管理机构拥有完善的组织架构和成熟的投资理念，在买卖品种、数量、时机的把握上等均有专业的判断标准，并在研究，投资、执行和检查方

2、面建有相应的管理程序，从而使基金资产运作纳入标准化的程序之中，实现了投资的理性化，有效保证了投资质量。n 收益共享，基金投资的收益归基金所有，投资风险也由基金投资者承担。投资者不论出资多少，持有每个基金单位或股份所享有的权益和承担的义务都是平等的。l 契约型基金：又被称为单位信托基金，是指以信托契约集合投资人的资金成立基金，以基金投资人为委托人，基金管理人、托管人为受托人，由基金管理人进行证券投资，最终使投资者获益的投资基金。l 公司型基金：是根据公司法成立的以盈利为目的的股份有限公司形式的基金，可通过发行股票、债券筹资和向银行借款。l 开放型基金：指基金发行在外的股份或受益凭证总数不固定，可

3、视为经营策略和实际需要追加发行，投资者可随时购买或在设定的内部交易日内赎回基金单位。又称为追加型投资基金。l 封闭性资金：指基金发行总额有限制，初次发行到达预订发行计划后，基金宣告成立，并封闭起来，在一定时期内不再追加发行新的基金单位。又称为固定基金l 对冲基金：又称为套期保值基金或避险基金，以金融衍生品为投资对象是指由金融期货和金融期权等金融衍生工具与金融组织结合后以高风险投机为手段并以盈利为目的的金融基金l 雨伞基金：母基金下设子基金，投资者可以免费/少收费转换基金l FOF：基金中基金，以其他基金作为投资对象的基金。双重专业管理、双重风险分散。l ETF：交易型开放式指数基金，又称交易所

4、交易基金，是一种在交易所上市交易的开放式证券投资基金产品，交易手续与股票完全相同。l 基金管理人的职责、报酬：n 职责：u 依法及基金契约运作和管理基金u 投资、管理基金资产u 披露基金信息u 向基金持有人支付收益（及时、足额）n 报酬：通过管理基金资产收取管理费和业绩报酬，不直接运用基金资产获利l 基金保管人的职责、报酬：n 职责：u 安全保管基金全部资产u 执行基金管理人投资指令、办理基金名下的资金往来u 监督基金管理人的投资运作u 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格u 向监管机构出具基金业绩报告n 报酬：基金保管费：0.25%左右（资产净值）， 逐日计提、按月支付l 封闭型

5、基金发起成立的条件：n 规定时间：批准之日起3个月n 规定比例：基金份额总额超过核准规模的80%n 规定数量：最低募集资金2 亿元以上l 开放型基金发起成立的条件：n 规定时间：批准之日6个月内开始募集、募集期限3个月、超过核准的最低募集份额总额n 规定数量：基金募集份额总额2亿份以上，基金金额不少于2 亿元n 规定人数：基金份额持有人不少于200人l 基金赎回及价格：n 封闭型基金：通过经纪人在二级市场上随行就市竞价买卖n 开放式基金：投资者可以向基金经理公司申请，要求基金经理公司购回基金券。n 赎回价格：基金单位净值基金份额-赎回费n 购买价格：基金单位净值基金份额+购买费l 基金投资原则

6、：n 收益性n 安全性n 流动性n 分散性n 组合性n 充分性l 基金分配原则：n 弥补历年亏损后有盈余，每年至少分配1次（成立当年不足3个月例外）n 绝大部分利润必须用于分配（我国90%、美国95%、日本100%）n 分配后基金净值不应低于面值n 分配方式为现金、送基金单位、混合分配l 投行参与基金业务的方式、报酬与风险：参与方式身份报酬风险发起设立基金发起人无直接收益发起失败，承担发起费用管理基金管理人管理费+业绩津贴经营管理不善，成本大于收益基金承销承销商承销手续费销售不出去提供交易服务交易商交易佣金投资购买投资者分红、买卖差价基金亏损、买卖亏损第八章l VC的含义和特点：n 含义：风险

7、投资，对新兴行业中处于创业阶段、具有高成长潜力的中小企业进行的股权投资n 特点：u 投资对象主要是高技术企业90%u 中长期股权投资 3-8年u 多轮循环投资u 高风险投资u 高收益投资u 投资与管理不完全对应l 试比较我国创业板市场与主板市场的上市条件：n A 股主板(包括中小企业板)u 主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司u 盈利要求：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非常常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)最近一期

8、不存在未弥补亏损u 资产要求：最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%u 股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元u 主营业务要求：最近3年内主营业务没有发生重大变化u 董事及治理层：最近3年内没有发生重大变化u 实际控制人：最近3年内实际控制人未发生变更u 同业竞争：发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争u 发审委：设主板发行审核委员会，25 人u 初审征求意见：征求省级人民政府、国家发改委意见n 创业板u 主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司u 盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不

9、少于1000万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据(注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可)u 资产要求：最近一期末净资产不少于两千万元u 股本要求：企业发行后的股本总额不少于3000 万元u 主营业务要求：发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务u 董事及管理层：最近2年内未发生重大变化u 实际控制人：最近2年内实际控制人未发生变更u 同业竞争：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争u 发审委：设创业板

10、发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。u 初审征求意见：无l 风险资本的组织形式有哪些？为什么有限合伙是风险的主要组织形式？n 组织形式大致有：有限合伙制，有限责任公司，上市公司。n 为什么有限合伙是风险的主要组织形式：有限合伙制公司的产权关系明晰，治理结构合理，报酬制度科学。l 风险投资的类型与特点：n 创业资本/研发资本 种子期R&D（研究开发）样品风险极大n 开业资本 初创期 开办企业 中试 产品 风险很大n 早期发展融资 初创期 满足企业早期迅速发展需要 风险较大n 重置资本初创期、成长期 企业发展不顺利 旧资本退出新资本进入 风险很大n 扩展资本 成

11、长期 企业迅速发展需要 生产扩大、市场开拓 风险适中 n 转型资本初创期、成长期 投资达不到预期目标 原有资本退出 新资本更多进入 实施辅导技术Hand-on 风险较大n 盘出与盘入业务l 风险资本应如何选择风险企业：n 以高新技术项目、产品为开发生产对象，使之快速实现商品化、产品化，并能很快投放占领市场，获得一般企业所不能获得的高额利润。对风险企业家的素质进行考量，对风险企业的项目进行评估。n 风险投资的程序：u 筹措风险投资资金（合伙制、公司制）u 寻找投资机会（双向选择）u 风险企业评估u 谈判与签定协议u 投资管理u 风险资本退出l 风险企业应如何选择风险资本：指投资于高新技术行业中尚

12、未成熟的企业或项目的金融资本。具有高风险和高回报的双重特点。对风险资本的资本结构应当注意。l 风险资本的主要来源（以美、以、中为例）n 美国u 养老基金40-50%u 大公司10-20%u 个人和家庭10-15%u 金融机构10%u 捐赠10%u 政府、外资等10%n 中国u 外资50%、国内90%来自政府u 个人不超过10%l 风险资本主要的退出方式有哪些？为什么说IPO 风险资本退出的最好方式？n 方式：u IPOu 兼并和收购u 清算n 为什么说IPO 风险资本退出的最好方式：u 公开定价使股权增值，获得高额回报u 风险资本被分割成若干等额股份，增强流动性，变现退出容易u 风险企业获得了证券市场上低成本筹资和持续融资的途径u 通过IPO可以保持创业公司的独立性和管理层的稳定性u 通过IPO成功后，说明额金融市场和投资者对该公司创业成功的一种确认，有利于提升公司形象和知名度l 美国政府推动风险投资业务发展的主要措施n 允许养老基金有条件介入风险投资业养老基金5%占风险投资40%n 降低长期资本所得税 49%-28%-20%n 确认有限合伙制企业的合法性n 建立创业板市场（NASDAQ）l 以色列政府推动风险投资业务发展的主要措施n 投资鼓励立法n 首席科学家办公室n 风险投资基金