股权委托代管合同

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1、 股权委托代管合同股权委托代管合同股权委托代管合同一 甲方：_法定代表人：_注册地址：_乙方：_法定代表人：_注册地址：_甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成合同如下，以兹共同遵照执行：一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为自己对_公司人民币_元出资（该等出资占_公司注册资本的17，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立_公司、在_公司股东登记名册上具名、以_公司股东身份参与_公司相应活动、代为收取股

2、息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与_公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务 1甲方作为上述投资的实际出资者，对_公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向_公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。 2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律

3、师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。 3作为委托人，甲方负有按照_公司章程、本合同及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。 4甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本合同对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本合同约定要求乙方赔偿因

4、受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。 5甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前30日书面通知乙方。四、乙方的权利与义务 1作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与_公司的经营管理或对_公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。2未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。 3作为_公司的名义股东，乙方承诺其所持有的_公司股权受到本合同内容的限制。乙方在以股东身份参与_公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并

5、取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4在乙方自身作为_公司实际股东、且所持_公司股份比例（不含代甲方所持份额）大于17的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。 5乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方

6、指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。 6在甲方拟向_公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应对此提供必要的协助及便利。五、委托持股费用 甲方应向乙方每年支付_元的代为持股费用，该费用应于每年的_月_日前支付给乙方。六、保密条款 合同双方对本合同履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本合同终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。七、争议的解决 凡因履行本合同所发生的争议，甲、乙双方应友好协商

7、解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请_仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。八、其他事项 1本合同一式_份，合同双方各持_份，具有同等法律效力。 2本合同自甲、乙双方授权代表签字之日起生效。 甲方（盖章）：_授权代表（签字）：_年_月_日签订地点：_乙方（盖章）：_授权代表（签字）：_年_月_日签订地点：_股权委托代管合同二本协议在下列当事人之间签署：1、甲方（委托方）：_市国有资产管理局（以下简称甲方）法定代表人：_地址：_电话：_ 传真：_ 邮编：_ 2、乙方（受委托方）：_有限公司（以下简称乙方）法定代表人：_地址：_电话：_ 传真：

8、_ 邮编：_鉴于：1. 截止本协议签署之日，甲方合法持有上市公司_公司（证券代码，以下简称“_”）的XXX万股国家股股权（占_股本总额的X%），系_的第一大股东。2. 乙方系经_省工商行政管理局注册成立并合法有效存续的有限责任公司。3. 甲、乙双方已签署股权转让协议，甲方拟将其持有X万股国家股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的_的_万股全部国家股股权，乙方愿意接受甲方的委托，负责甲方交付的股权代理事务。为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。第一条 股权托管目的由于乙方拟将其通信事业部

9、和系统集成事业部从事通信软件开发和系统集成开发、生产的全部经营性资产转让给_，因此，为了保证_的持续发展能力，为了保障国有股权保值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将其股东权利委托乙方代理行使。第二条 委托代理的方式2.1甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其持有的_的_万股股份（占_股本总额的X%）全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有规定外，甲方不再行使_国家股股东权利；2.2甲方将其持有的_的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。第三条 委托代理期限3.1 该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之日起计算；3.2 若

10、在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全部或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准同意，且完成股权转让手续后，本协议自动终止。第四条 委托代理权限4.1 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据公司法、_公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。4.2 甲乙双方一致同意，在委托代理期限内，因该等股权派生的股息红利全部由乙方享有，作为乙方代理行使该等股权的报酬和费用。4.3 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。第五条 特别约定

11、5.1乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。5.2 未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本协议项下的 国家股股权；对该等股权的转让、划转、质押或其他或有变动，乙方均享有优先权。5.3 乙方有权随时选择收购本协议项下的_国家股股份。5.4 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。第六条 承诺与声明6.1 甲方声明，其合法拥有本协议所指的_万股_国家股股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押

12、、冻结等限制股权行使的情形。6.2 甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使有关股东权利；保证协助乙方改选原_董事会、监事会。6.3 乙方承诺，将根据公司法、证券法_公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。6.4 甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，甲方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙方，且保证乙方受让的股权不低于_股本总额的X%。第七条 协议的变更或终止7.1 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：（1） 甲乙双方协商一致时；（2） 本协议约定的股权托管期限届满时；（3） 因不可抗力致使本协议无法履行时。7.2 若

13、乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正时，甲方可依法解除本协议。第八条 违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。第九条 争议的解决9.1凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提请仲裁。该仲裁裁决为终局裁定。9.2诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。第十条 附 则10.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。10.2 本协议经_股东大会批准将_从事_资产及相关负债出售

14、给甲方之日起后正式生效实施。10.3 甲方承诺，在本协议签署后二十五日内，促使_董事会或自行发出召集_股东大会的公告，审议其购买上述第10.2条所述_的_资产及负债。否则，本协议不受上述第10.2条的限制，自行生效实施。10.4如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无效，本协议的其他条款或内 容的效力不受任何影响。10.5 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力，另二份交有关部门备案。甲方（委托方）：_市国有资产管理局法定代表人或授权代表：_乙方（受委托方）：_有限公司法定代表人或授权代表：_ _年_月_日股权委托代管合同三本协议由以下双方于 XX 年 8 月 20 日于XX市

15、共同签署: 1. XX恒创科技有限公司(以下简称甲方) 地址: XX省XX市利港镇陈市村 法定代表人: XXX 2. XX双良特种纤维有限公司(以下简称乙方) 地址: XX省XXX市利港镇沿江工业园 法定代表人:XXX鉴于: 1. 江阴舒卡纤维有限公司(以下简称 舒卡纤维 )系一家由甲方等投资者共同出资设立的 中外合资企业, 于本协议签署之日, 甲方持有舒卡纤维 75%的股权.舒卡纤维目前主 要从事氨纶等高新技术化纤业务(以下简称氨纶业务); 2. 乙方为一家主要从事氨纶生产,销售的中外合资企业, 对氨纶生产,销售等经营活动 的管理及运行已具有比较丰富的经验, 甲方为避免其控股子公司舒卡纤维与

16、乙方发生 同业竞争, 使舒卡纤维所从事的氨纶业务进一步趋向成熟, 甲方曾与乙方于 3 月 16 日 签署股权委托管理协议, 将其持有的舒卡纤维 75%股权(以下简称托管股权) 委托乙方管理, 委托管理期限至 XX 年 12 月 15 日止; 3. 乙方控股股东四川舒卡特种纤维股份有限公司系一家在深圳证券交易所上市a 股的股 份有限公司, 为彻底解决与甲方控股子公司舒卡纤维的同业竞争问题, 四川舒卡特种 纤维股份有限公司拟收购甲方持有的舒卡纤维 60%股权并且双方已就该等股权转让 事宜于本协议成立之日签署了一份 关于转让江阴舒卡纤维有限公司 60%股权之股权 转让协议(以下简称转股协议), 为此

17、, 甲乙双方同意根据本协议规定的条款和条 件提前终止前述股权委托管理协议 . 甲,乙双方本着互惠互利,平等协商的原则签署本协议, 以资共同遵守履行:第一条 终止股权托管 1.1 甲乙双方同意依据本协议约定终止委托管理托管股权之股权委托管理协议, 自本 协议生效之日起, 甲方不再将其持有的全部或部分舒卡纤维股权委托乙方管理, 乙方 亦不再为甲方管理任何舒卡纤维股权, 乙方亦没有继续向舒卡纤维提供任何咨询,建 议或资料的义务.1.2 就乙方受托管理托管股权事宜, 甲方应依据股权委托管理协议约定向乙方支付乙 方实际受托管理托管股权期间(即自股权委托管理协议生效之日(即 XX 年 3 月 17 日,

18、下同)起至本协议生效之日止, 下同)的管理费, 管理费的具体金额依以下计算 方法确定: (1) (2) 约定的托管期间为依据股权委托管理协议约定的托管期间, 即自股权委 托管理协议生效之日起至 XX 年 12 月 15 日止的期间; (3) 实际托管期间为乙方实际受托管理托管股权期间, 即自股权委托管理协议 生效之日起至本协议生效之日止的期间; (4) 约定托管期间的管理费为依据股权委托管理协议约定的全部托管期间的管 理费, 即舒卡纤维截至 XX 年 12 月 31 日止的净资产(根据舒卡纤维的财务报 表, 截至 XX 年 12 月 31 日止, 舒卡纤维的净资产为人民币 99,329,000

19、.00 元)的 3%. 甲方应于本协议生效之日起的 15 日内将甲方在本协议项下应向乙方支付的管理费支 付至乙方指定的银行帐号. 1.3 双方同意, 在本协议签署之日起的 60 个工作日内, 互相配合努力促成本协议的所有生 效条件得以全部成就. 实际应付管理费=约定的托管期间实际托管期间约定托管期间的管理费;第二条 本协议生效的先决条件 2.1 本协议生效的先决条件为: (1) 转股协议正式生效; (2) 乙方控股股东四川舒卡特种纤维股份有限公司按转股协议约定从甲方处受让的舒 卡纤维 60%的股权已经过户至四川舒卡特种纤维股份有限公司名下(以完成相应 的工商变更登记手续为准, 下同). 上述先

20、决条件全部得到成就之日起, 本协议即行生效. 2.2 为实现上述之先决条件, 甲乙双方应当积极配合办理有关乙方控股股东四川舒卡特种 纤维股份有限公司就从甲方受让舒卡纤维 60%股权的相关手续. 第三条 甲方的保证及承诺 3.1 在本协议签署之日, 甲方保证: (1) 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册,合法存续的企业法人; (2) 甲方签署并履行本协议均: (i) (ii) 在甲方权力和营业范围之中; 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;(iii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制; 3.2 甲方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙方提供的所有

21、资料是完整,充分,真实的, 且不存在涉及本协议项下交易的未披露法律责任. 3.3 3.4 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款. 甲方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔 偿有可能给乙方造成的任何损失, 但如因乙方原因造成甲方违反上述各款保证和/或 承诺的除外.第四条 乙方的保证及承诺 4.1 在本协议签署之日, 乙方保证: (1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册,合法存续的中外合资企业; (2) 乙方签署并履行本协议均: (i) 在乙方权力和营业范围之中; (ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权; (iii) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律或

22、合同的限制. 4.2 乙方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 乙方向甲方提供的所有 资料是完整的,充分的,真实的, 且不存在涉及本协议项下交易的未披露法律责任. 4.3 4.4 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款. 乙方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔 偿有可能给甲方造成的任何损失, 但如因甲方原因造成乙方违反上述各款保证和/或 承诺的除外. 第五条 税费 5.1 除双方另有约定外, 本协议相关之政府主管部门收取的税费, 由甲方及乙方按照中华 人民共和国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担.各方就本协议所 涉及之律师费用,财务顾问

23、费用,差旅费用等由该支出方自负. 第六条 协议书的转让 6.1 除非事先得到他方书面同意, 甲,乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分 或本协议项下的任何权利,利益及义务转让给任何第三方. 第七条 保密 7.1 本协议签署后, 除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论托管股权托管是否终止, 亦无论本协议是否被终止,解除,撤销,认定为无效或履行完毕, 双方均应承担以下保密义务: (1) 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与托管股权托管 有关的任何文件(以下简称保密文件); (2) 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的, 不得用于任何其他 目的. 7.2 如

24、本协议双方因下列原因披露保密文件, 不受第 7.1 款的限制: (1) 向本协议双方及舒卡纤维的董事,监事,高级管理人员及各该方聘请的会计师, 律师披露; (2) (3) 因遵循法律法规的强制性规定而披露; 因本协议双方所在国家之政府的强制性要求而披露.第八条 违约责任 8.1 协议的任何一方因其过错而给另一方造成损失的, 应承担赔偿责任, 赔偿另一方因此 而遭受的实际损失. 8.2 若一方的违约行为导致另一方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违 约方应当向另一方赔偿其预期取得的一切利益. 8.3 如本协议被终止,解除,撤销或认定为无效, 本条仍然有效. 第九条 通知 9.1 本

25、协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时, 应采用书面的形式. 如果专人送达, 或传真发送, 或用挂号信件寄送至下列的地址或传真号码, 或寄送至 接受人已经提前十日书面告知的其他地址或传真号码, 则应被视为已经送达: 甲方: 江阴恒创科技有限公司 地址: 江苏省江阴市利港镇陈市村传真号码: 收件人: XX恒创科技有限公司 董事长 乙方: XX双良特种纤维有限公司 地址: XX省XX市利港镇沿江工业园 传真号码: 收件人: XX双良特种纤维有限公司 董事长 9.2 任何通知, 如果用专人送达, 则收件人签收后即被视为已经送达.如果用传真发送, 则 在按照上述收件人的传真号码正常发送后

26、即被视为已经送达.如果用挂号信件寄出, 则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达. 第十条 变更和修改 10.1 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出. 10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分. 第十一条 争议的解决 11.1 本协议受中华人民共和国法律管辖. 11.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 甲,乙双方均应通过友好协商的方法解决.协商 不成的, 任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会, 按该会的 仲裁规则进行仲裁, 仲裁地点为上海. 11.3 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力, 仲裁费用由败诉方承担. 11.4 除提交仲裁的争

27、议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款. 第十二条 协议书的解释 12.1 对本协议条款含义双方发生歧异时, 由双方根据诚实信用,公平合理原则及交易惯例 共同解释.解释不能达成一致意见时, 按本协议第十一条处理.第十三条 文本 13.1 本协议正本壹式八份, 甲,乙双方各执壹份, 舒卡纤维留存壹份, 其他报有关政府部 门. 13.2 本协议的未尽事宜可由甲,乙双方协商签订补充协议, 补充协议与本协议具有同等效 力. 第十四条 成立及生效 14.1 本协议由甲,乙双方签署后成立并自本协议第 2.1 款所述之条件全部得到成就之首日 生效.甲方: XX恒创科技有限公司(盖章)法定代表人/授权代表:XXX (签字)乙方: XX双良特种纤维有限公司(盖章)法定代表人/授权代表:XXX(签字)