公司人格否认制度案例3篇

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1、公司人格否认制度案例3篇浅析公司人格否认制度作者：魏梦周龙杰:法制博览xx年第09期【摘要】随着经济发展，在追逐经济利益的过程中，股东有限责 任和公司独立人格制度本身的缺陷越来越明显，以至于忽略了对于债 权人的保护，因此，公司人格否认制度的建立就是为了更好的保护债 权人的利益。所以，公司人格否认制度的存在是必不可少的。【关键词】公司人格否认；公司人格；适用范围公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时， 债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公 司债务承担连带责任的法律制度。其目的就在于实现社会的公

2、平正义。 我国在xx年修订的中华人民公司法中，正式以成文法的形式 规定了公司人格否认制度，规定在该法的第二十条和第六十三条。一、公司人格否认制度的特征关于公司人格否认制度最早出现在英美法系中，随后被大陆法系 所使用，对于公司人格制度它的目的不是为了否认公司的人格，而是 为了更好的发挥公司发人人格的作用。众所周知，公司法中大多是任 意性规则，少数是禁止性规则。但是由于任意性的发挥，容易导致公 司人格混同，以至于损害债权人的利益。随着市场经济的发展，公司 的设立越来越多，随之而来的损害债权人利益的情况也不断出现。由 此可见，公司人格否认制度的设立，更多的是为了保护债权人的利益， 从而在股东和债权人

3、之间获得平衡。所以公司人格否认制度需要具备 以下特点：首先，公司人格否认制度的前提是公司需要具有独立的人 格。公司具有资合性，不像合伙一样具有人和性，依赖于合伙人而存 在。公司一旦依法设立，具有了人格，就说明公司与股东之间是相互 独立的。无论公司股东发生什么样的变动，公司都是独立存在的。这 样的制度也使公司能够独立的存在下去。因为公司的独立性，所以公 司具有独立的人格，所以才会产生公司人格否认制度。其次，公司人 格否认制度只具有个案性。对公司法人人格的否认是对于特定案件是 特定事实的否认，只有在出现特定的情形的时候，才会对公司法人人 格进行否认。当公司人格制度和股东有限责任不能平衡时，公司人格

4、 否认制度才会出现并且弥补公司法人人格制度的不足，由此也可以看 出，公司人格否认制度并不是一种普遍的司法救济手段。第三，公司 法人格否认制度是一种事后制度。如今在世界上大多数国家对于公司 人格否认制度，仍旧以事后救济为主。只有在公司侵害了债权人的利 益时，经过债权人的申请，国家公权力机关通过司法手段对公司的规 制。二、各国公司人格否认制度的立法经验关于公司人格否认制度之浅析指导老师：郭老师学生：葛文艳公司法第第二十条规定如下：公司股东应当遵守法律、行政法规 和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。

5、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以上规定是对我国公司法对公司人格否认制度的确认，主要 表现在该法第20条第1款和第3款的规定中。通过对这两个条款的 审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东， 而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务 的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来 实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之 间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或

6、其他人； 行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。公司人格否认在美 国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个 别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法 上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新公司法，在 成文法上率先完整确立了公司人格否认制度。（一）公司人格否认制度的内涵该条主要规定的是公司的人格否认制度，旨在防止公司人格的滥 用，保护债权人的利益。本条款是对公司股东行为的规制，确定的 责任承担主体也是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股 东，并且责任形式也是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。 通过分析我们可以得知：在承认公司具有法

7、人人格的前提下，特定法 律关系中对公司人格及股东的有限责任加以否定，以避免股东滥用公 司人格并规定了相关的有限责任，以保护公司债权人及社会的公共利 益。此规定并不是对公司独立人格的全面永久的剥夺，其效力范围仅 局限于某些特定法律关系和特定事件。通常，公司的独立人格在某方 面被否认并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人主 体。一般说来，公司在生活中发挥的重要作用，主要是通过公司人 格独立和有限责任制度来实现的，这种制度建立以来就逐渐成为推动 经济发展的强大动力，解决了在巨额资本产生过程中出现的一些问题，保障了投资者的安全，活跃了投资者的 神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆，而且同时不影

8、响股东的有限 责任。纵观公司的发展史，公司人格的独立在生活实际上是一柄 双刃剑。一方面，推动了投资的增长和资本的积累。另一方面，对债 权人有失公正，即为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，使其 成为规避侵权责任的工具。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进 取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制 度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度 对于防止滥用公司法人独立人格和有限责任，并不是对公司法人制度 的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维 护公共利益和社会的正义、秩序和效益。通过分析可以得知，该规定包括了两个“矛盾”：即“内部矛盾”

9、 和“外部矛盾”。其中，股东滥用权力是公司的“内部矛盾”，是指 公司股东为自己或他人谋取利益，使公司或其他股东利益受到损害的 行为，往往表现为公司中的大股东独断专行，忽视、排斥小股东的利 益，股东滥用权力往往还表现在大股东在股东（大）会上滥用其表决权。 具体什么情况属于适用此条规定，公司法没有给予明确，在法律上， 只要认定小股东确实有证据证明大股东在行使权力时，已经造成了对 中小股东权益的损害，且大股东的行为与中小股东的权益受损存在因 果关系时，中小股东就可以提出侵权赔偿。新公司法规定：公司 的规章由公司的股东自由约定，规章的内容可涉足多方面，所以中小 股东在制定公司章程的时候，应充分预见将来

10、可能产生的损失，并将 一系列维护自身利益的条款约定纸上。滥用股东有限责任是公司的 “外部矛盾”，是指公司大小股东滥用法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害债权人的利益。实践中多表现为以下两种形式：1、公司不运营时，将公司财产转移，不进行清算解散，不对营业执 照进行年检，亦不主动履行债务。2、公司资不抵债时，不申请破产，而是进行所谓“资产重组”， 即另行注册经营范围基本相同的公司，将前一公司中的人财物直接转 移到新公司。在此两种情况下，债权人依照原公司法即使提起诉讼， 也因其不能提供债务人的可供执行的财产线索，最终也多是“赢了官 司输了钱”的结局，法院无法执行生效判决。新公司法对此情况

11、 将揭开欠债公司的神秘面纱，将欠债还钱的义务强加给公司的股东。 适用时要符合以下几个条件：1、公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务;2、公司债权人的利益受到严重损害;3、前 两条之间存在因果关系。债权人若提起诉讼要把握以下原则：原告只 限于公司的债权人或者其他利益相关者，被告则限于滥用公司人格和 股东有限责任的股东或此类股东及公司为共同被告，但对于滥用公司 人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东则不能成为被告;在行 为要件上，要把握股东是否有具体滥用行为，在行为结果上，股东的 滥用行为给公司债权人或相关利益者带来损失，而且这种损失不能通 过公司自身获得清偿。（二）公司人格否

12、认制度的理论特征公司人格否认，这种理论从根本上并不否认法人的客观存在。因 此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个 案中对公司人格予以相对的否定，但同时公司的法人地位不会受到影 响。据此，公司人格否认制度具有以下几个特征：第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人 才能成为法人人格否认制度的作用对象，这也是法人人格否认制度与 法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股 东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人 格否认的必要。第二，公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司 制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害

13、公司的独 立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了 公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时， 必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司 的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适 用。第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利 益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也 对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益 和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共 利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了 公司制度的社会性和公共性，则必然有

14、悖于设计公司制度的初衷，此 时亦没有必要承认其人格。第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况 下，对法人人格的否定不是对公司人格的、终极性的否定，不是 对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格 暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司 在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公 司人格的情形出现，公司人格将继续存在。（三）公司人格否认制度的适用范围1. 利用公司规避法律义务的行为。利用公司法人人格规避法律义 务，通常是指受强制性法律规范制约的特定公司，应承当作为或小作 为的义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为

15、地改变了 强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的真正目的。如股东为逃 避自己的财产免于被强制执行而设立一家公司，并将财产转移到该公 司。2. 利用公司逃避合同义务的行为。a.负有合同上特定的义务， 如竞业禁止的义务、不制造特定商品的义务等的当事人，为回避这一义务而设立新公司， 或利用旧公司掩盖其真实行为；b.或者负有交易上巨额债务的公司支 配股东，通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原有的 营业场所、董事会、雇主、从业人员等设立另一公司，且经营目的也 完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的小正当目的；c,利用公司 对债权人进行欺诈以逃脱合M义务的行为。3. 公司不遵循法定程序运作的

16、行为。公司依法设立，必须按照公 司法规定的程序运作，法律才承认公司的法人人格并维持之。若公司 不遵循这些法定程序，不符合法人要求法庭可以否认其法人人格，将 公司视为股东的“替身”。这也体现了权利和义务相一致原则。不遵 循公司法定程序，导致公司法人人格否定的情形主要有：按公司法的 规定设立组织机构；不举行股东大会或董事会议；股东任意挪用公司 资产支付个人费用；公司的管理和财务记录不全等。4. 虚拟股东。公司在形式上是复数股东，但公司的实质股东仅一 人，其余股东只是虚拟的或者挂名的股东，如以亲友、家庭成员作为 名义股东成立“夫妻公司”、“父子公司”、“家庭公司”等，形成 了所谓的实质的一人公司，以

17、借有限责任公司之名规避立法对一人公 司的强制性规范，损害债权人的利益。我国新公司法在增设了一人公 司制的同时，设立了五项强制性规范制度：第一，对一人公司实行严 格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本小得低于l0万元， 并且必须一次缴清；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然 人独资或者法人独资，予以公示；第三，一个自然人只能设立一个公 司，该一人公司不能再设立新的一人公司；第四，一人公司应当在每 一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计； 第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与 股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于 股东

18、个人财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利。而一些实质的一人公司规避了这些强制性规范，此时应否定公司法人 人格，让公司的实质股东对公司债务承担无限责任。5. 公司资本显著不足。公司资本是公司赖以经营的物质基础，也 是对外承当债务的总担保。公司资本显著不足，实质上就是将公司的 经营风险转移给了公司的债权人，公司实际上己成为股东逃避债务责 任的“空壳”。在这种情况下，应否认其公司法人人格，“砸开空壳” 让公司股东直接承当公司的责任。需要注意的是这里的“显著”不足 是指公司在经营过程中由于股东抽逃出资出现公司的资本与其营业 性质和风险相比，处于一种微不足道的地步，甚至达不到法定的最低

19、注册资本限额，不是指公司在设立时有足够的资本，后来由于经营不 善等合法原因导致公司资本减少。6. 业务混同。公司与股东或者不同公司之问从事相同的业务活动; 具体交易行为受同一控制股东或者同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施人 量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或者公 司集团的整体利益为准，资金也因此在公司之间随意流动：公司刈业 务活动没有真实记录或者没有连续记录等。7. 财产混同。财产混同表现在公司的营业场所、主要设备与股东 的营业场所或者居所完全同一；公司与股东的资本或者其他财产混合; 公司帐簿与股东帐簿不分或者合一；股东将公司的盈利当作自己的财 产随意调用，或者

20、转化为股东个人财产，或者转化为另一公司的财产 等。财产混同违反分离原则，导致公司财产的隐匿、转移或者被股东 私吞、挪用，无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，影响公 司对外承担清偿债务的物质基础，因此需要否认公司法人人格。8. 人事混同。公司间的董事或者经理完全一致，或者雇员完全一 致，即“一套人马，两块牌子”。若两个公司分别拥有独立的财产， 分别独立地参与民事活动，各自独立地承担权利义务，则不能否认这 两个公司是有法律上的合法性。若两公司中有一个是没有固定办公场 所、没有财产、没有固定人员的空壳公司，则适用公司法人人格否认。9. 过度控制。公司完全由其背后的股东（包括个人股东和公司股 东

21、）控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司 视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的 意思所取代，致使公司丧失了自我意志、自我决策能力，成为完全没 有自主行动的工具。具体情形为：控制公司对从属公司的经营、销售 活动进行连续、持久、广泛地支配；控制公司对从属公司的控制是为 了控制公司的利益而损害从属公司的利益；控制公司对从属公司的控 制造成了从属公司债权人的损害。股东控制，包括股东拥有公司全部 股份、支配公司的费用开支、担保公司的债务、将公司当作一个部门， 通常发生在母子公司中。从法律角度讲，母、子公司均为独立法人， 母公司作为子公司的控股股东，仍然受“有限责

22、任”的保护，不必对 子公司的债务承担无限责任。但在现实中，有可能母公司为了自己的 利益而对子公司的经营管理方面实施不当的、过度的控制和干预，或 操纵子公司的具体经营活动，使子公司完全变成了母公司的代理人， 失去了独立的意志和利益。10. 公司名存实亡。公司自行解散，既未被吊销营业执照，也未 被注销，有限责任公司应当由股东组成清算组进行清算，股份有限公 司由股东人会确定的人员组成的清算组进行清算。但有些公司往往不 主动清算，也不公告或者通知债权人。债权人并不知道公司解散的情 况，没有及时要求清算:公司登记机关疏于管理，既未吊销营业执照， 也未注销公司法人人格。在上述情况下，由于股东故意滥用公司法

23、人 人格逃避债务，侵犯了债权人的利益，应适用公司法人人格否认制度， 由公司股东对债权人负无限连带责任。2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头约定货到 付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后， 签发一张23000元的转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出 付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门网公 司追款，B公司称其没钱，等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公 司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令B公司的 股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带清偿责任。另查，B公司于1998年5月登记为有限责任公司，注册资本50 万元，由二

24、股东组成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张 某投股20万元，占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。xx年 B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处于停业状态。原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东 特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告 的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司 独立法人资格，根据公司法有关规定，该笔任务应由B公司的财 产独立承担责任，而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的 诉讼请求。本案争执焦点是：这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东 李

25、某、张某清偿？审判:B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，采取欺诈手 段，签发空头转帐支票，损害原告利益，应揭开B公司法人的面纱， 否认B公司法人人格，根据公司法第二十条的规定，判决二被告 李某、张某承担连带清偿责任。评析：中华人民公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、 行政法规章程，依法行使股东权利?？，不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。？ ?公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。这实际上是对公司法人人格否认法律制度 的规定。所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有

26、相互独立的法律人格，但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责 任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利 和利益时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立 法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体 法律关系中，否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公 司面纱”。其特征包括以下三个方面：第一，该法理以承认公司法人 资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定 公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第三，公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系，而不 及于其他当事人之间的法律关系。本案分析：一、

27、B公司具有法人资格，B公司是1998年5月经工商登记，二 股东注册资金50万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人 财产，有独立承担责任的能力。二、B公司的股东滥用公司人格欺诈原告，原告与B公司约定货 到付款，原告按约交货，B公司的操纵者股东李某、张某，明知B公 司无足额存款，仍要签发转帐支票，利用B公司企业法人人格和自己 股东特有条件，欺诈其相对当事人原告，违反双方的约定合同，损害 了原告的利益。造成原告利益的损害原因，一方面是B公司具有企业 法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，滥用股东权利， 违反诚信原则，采取欺诈手段。如果仅要B公司来承担责任，那么债 权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、 张某却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维 护债权人的合法权益，根据公司法第二十条第三款的规定，揭开 B公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连 带法律责任。综上所述，B公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的 能力，但由于B公司的股东李某、张某采取欺诈手段，滥用公司法人 独立地位，损害了原告的利益，李某、张某应当对B公司这笔债务承 担赔偿责任。宜丰县法院：徐玉甫内容仅供参考