得普达法律意见书(12.24 )

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1、山东言博律师事务所 43关于山东得普达电机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 目 录释 义2第一节 声明4第二节 正文5一、公司本次申请挂牌的批准和授权5二、公司本次申请挂牌的主体资格6三、公司本次申请挂牌的实质条件6四、公司的设立8五、公司的独立性10六、公司的发起人、股东和实际控制人12七、公司的股本及其演变14八、公司的业务19九、关联交易及同业竞争19十、公司的主要财产26十一、公司的重大债权、债务关系30十二、公司的重大资产变化及收购兼并33十三、公司章程的制定与修改33十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作35十五、公司董事、监事和

2、高级管理人员及其变化36十六、公司的税务41十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准42十八、劳动用工和社会保障43十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚44二十、结论性意见44释 义 在本法律意见书内，除非文 义另有所指，下列用语具有如下含义：本所、本所律师指山东言博律师事务所或其律师得普达股份、股份公司或公司指山东得普达电机股份有限公司（其前身为淄博得普达电机有限公司）得普达有限指淄博得普达电机有限公司主办券商、西南证券指西南证券有限责任公司兴华会所、会计师指兴华会计师事务所（特殊普通合伙或其注册会计师兴华评估、评估师指北京兴华资产评估有限公司或其注册评估师全国股份转让系统公司指全国中小企业

3、股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会淄博市工商局指山东省淄博市工商行政管理局高新区工商局指淄博高新技术产业开发区工商行政管理局本次申请挂牌指股份公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让审计报告指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年11 月 23 日出具的【2014】京会兴审字第60000007号审计报告评估报告指 资产评估有限公司 2014 年 月 日出具的 评报字（2014）第 0366 号评估报告公司章程指山东得普达电机股份有限公司章程及其历次修订公司法指中华人民共和国公司法及其历次修订证券法指中华人民共和国证券法及其历次修订监管办法指非上市公众公

4、司监督管理办法 证监会令第 96 号）业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）挂牌标准指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中国指中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指中国法定货币人民币元山东言博律师事务所关于山东得普达电机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：山东得普达电机股份有限公司 根据山东得普达电机股份有限公司与本所签订的专项法律服务合同，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并根据公司法、证券法、

5、监管办法、业务规则等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具本法律意见书。 第一节 声明 本所是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特别声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。 2、本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请挂牌提供或披露的

6、所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。 4、本所律师仅就公司本次申请挂牌的有关法律问题 发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请挂牌所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖

7、于有关中介机构所出具的专业报告。5、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签名、盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。 6、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 8、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一同向全国中小企业股份转让系统公司申请审查及中

8、国证监会申请核准本次公开转让，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 2014 年 月 日，股份公司召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案，同意公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理有关事宜。经核查，本所律师认为，公司已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，决议内容合法、有效；该次临时股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围及程序合法、有效

9、。申请人股东大会已依法定程序就申请本次股票挂牌转让作出了合法有效的批准和授权。申请人股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让尚需得到全国股份转让系统公司的审查同意。二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 山东得普达电机股份有限公司公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年 7 月15日有限公司在淄博市工商局注册登记成立。2014 年9月20日，有限公司召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014年 月 日取得淄博市工商局核发的注册号为 的营业执照。 根据该营业执照记载，公司住所为淄博开发区北路52号先进制造产业创新园3号；法定代表人为王福杰；公司注册资

10、本为500万元；公司类型为股份有限公司（自然人投资或控股）；经营范围为：微电机、微型减速器生产、销售；电机、减速电机、电子产品销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（二）公司有效存续 根据公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，公司从得普达有限自2008年7月15日成立起算至今已持续经营两年以上，不存在依据相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有有关法律、法规、规范性文件

11、规定的本次申请股票挂牌并公开转让的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件根据公司法、业务规则、公众公司监管办法等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行了逐一核对，本所律师认为： （ 一） 公司设立满两年 公司系由得普达有限按原账面净资产值折股整体变更而来，其持续经营时间自2008年7月15日有限公司设立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，公司已合法有效存续两年以上，符合业务规则第 2.1 条第（一）项的规定。 （二） 公司业务明确，具有持续经营能力 1、 公司最近两年内主营业务均为微电机、微型减速器生产、销售；货物进出口；电机、减速器、电子产品销售。截至本法律意见

12、书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。 2、 根据会计师事务所出具的【2014】京会兴审字第60000007号审计报告，公司近两年的主要收入均来自主营业务收入，公司业务明确、主营业务突出。 3、 根据公司提供的资料及说明并经本所律师适当核查，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合业务规则第2.1 条第(二)项及挂牌条件指引第二条的规定。 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 1、 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了公司公司章程

13、、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合业务规则第 2.1 条第(三)项及挂牌条件指引第三条的规定。 2、 经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，在经营过程中不存在违法违规行为和受到工商行政处罚的情形。 （四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、 经本所律师适当核查，公司的股权清晰，主要股东和受实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。2、得普达有限设立后至变更为股份有限公司前进行的增资、减资合法、有效。公司整体变更设立后，未发生股

14、份发行和股份转让。（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”）。3、经本所律师核查并经公司确认，公司的历次股权变动及公司的股份发行均履行了相关法定程序，相关各方签订的合同、协议、决议文件真实、合法、有效，并已办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。符合业务规则第 2.1 条第(四)项及挂牌条件指引第四条的规定。 （五） 主办券商推荐并持续督导 公司已与主办券商签署了推荐挂牌并持续督导协议书，约定由主办券商为公司提供推荐股票挂牌和持续督导服务，符合业务规则第2.1 条第（五）项及挂牌条件指引第五条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司具备公司法、业务规则等法律、法规和

15、规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的各项实质性条件。 四、公司的设立 经本所核查，公司系由得普达有限整体变更而来的股份有限公司，其设立程序如下：1、2014 年9月20日，有限公司通过临时股东会决议，同意将有限公司组织形式整体变更为股份有限公司；同意以 2014 年 9 月 30 日为审计基准日，委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计；同意将公司名称变更为“山东得普达电机股份有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。 评估报告2、2014年10月28日，淄博市工商局核发企业名称变更预先核准通知书，核准的企业名称为山东得普达电机股份有限公司。3、2014年11月23日，兴华

16、会计师事务所出具“【2014】京会兴审字第60000007号”审计报告， 根据该报告，截止2014 年9月30日，公司经审计的净资产值为6,895,423.06 元。4、2014 年11月30日，有限公司全体股东签订山东得普达电机股份有限公司发起人协议，一致同意以整体变更的方式设立山东得普达电机股份有限公司，注册资本为500万元，股本总额为500万股，每股面值1.00元；得普达股份整体变更所发行的全部股份均由发起人认购。得普达有限截止2014 年9月30日，经审计的净资产值为6,895,423.06元，按1:0.725的比例折合为得普达股份的股份总额 500万股，由各发起人按照目前各自在得普达

17、有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值1,895,423.06 元列入得普达股份的资本公积。5、2014 年 12月2 日，公司发起人召开创立大会。审议通过了关于山东得普达电机股份有限公司筹办情况的议案、关于山东得普达电机股份有限公司筹办费用开支情况的议案、关于山东得普达电机股份有限公司章程（草案）的议案、关于淄博得普达电机有限公司由有限公司整体变更为股份公司的议案、关于山东得普达电机股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案、关于确认、批准淄博得普达电机有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由山东得普达电机股份有限公司承继的议案、关于选举山东

18、得普达电机股份有限公司第一届董事会董事的议案、关于选举山东得普达电机股份有限公司第一届监事会股东监事的议案等议案，选举王福杰、张秀新、李恵爽、荆振东、孙欣组成公司第一届董事会，选举曹洪伟、王福印为公司第一届监事会股东代表监事与职工代表大会选举的职工监事张民组成公司第一届监事会。2014 年12 月6 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举王福杰为公司董事长，聘任王福杰为公司总经理；聘任李惠爽、张秀新为副总经理、张嫣秀为财务总监、聘任张嫣秀为公司董事会秘书。2014 年 12月 8日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举曹洪伟为公司监事会主席。6、2014 年 月 日，公司取得淄博市工商局

19、核发的注册号为的营业执照。公司成立时的基本情况如下： 名称：山东得普达电机股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：淄博开发区北路52号先进制造产业创新园3号法定代表人：王福杰注册资本：人民币500万元 成立日期：营业期限： 经营范围：微电机、微型减速器生产、销售；电机、减速电机、电子产品销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)7、股份公司成立时的股本结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例出资方式1王福杰45090%净资产折股2张嫣秀5010%净资产折股总计50010

20、0% 经查验，本所律师认为，公司设立已履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。五、公司的独立性（一）公司的资产独立完整 1、根据公司提供的章程、验资报告及工商登记资料，经本所律师核查，公司及其前身设立及历次增资时，各股东的出资均已足额到位。2、得普达股份由得普达有限整体变更设立，得普达有限将其全部生产经 营性资产、生产技术及配套设施完整投入得普达股份，得普达股份拥有原有限公司拥有的与日常生产经营相 适应的生 产经营设 备和无形资 产等资产。目前，申请人日常生产经营有关的厂房及办公场所系得普达有限租赁取得使用权，得普达有限整体变更为得普达股份后，租赁合同由得普达股份继续履行。公司已

21、经取得的专利、发明及其他自有资产，不存在与他人共同使用的情况。公司的资产独立，与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。 公司已经合法取得的财 产所有权、使用权，不存在产权争议或潜在纠纷，且不存在法律障碍 。本所律师认为，公司的资产独立完整。（二） 公司的业务独立情况根据审计报告以及申请人的业务合同，并经本所律师核查，公司目前所从事的主要业务为：微电机、微型减速器生产、销售；货物进出口；电机、减速器、电子产品销售(以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营)。公司与股东、实际控制人、股东或实际控制人控股公司之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或

22、者显失公允的关联交易。 公司的业务独立于股东单位及其他关联方。本所律师认为，公司的业务独立。（三） 公司的人员独立 1、截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员（ 包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、公司董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生 ，根据公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。 3、公司拥有独立于其股东或

23、其他关联方的员工，并在有关劳动合同、社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公司的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。本所律师认为，公司的人员独立。（四） 公司的机构独立 1、根据公司提供的组织机构图和本所律师核查，公司设有股东大会、董事会、监 事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设立了相关业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的职能部门控制、管辖的情形。 2、公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件 、公司章程及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他

24、单位或个人的控制。3、公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 4、公司独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 本所律师认为，公司的机构独立。（五） 公司的财务独立 1、公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员， 所有财务人员均专职在公司任职。 2、公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决策。3、公司拥有独立的银行存款账户，未与

25、其股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。 4、公司现持有住所地国家税务局及地方税务局共同核发的税务登记证，具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。5、截至本法律意见书出具之日，公司股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用公司的资金、资产或其他资源。 6、截至本法律意见书出具之日，公司没有为其股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以公司名义获得的借款转借给股东使用。 本所律师认为，公司的财务独立。综上所述，本所律师认为，公司资产完整,业务、人员、机构和财务上独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控

26、制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一） 公司的发起人 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司的共有2名自然人发起人，具体如下： 序号发起人出资额（万元）股份数（万股）所占比例出资方式1王福杰45045090%净资产折股2张嫣秀505010%净资产折股合计500500100%1、王福杰 王福杰，男，汉族，身份证号：370304196104150330，无境外永久居留权，1983年至1993年，在博山电机厂三分厂任产品设计工程师，1995年至2007年，在博机集团微特电机厂任厂长，2008年至今就职于公司。2、张嫣秀张嫣

27、秀，女，汉族，身份证号：370304196404232725，无境外永久居留权，1981年至1993年，在淄博工业陶瓷厂任财务科会计，1994年至2009年，在山东省陶瓷公司开发公司任会计，2010年至今就职于公司。本所律师认为，公司的发起人的人数、住所、持资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的发起人具有法律、法规和规范性文件的规定的担任发起人的资格。（二）发起人的出资发起人的出资情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。得普达有限整体变更为得普达股份时，根据【2014】京会兴审字第60000007号审计报告，截止2014 年 9月 30日，公司经审计的净资产值为6,895,423

28、.06元。各发起人均以其持有的得普达有限的股权折合成公司的股份。原普达有限的资产、债权债务全部由股份公司承继。 （三）公司股东截止本法律意见书出具日，公司共有2名股东，经查验，该2名股东的基本情况如下：王福杰为公司发起人之一，在公司设立时持有公司450万股股份，占公司设立时总股本的90%，公司设立后王福杰对公司的持股数额和比例未发生变化。张嫣秀为公司发起人之一，在公司设立时持有公司50万股股份，占公司设立时总股本的10%，公司设立后张嫣秀对公司的持股数额和比例未发生变化。（三） 公司的实际控制人 经查验，王福杰持有公司450万股股份，占公司股本总额的90%，为公司控股股东。自得普达有限成立至今

29、，王福杰一直担任公司的董事长、总经理及法定代表人职务，实际控制公司业务运营及高级管理人员的任免等重大事项。公司最近两年内实际控制人一直为王福杰，未发生变化。 根据公司提供的资料并经本所律师查验，王福杰为公司的实际控制人。 七、公司的股本及其演变（一）得普达有限设立根据得普达有限的工商登记资料，得普达有限系由王福杰和张嫣秀根据公司法及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，于2008 年7 月 15日投资设立的有限责任公司。经查验，得普达有限的设立程序如下：2008 年 6 月28 日，王福杰和张嫣秀签署了淄博得普达电机有限公司章程。淄博市工商行政管理局核发（淄）登记私名预核字【2008】第000

30、03588号企业名称预先核准通知书，核准的企业名称为淄博得普达电机有限公司。2008年7月4日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（ 2007）479号验资报告，截至 2008年7月1日止，公司已收到王福杰、张嫣秀首次缴纳的注册资本合计人民币50万元，实收资本占注册资本的50%。2008年7月15日，有限公司取得淄博市工商局核发注册号为370303228844687 的企业法人营业执照。得普达有限成立时的基本情况如下：名称：淄博得普达电机有限公司住所：淄博开发区北路52号先进制造产业创新园3号法定代表人：王福杰 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：微电机、微型减速

31、器生产、销售；货物进出口；电机、减速器、电子产品销售(以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营)。营业期限：2008年7 月15 日至 2038年 7月14日 注册资本：人民币 100万元 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称认缴额实缴额出资方式持股比例王福杰90万元45 万元货币90%张嫣秀10万元5万元货币10%合计100万元50万元货币100%（二）得普达有限历次股权变化 1、第二期出资，缴足注册资本2008年12月4日，淄博得普达电机有限公司召开股东会，修改公司章程，全体股东一致通过以下议案：公司于2008年12月27日前，第二次注资50万元全部到位。2008年11月2

32、8日山东仲泰有限责任会计师事务所出具了鲁仲泰会验字（2008）第703号验资报告及其验资事项说明：经审验，“截止2008年11月25日止，贵公司已收到王福杰、张嫣秀第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，变更后全体股东的累计货币出资额100万元，占注册资本的100%。修改公司章程，对公司章程中的第二次注册资金的的时间进行变更。第六条原为：公司注册资本100万元。其中：王福杰以货币出资90万元，张嫣秀以货币出资10万元；各股东于2008年7月1日以前将第一次认缴的50万元货币存入公司的临时账户，其中王福杰出资45万元，张嫣秀出资5万元。第二次出资各股东将于2008年12月7日前将另一

33、次认缴款50万元，存入公司的临时账户。其中王福杰出资45万元，张嫣秀出资5万元，公司成立后，应向股东签发出资证明书。现修改为：公司注册资本100万元。其中：王福杰以货币出资90万元，张嫣秀以货币出资10万元；各股东于2008年7月1日以前将第一次认缴的50万元货币存入公司的临时账户，其中王福杰出资45万元，张嫣秀出资5万元。第二次出资各股东将于2008年12月27日前将第二次认缴款50万元，存入公司的临时账户。其中王福杰出资45万元，张嫣秀出资5万元，公司成立后，应向股东签发出资证明书。缴纳第二期出资后的股权结构如下：股东名称认缴额实缴额出资方式持股比例王福杰90万元90 万元货币90%张嫣秀

34、10万元10万元货币10%合计100万元100万元货币100%2、 2013年增加注册资本 2013年5月27日，淄博得普达电机有限公司召开临时股东会，全体股东一致通过以下议案：（1）公司注册资本由100万元人民币变更为1000万元人民币。新增加注册资本900万元，由股东王福杰以货币出资810万元，占新增注册资本的90%；股东张嫣秀以货币出资90万元，占新增注册资本的10%。（2）新增注册资本申请分期到位。新增注册资本900万元股东申请分期出资，首期出资200万元，其中股东王福杰以货币出资180万元，占新增实收资本的90%；股东张嫣秀以货币出资20万元，占新增实收资本的10%，其余出资于201

35、5年5月31日前缴纳。（3）注册资本变更后，公司股权构成为：股东王福杰以货币出资900万元，实收资本270万元，实收资本占注册资本的27%；股东张嫣秀以货币出资100万元，实收资本30万元，实收资本占注册资本的3%。（4）同意公司经营范围变更为：微电机、微型减速器的生产及销售；货物进出口；电机、减速电机、电子产品销售。（5）通过修改后的公司章程。2013年6月5日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会验字（2013）第475号验资报告审验结果：“截至2013年5月29日止，贵公司已收到王福杰、张嫣秀首次缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，新增实收资本占注册资本的20%。（一

36、）王福杰实际缴纳新增出资人民币180万元，于2013年5月28日将货币180万元缴存贵公司在中国工商银行股份有限公司淄博高新支行开立的人民币临时账户1603001139023376324账号内。（二）张嫣秀实际缴纳新增出资额人民币20万元，于2013年5月29日将货币20万元缴存贵公司在中国工商银行股份有限公司淄博高新支行开立的人民币临时账户1603001139023376324账号内。（三）变更后累计实收资本为人民币300万元，占变更后注册资本的30%，其中：王福杰出资为人民币270万元，占变更后注册资本的27%；张嫣秀出资为人民币30万元，占变更后注册资本的3%。（四）自公司成立日起至20

37、13年5月29日止全体股东货币出资额为人民币300万元，占注册资本总额的30%。本次增资后，淄博得普达电机有限公司股权结构如下：股东名称认缴额实缴额出资方式持股比例王福杰900万元270万元货币90%张嫣秀100万元30万元货币10%合计1000万元300万元货币100%2013年6月13日，淄博市工商行政管理局核准变更登记。3、2014年公司减少注册资本、增加实收资本2014年6月20日，淄博得普达电机有限公司召开股东会会议，修改公司章程，并全体股东一致通过以下议案：（1）公司注册资本拟由1000万元人民币减少至500万元人民币，股东以货币出资1000万元减少至500万元。股东王福杰由原出资

38、900万元减少至450万元，张嫣秀由原出资100万元减少至50万元。（2）注册资本减少后持股情况为王福杰以货币出资450万元，占持股比例90%，张嫣秀以货币出资50万元，占持股比例10%。（3）在2014年6月20日公司作出减少注册资本决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公司，公告刊登于淄博日报上。截至2014年9月30日，公司注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元。本次变更后，淄博得普达电机有限公司股权结构如下：股东名称认缴额实缴额出资方式持股比例王福杰450万元450万元货币90%张嫣秀50万元50万元货币10%合计500万元500万元货币100%4、得普达有限整

39、体变更为股份有限公司得普达有限整体变更为股份有限公司详见本法律意见书之“四、公司的设立”。经查验，本所律师认为，得普达有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。（三）得普达股份的股本及演变公司设立时的股本结构详见法律意见书这“四、公司的设立”。根据公司说明并经本所律师核查，公司自整体变更设立后到本法律意见书出具之日，公司现在股东均为公司发起人，未发生过股权变动。（四）公司股份质押及其他第三方权利情况 根据公司股东承诺并经本所律师查验，截止本法律意见书出具日，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形。经本所律师核查，截至本法律

40、意见书出具之日，公司设立后未发生变更。综上所述，本所律师认为，公司变更设立时，各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格，发起人协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式符合公司法和有关规范性文件的规定。公司设立履行了必要的内部决策程序，并履行了审计等必要的工商变更登记法律程序，公司的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定。淄博市工商行政管理局 2014 年 月 日出具证明，证明公司自“2014年 月 日至开具证明之日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受

41、到工商机关行政处罚的记录”。八、公司的业务（一） 公司的经营范围 根据2014年月日淄博市工商局颁发的注册号为678678888556的营业执照，公司的经营范围为：微电机、微型减速器生产、销售；电机、减速电机、电子产品销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。经查验，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）拥有的与经营活动相关的资质和许可根据公司股东的承诺并经本所律师查验，本公司的经营活动不需要特许经营资质。（三）公司未在中国大陆以外经营业务经查验，公司不

42、存在中国大陆以外的国家或者地区经营的情形。（四）公司的主营业务 根据公 司提供的说明和会计师事务所出具的审计报告，公司的主营业务为微电机、微型减速器生产、销售；货物进出口；电机、减速器、电子产品销售。经查验，公司的实际经营未超出营业执照所载的经营范围，最近两年内未发生重大变化。本所律师认为，公司的经营范围、主营业务符合法律、法规和规范性文件的规定。 九、关联交易及同业竞争（一） 关联方经查验，截止本法律意见书出具日，公司存在以下主要关联方：1、持有公司 5%以上股份的股东（1）王福杰 王福杰，为公司控股股东，持有公司90%的股份，其简介请参阅“六、公司的发起人、股东及实际控制人”相关内容。（2

43、）张嫣秀张嫣秀，为公司股东，持有公司10%的股份，其简介请参阅“六、公司的发起人、股东及实际控制人”相关内容。上述持有公司5%以上股份的股东中，王福杰与张嫣秀系夫妻关系。2、公司的实际控制人公司的实际控制人为王福杰，其简介请参阅“六、公司的发起人、股东及实际控制人”相关内容。3、公司的控股股东、实际控制人控制的企业淄博博山杰瑞微电机有限公司是由公司的控股股东、实际控制人王福杰与孟胜利两位自然人共同出资成立。根据淄博博山杰瑞微电机有限公司的工商档案，并经本所律师核查，淄博博山杰瑞微电机有限公司于2014年8月15日召开股东会，做出同意股东股权转让的决议。2014年8月15日，王福杰与赵彬和翟伦签

44、署股权转让合同，将其名下股权全部转让给赵彬和翟伦；孟胜利与赵彬签署股权转让合同，将其名下股权全部转让给赵彬。本次股权转让具体情况如下：转让方已出资转让价格（万元）受让方定价依据孟胜利13.2713.27赵彬双方协商王福杰36.7331.73赵彬双方协商5翟伦双方协商本次股权变更后，公司股东及出资情况如下：序号股东名称注册资本实收资本出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）占注册资本的比例（%）1赵彬459045902翟伦510510合 计50100501002014年 月 日，淄博市工商行政管理局博山分局核发编号为 的营业执照。根据审计报告、公司的陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日

45、，公司已不存在这一关联方。除淄博博山杰瑞微电机有限公司外，公司的实际控制人王福杰未控制其他企业。（二） 公司与关联方之前的关联交易截至2014 年9 月30 日，公司报告期内与关联方之间的关联交易包括：1、关联方借款2012年10月23日，王福杰与中国工商银行股份有限公司淄博高新区支行签订借款合同，合同编号为0163000112012。银行向王福杰个人提供借款100万元，借款期限从2012年10月23日至2013年11月05日，借款年利率为6.90%。保证人淄博得普达电机有限公司、淄博润泰恒业工业科技发展有限公司、淄博威特电气有限公司、淄博精彩电子商务发展有限公司、淄博维特威节油器有限公司在在

46、借款合同上以保证人身份签字盖章。2、关联方担保（1）2013年5月14日，公司与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签订了2013年齐银借01字011号借款合同，由该行向公司提供人民币借款贰佰万元整，借款期限10个月，2013年5月14日至2015年3月13日止，借款年利率为9%的固定利率，借款用途：购电源。就该借款合同淄博融信融资担保有限公司、王福杰、张嫣秀与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签订了合同编号为2013齐银保01字011号保证合同。（2）2013年11月26日，公司与兴业银行股份有限公司淄博支行签订了编号兴银淄借字2013-126号流动资金借款合同，由该行向公司提供人民币

47、借款200万元整，借款年利率为浮动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮30%，合同项下借款用于：受托支付给山东申普交通科技有限公司购买直流电机控制器。借款期限2013年11月27日至2014年11月26日止。就该借款合同，淄博融信融资担保有限公司与兴业银行股份有限公司淄博支行签订了兴银淄借保字2013-126号最高额保证合同。王福杰与兴业银行股份有限公司淄博支行签订了个人担保声明书。（3）2014年3月27日，公司与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签订了编号2014年齐银借01字81号借款合同，由该行向公司提供人民币借款贰佰万元整，借款期限12个月，自2014年3月27日至2015年

48、3月26日止，借款年利率为9%的固定利率，合同项下借款用于：购直流电机控制器。就该借款合同，淄博融信融资担保有限公司、王福杰、张嫣秀与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签订了合同编号为2014齐银保01字81号保证合同。3、关联方资金往来根据审计报告，报告期内，公司与关联方之间的应收应付账款情况如下：项目名称关联方2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款张嫣秀80万元其他应付款淄博博山杰瑞微电机有限公司20万元需说明一下该应付款形成的原因。4、关联方加工合同2014年1至9月，淄博博山杰瑞微电机有限公司为公司加工配件金额为12万。（三） 公司的关联交易决策

49、程序为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法，对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。根据公司的说明，本所律师认为：1、公司与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度，能够有效规范和减少关联交易，体现了保护公司和其他中小股东利益的原则，

50、维护公司和非关联股东的利益。（四） 同业竞争如本法律意见书“九、关联交易与同业竞争（一）申请人的关联方及关联关系”所述，公司的实际控制人王福杰曾控制淄博博山杰瑞微电机有限公司，但已于2014年8月15日以股权转让的方式将其在淄博博山杰瑞微电机有限公司的股权全部转出。截至本法律意见书出具日，公司实际控制人王福杰未控制除公司外的其他企业。淄博博山杰瑞微电机有限公司成立于2001年5月29日，由王福杰、孟胜利两位自然人共同出资成立，注册资本50万元，实收资本50万元，主要经营微电机、微型减速器、机械电器产品（汽车除外）及配件制造、销售；货物进出口。成立时公司股东情况如下： 序号股 东名 称出 资方

51、式注册资本实收资本出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）占注册资本的比例（%）1王福杰货币7.9573.4636.7373.46实物28.782孟胜利货币8.3526.5413.2726.54实物4.92合 计50100501002001年5月24日，淄博公诚有限责任会计师事务所出具淄公会验字【2001】2-30验资报告，验证注册资本到位情况。根据该验资报告，截止2001年5月24日，公司已收到其投资人投入的资本50万元，全部为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为50万元，其中货币资金16.3万元，实物资本33.7万元。2001年5月29日取得淄博市工商行政管理局博山分局核发的3703

52、04228005047号企业法人营业执照。历次工商变更及股权转让情况：（1）淄博博山杰瑞微电机有限公司于2003年3月6日召开股东会，经全体股东同意，公司住所变更为：博山区人民路大辛庄村。后工商局登记的变更地址为：博山区人民路171号。（2）淄博博山杰瑞微电机有限公司于2004年3月29日召开股东会，经全体股东研究决定，将公司的经营期限变更为二十年，自2001年5月29日至2021年5月28日。（3）淄博博山杰瑞微电机有限公司于2006年5月1日召开股东会，经全体股东研究决议如下： 同意公司经营范围变更为：微电机、微型减速器、机械电器产品（汽车除外）及配件制造、销售；货物进出口（法律、行政法规

53、禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）； 通过章程修正案。(4) 淄博博山杰瑞微电机有限公司于2014年8月15日召开股东会，做出同意股东的股权转让事项，通过公司章程修正案等多项决议。2014年8月15日，王福杰与赵彬、翟伦分别签署了股权转让协议。本次股权转让具体情况如下：转让方已出资转让价格（万元）受让方定价依据孟胜利13.2713.27赵彬双方协商王福杰36.7331.73赵彬双方协商5翟伦双方协商2014年8月26 日 ，由淄博市工商行政管理局博山分局核发注册号为:370304228005047营业执照。名称：淄博博山杰瑞微电机有限公司类型：有限责任公司） 住所

54、：博山区人民路171号法定代表人：赵彬注册资本：人民币50万元 成立日期：2001年5月29日营业期限：自2001年5月29日至2021年5月28日经营范围：微电机、微型减速器生产、销售；电机、减速电机、电子产品销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的须取得许可证后经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次股权变更后，公司股东及出资情况如下：序号股东名称注册资本实收资本出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）占注册资本的比例（%）1赵彬459045902翟伦510510合 计5010050100截止本法律意见书出具日，公司实际控制

55、人王福杰除公司外，未控制其他企业，故公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间有同业竞争情形。（五）避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股份的股东已向公司出具关于避免同业竞争承诺函，承诺；1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；2、如公司进一步拓展其业务范围，本人将不与公司拓展后的业务相竞争；可能与公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与公司的竞争： （1）停止与公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；3、如本

56、人有任何商业机会可从事、参与任何可能与公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知公司，在通知中所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予公司； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失；5、承诺函在本人作为公司持股5%以上的股东期间内持续有效且不可变更或撤消。本所律师认为，公司实际控制人、控股股东及持有公司 5%以上股份的股东向公司出具的避免同业竞争承诺函合法有效。披露情况对外投资十、公司的主要财产根据公司提供的材料并经律师核查，截止本法律意见书出具日，公司主要财产有无形资产、车辆、

57、生产设备和租赁的房屋等。（一） 无形资产易高软件（二） 车辆根据公司持有的车辆行驶证并经查验, 截止本法律意见书出具日，公司拥有的车辆情况如下:1、车牌号码：鲁CSU975车辆类型：小型普通客车品牌：五菱牌发动机号码：8C91421143所有人：淄博得普达电机有限公司2、车牌号码：鲁C5364Q车辆类型：小型普通客车 品牌：五菱牌发动机号码：UDB0920743所有人：淄博得普达电机有限公司3、车牌号码：鲁C6830L车辆类型：小型普通客车品牌： 发动机号码：DB165289 所有人：淄博得普达电机有限公司（三）公司主要的生产经营设备 根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30日，申请人拥

58、有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设 备。账面净值分别为1026708.69元、512371.35元、63860.41 元。经本所律师核查，申请人依法拥有上述固定资产的所有权，对上述生产经营设备的取得和使用合法、有效，不存在产权争议或潜在纠纷。 （四） 公司租赁的房屋根据申请人提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目前正使用的生产及办公用房系租赁使用。 2008年7月9日，淄博得普达电机有限公司与淄博高新技术创业服务中心签订房屋租赁合同，约定得普达有限租赁该中心管理的位于先进制造创新园12号的房屋，使用面积为2506平方米，用途为：产品研发、生产及办公等，租赁期限自2

59、008年6月6日至2013年8月31日，其中2008年6月6日至2013年8月31日的年租金为240576.00元, 2010年9月1日至2013年8月31日租金为 元。租金每3年将根据同期市场价格在上年的基础上进行适当调整，调整比例控制在10%以内。2013年11月11日，该中心与有限公司续签此房屋租赁合同，用途同上，租赁期限从2013年9月1日至2016年8月31日，年租金270648.00元。2013年7月2日，淄博得普达电机有限公司与淄博高新技术创业服务中心签订房屋租赁合同，约定得普达有限租赁该中心管理的位于先进制造创新园12号的房屋，使用面积为1689平方米，用途为：产品研发、生产及

60、办公等，租赁期限自从2013年7月11日至2016年8月31日，年租金182412.00元。租金每3年将根据同期市场价格在上年的基础上进行适当调整，调整比例控制在10%以内。经淄博高新区石桥办事处魏家社区居民委员会提供的房产证、国有土地使用证、其出具的证明，证实本租赁合同项下的房屋已取得房屋所有权证，房屋所有权为淄博高新区石桥办事处魏家社区居民委员会所有；公司正在租赁使用经营场所所处的土地为国有建设用地，且已取得国有土地使用权属证书，土地用途为工业用地。证明中载明该居委会与淄博高新技术创业服务中心签定合作协议，先进制造创新园由淄博高新技术创业服务中心整体租赁并管理使用。 经核查，得普达有限整体变更为得普达股份后，其与淄博高新技术创业服务中心签订的上述合同，由得普达股份继续履行。 本所律师认为，申请人正在租赁使用的办公用房及生产、研发车间，已取得房屋所有权证书，所处的土地已由出租方依法取得国有土地使用权，申请人租赁该场所从事生产经营活动，符合该土地用途。在申请人与出租人严格按照租赁合同履行的情况下，不影响申请人的生产经营。 经公司确认并经本所律师适当核查，公司上述财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，公司对上述财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他形式的限制。 综上所述，本所律师认为，公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形。