碳基新材料股份有限公司的股份发行与交易（参考）

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1、泓域/碳基新材料股份有限公司的股份发行与交易碳基新材料股份有限公司的股份发行与交易目录一、 项目简介1二、 产业环境分析6三、 市场规模7四、 必要性分析17五、 马克思虚拟资本理论的现实意义18六、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系25七、 股票发行中的承销与承销协议29八、 股票发行条件与审核程序38九、 股份有限公司的股份42十、 股份有限公司的资本及股本“三原则”48十一、 项目风险分析50十二、 项目风险对策53十三、 SWOT分析说明54十四、 法人治理60十五、 人力资源配置75劳动定员一览表75一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点

2、本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积86791.09。其中：主体工程57524.68，仓储工程11920.69，行政办公及生活服务设施8377.61，公共工程8968.11。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目

3、提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管

4、理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。炭黑生产的主要原材料为煤焦油、蒽油、乙烯焦油等原料油。其中，煤焦油和蒽油为炼焦生成的副产品；乙烯焦油为石油精炼生成乙烯的副产品。因此，炭黑行业的上游为煤化工行业和石油化工行业。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，炭黑原料油中煤焦油、蒽油、乙烯焦油的比例分别为49.20%、34.20%、16.60%。煤焦油

5、和蒽油占原料油的比例超过80.00%，是最主要的原料油。因此，炭黑行业受煤化工行业的影响较大。上游行业对炭黑行业的影响主要表现为煤焦油及蒽油的供给和价格对炭黑供给的影响。煤焦油的价格在很大程度上决定了炭黑的生产成本，对炭黑生产的影响最为明显。自2010年发布橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要、2017年发布炭黑行业准入技术规范以来，国家从产能、能耗、环保等方面推动炭黑行业竞争结构优化。随着国家供给侧改革和环保趋严因素的持续性影响，环保超低排放仍将是炭黑行业未来几年的主要政策基调，行业开工率随着落后产能淘汰将会逐步上升，同时伴随着优质产能的投入，炭黑产量预计会稳定释放且逐渐集中于大型炭黑企业，炭

6、黑市场集中度将进一步提升。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33260.80万元，其中：建设投资26879.59万元，占项目总投资的80.81%；建设期利息356.41万元，占项目总投资的1.07%；流动资金6024.80万元，占项目总投资的18.11%。2、建设投资构成本期项目建设投资26879.59万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22464.86万元，工程建设其他费用3655.40万元，预备费759.33万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后

7、每年营业收入66300.00万元，综合总成本费用55783.79万元，纳税总额5291.32万元，净利润7667.34万元，财务内部收益率16.09%，财务净现值5929.01万元，全部投资回收期6.23年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积86791.09容积率1.781.2基底面积30660.21建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩346.312总投资万元33260.802.1建设投资万元26879.592.1.1工程费用万元22464.862.1.2工程建设其他费用万元3655.402.1.3预备费

8、万元759.332.2建设期利息万元356.412.3流动资金万元6024.803资金筹措万元33260.803.1自筹资金万元18713.453.2银行贷款万元14547.354营业收入万元66300.00正常运营年份5总成本费用万元55783.796利润总额万元10223.127净利润万元7667.348所得税万元2555.789增值税万元2442.4510税金及附加万元293.0911纳税总额万元5291.3212工业增加值万元18102.2913盈亏平衡点万元30871.52产值14回收期年6.23含建设期12个月15财务内部收益率16.09%所得税后16财务净现值万元5929.01所

9、得税后二、 产业环境分析当前和今后一个时期，国际经济环境复杂多变，世界经济在深度调整中曲折复苏，全球科技和产业变革孕育新突破，能源结构和供求关系深刻变化，新技术、新材料、新产品、新模式、新业态不断涌现，国际贸易和投资规则深度博弈，产业分工和利益格局将深度调整。我国经济发展进入新常态，经济增长速度由高速增长转向中高速增长，发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动，区域经济在新一轮竞争与合作中加快调整。国际国内环境的深刻变化，给我区发展带来新的重要机遇。在新一轮科技革命和产业革命

10、带动下，我国产业结构加速向中高端迈进，中国制造二二五、“互联网+”行动计划深入实施，能源生产和消费革命深入推进，产业、要素和市场分工体系加速重构，面临着加快产业转型升级、全面提高发展质量和效益的重大契机；我国仍处于新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进阶段，城乡居民消费结构快速升级，全社会公共产品和公共服务供给将持续增加，对能源原材料的绝对需求仍然较大，面临着加快发展特色优势产业、再造地区经济发展新优势的重大契机；国家深入实施“一带一路”、区域协同发展战略，内面临着全方位扩大对内对外开放、深度融入国内外产业链价值链的重大契机。三、 市场规模煤气净化量与焦炭产量正相关。根据国家统计局发布

11、的数据，2021年我国焦炭产量4.64亿吨，同比下降2.20%。经估算，2021年国内焦炉精制煤气产量约为1,983.24亿立方米。煤气净化为焦化企业的配套工序，其供需主要受焦炉产量和开工率影响。根据统计，2021年国内焦化产能5.26亿吨，其中1/3产能属于钢铁联合企业，2/3产能属于独立焦化企业。我国焦炭年产量自2000年至2014年持续增长，达到历史顶峰，之后由于焦化行业亏损严重，企业倒闭以及淘汰落后产能，产量开始回落。另外环保限产也对焦炉开工率产生影响。2021年国家发布2030年前碳达峰行动方案，“十四五”焦化行业一方面面临节能、降碳压力，另一方面迎来延伸焦炉煤气利用产业链、开拓焦炉

12、煤气应用新领域的机遇，同时叠加下游钢铁产量增速放缓，国内焦炭产量也进入了平台期，与之配套的煤气净化业务将进入稳定发展期。焦油深加工是指将煤焦油通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。焦油深加工过程是现代煤化工的重要组成部分，也是煤综合循环利用的有效途径之一。煤焦油深加工过程得到的化学品是合成塑料、合成纤维、农药、染料、医药、涂料、助剂及精细化工产品的基础原料。其中许多产品无法从石油化工中得到，煤焦油深加工可促进这些行业的发展，提高资源利用率，有利于环境保护，发展循环经济。煤焦油延伸深加工得到改质沥青、针状焦、沥青基碳纤维、等静压石墨等，再进一步能够加工成电池负极材料、石墨电极、碳纤维

13、材料等，能够满足传统产业转型升级和以新能源、军工等为代表的战略新兴产业对材料的需求。焦油深加工的原材料煤焦油是干馏煤制焦炭和煤气时的副产物。煤焦油产量约占炼焦装炉煤的3%-4%，与焦炭产量正相关。与国内焦炭产量变化同步，根据统计，2014年国内煤焦油产量达到新高，实现产量1,897.53万吨，之后进入平台期，煤焦油产量小幅下滑，2018年降到1,724.29万吨，之后随着焦炭产量回升，煤焦油小幅攀升，2021年煤焦油产量达到1,826.81万吨。煤焦油深加工的初级产品包括煤沥青、蒽油、工业萘、洗油四大类产品，根据焦油深加工发展潜能披露的数据，国内煤焦油深加工产品中煤沥青占比50%-60%，蒽油

14、占比17%-20%，工业萘占比10%-13%，洗油占比9%，其他酚油占比1%-2.5%。各产品占比与炼焦煤配比、荒煤气温度相关。基于煤焦油原材料供给，煤焦油深加工产品产量与焦炭产量趋势一致。根据隆众化工统计，2016年-2021年煤焦油加工量较为平稳，呈小幅波动；2021年四大产品产量1,032.79万吨，同比下降1.26%；其中煤沥青产量598.51万吨，同比增长1.90%；蒽油产量261.94万吨，同比下降8.93%；工业萘产量115.14万吨，同比增长1.56%；洗油产量57.20万吨，同比下降0.63%。2010年以来国内煤焦油深加工产能整体呈现稳步增长态势，根据隆众化工统计，2021

15、年中国煤焦油四大类产品深加工产能2,525.40万吨。其中煤沥青产能1,427.40万吨，蒽油产能686.25万吨，工业萘产能274.50万吨，洗油产能137.25万吨。煤焦油深加工作为煤化工的初级产品工序，其工艺技术较成熟。大型独立炼焦企业的化产单元、钢铁联合企业下属的煤化工企业拥有稳定的煤焦油资源供给保障，其开工受到的原材料不足的影响较小。部分中小炼焦企业由于资源不足，叠加焦炉限产等因素，其煤焦油深加工生产持续性难以保证，开工率往往较低。行业内拥有稳定煤焦油资源保障的深加工企业具备相对的竞争优势。1、炭黑炭黑是橡胶补强填充剂，主要用于橡胶工业中的轮胎制造，是仅次于生胶的第二原材料。除了橡胶

16、工业外，炭黑也作为着色剂、紫外光屏蔽剂或导电剂，广泛用于塑料、油墨、涂料和干电池等制品中。根据隆众化工统计，2016-2018年，我国炭黑产量呈现持续增长势头，2018年，全国炭黑产量为571.00万吨，创阶段新高。2019年受下游汽车产销下滑的影响，炭黑产量减少至440.00万吨。2020年炭黑产量回升至479.00万吨。随着2021年国内经济复苏，全国制造业生产保持着上行的势头，轮胎和汽车行业行情上行提升了炭黑需求，2021年国内炭黑产量为590.14万吨。近十年国内炭黑产能稳步增长，产量受需求端变化有阶段性波动。炭黑的主要用途中用量最大的是橡胶用炭黑。橡胶用炭黑约占炭黑总量的89%，橡胶

17、用炭黑中又以轮胎用炭黑用量最大，约占橡胶用炭黑的67%。非橡胶用炭黑约占11%。因此，炭黑生产的下游主要为轮胎行业，其应用比重约占炭黑总量的60%。根据统计，2015年以来国内炭黑消费需求随着汽车产量和保有量的增长稳步上升，2015-2021年，表观消费量由435.06万吨增加到528.22万吨，复合增速3.29%；2019年受炭黑原料油价格高位运行、行业利润水平下降，同时汽车前期减税政策退出，轮胎行业需求下滑，叠加轮胎贸易摩擦的影响，轮胎行业对炭黑需求大幅下滑，导致当年出现负增长。2020年、2021年汽车销售逐步走出低谷，根据中国汽车工业协会数据，2021年中国汽车产销分别为2,608.2

18、0万辆和2,627.50万辆，同比增长3.4%和3.8%，汽车产销结束了自2018年以来的下降趋势；同时海外轮胎产能持续向国内转移，炭黑需求重归增长，2021年国内炭黑表观消费量达到528.22万吨，创历史新高。国内汽车保有量的持续增长和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动下，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。炭黑生产的主要原材料为煤焦油、蒽油、乙烯焦油等原料油。其中，煤焦油和蒽油为炼焦生成的副产品；乙烯焦油为石油精炼生成乙烯的副产品。因此，炭黑行业的上游为煤化工行业和石油化工行业。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，炭黑原料油中煤焦油、蒽油、乙烯焦油的比例分别为49.20

19、%、34.20%、16.60%。煤焦油和蒽油占原料油的比例超过80.00%，是最主要的原料油。因此，炭黑行业受煤化工行业的影响较大。上游行业对炭黑行业的影响主要表现为煤焦油及蒽油的供给和价格对炭黑供给的影响。煤焦油的价格在很大程度上决定了炭黑的生产成本，对炭黑生产的影响最为明显。自2010年发布橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要、2017年发布炭黑行业准入技术规范以来，国家从产能、能耗、环保等方面推动炭黑行业竞争结构优化。随着国家供给侧改革和环保趋严因素的持续性影响，环保超低排放仍将是炭黑行业未来几年的主要政策基调，行业开工率随着落后产能淘汰将会逐步上升，同时伴随着优质产能的投入，炭黑产量预计

20、会稳定释放且逐渐集中于大型炭黑企业，炭黑市场集中度将进一步提升。目前，国内炭黑行业在产品结构、技术与管理、质量与成本、设备与规模、节能与环保等方面与发达国家炭黑行业仍存在一定差距，中低端、低毛利产品产能过剩的产品结构，在某种程度上影响炭黑行业发展。随着下游轮胎企业对炭黑质量要求的提高和市场竞争的加剧，规模小、能耗高、质量差的企业将逐渐被淘汰，而技术先进、节能环保、有循环经济模式的企业将发展良好。2、改质沥青改质沥青主要用于生产铝电解槽的预焙阳极块、制造高功率电极的粘结剂，也可作为负极材料粘结剂或包覆材料。早在20世纪四、五十年代，工业发达国家已经开始对改质沥青作为阳极粘结剂进行研究。20世纪8

21、0年代，我国因引进国外电解铝产能，开始生产改质沥青满足电解铝项目需求。我国对改质沥青的研制及其在炭-石墨制品领域的应用相当重视，在20世纪70年代中期就尝试用改质煤沥青替代中温沥青试制石墨电极、阳极糊等，并取得了较好的效果。目前国内煤沥青改质处理的工业化方法主要为高温热聚法和真空闪蒸法（减压蒸馏法）。生产改质沥青的工艺重点是调整煤沥青的软化点、甲苯不溶物、喹啉不溶物和树脂含量等指标。煤沥青是由煤干馏得到的煤焦油，再经蒸馏加工制成的沥青，其中以改质沥青为主。作为煤焦油深加工的第一大产品，煤沥青产量与焦炭产量趋势一致。根据隆众化工统计，2015年以后国内煤沥青产量进入平台期，2015年-2021年

22、国内煤沥青产量在556.82万吨-604.37万吨之间小幅波动，2021年煤沥青产量为598.51万吨。改质沥青的主要消费下游为预焙阳极61%、炭黑用原料油8%、石墨电极5%、煤系针状焦1%、其他13%、出口12%。电解铝是预焙阳极的主要应用领域。电解法生产原铝的原理是将氧化铝溶解在熔融冰晶石中，用碳素体作为阳极、铝液作为阴极进行电解；电解过程中阳极碳被氧化消耗，阴极铝离子被还原成金属铝。目前在电解铝行业内，电解槽的阳极普遍使用改质沥青作为粘结剂。对改质沥青消费需求直接拉动最大的因素是电解铝产量。2015年以来，中国电解铝产量呈现持续增长态势。根据国家统计局数据显示，2021年中国电解铝产量3

23、,850.30万吨，改质沥青消费在270万吨左右。随着国内新能源车等行业的高速发展，对铝等轻量化材料需求增加，电解铝产业将维持着稳定的增长趋势，预焙阳极需求增加，直接拉动改质沥青需求。改质沥青需求在未来仍将维持稳定增长的趋势。改质沥青的供给与焦炭及煤焦油产量趋势一致。在碳达峰和钢铁去产能的大背景下，国内焦炭供给进入平台期，改质沥青供给将整体趋稳。企业生产开工主要取决于原材料供给，在下游需求稳定增长的趋势下，拥有资源保障优势的企业竞争力增强。3、针状焦针状焦是煤沥青延伸加工产品，是优质炭素材料，具有低热膨胀系数、低空隙度、低硫、低灰分、低金属含量、高导电率及易石墨化等一系列优点，是制作高功率及超

24、高功率石墨电极、锂电负极材料、特种碳素制品的原材料。根据原料来源的不同，针状焦分为油系针状焦和煤系针状焦两大类，两类针状焦的生产工艺各有特点，性能上也有一定的差异。油系针状焦技术由美国在上世纪60年代开发成功，1995年，我国锦州石化公司2万吨/年油系针状焦生产装置投产，开启我国针状焦技术工业化的序幕。日本在上世纪70年代开发成功煤系针状焦技术，1998年鞍山沿海化工产能2万吨/年的煤系针状焦工业装置的建成，是我国煤系针状焦技术工业化的开端。煤系针状焦生产工艺要点是：首先对煤沥青原料进行预处理，去除原料中不利于中间相小球体成长、融并的一次喹啉不溶物和高活性组分，得到精制沥青；精制沥青在460-

25、510的温度及一定的时间、压力条件下进行成相反应生成针状焦生焦；生焦经1,45050的高温煅烧得到针状焦。2017年以来国内针状焦供需呈现高速增长态势。根据百川盈孚统计，2021年针状焦产量为108.39万吨，同比增长98.41%，其中煤系为28.24万吨，油系为80.15万吨；2017年-2021年国内针状焦总产量复合增速达到63.63%。2021年针状焦表观消费量130.94万吨，同比增长93.15%。受益于动力电池、电化学储能需求强劲增长，2017年-2021年针状焦表观消费复合增速达到54.87%。针状焦主要应用于锂电负极材料和高功率、超高功率石墨电极的制造。其中石墨电极主要用作电炉炼

26、钢和转炉炼钢LF精炼工艺上。受益于废钢资源的释放，2016年以来国内电炉钢产量呈现高速增长。根据鑫椤咨询统计，2021年国内电炉钢产量约1.18亿吨，2016年-2021年复合增速达到18.30%。2021年中国粗钢产量10.33亿吨，电炉钢占比约11.43%，随着钢铁行业高质量和双碳发展的推进，我国电炉钢占比持续提升，对超高功率石墨电极的需求将持续增加，有效拉动上游针状焦消费进一步上升。负极材料主要用在动力电池、电化学储能、消费电子领域；根据百川盈孚统计，其中动力电池消费占比近60%，2010年以后随着政策驱动和相关配套设施的完善，国内新能源车进入了高速发展阶段。根据中国汽车动力电池产业创新

27、联盟统计，2021年国内新能源车销量约300万辆。新能源车的快速普及也拉动动力电池消费快速增长，2021年，我国动力电池累计产量为219.70GWh，同比增长163.40%；销量为186.00GWh，同比增长182.30%；装车量为154.50GWh，同比增长142.80%。受益于全球各领域锂离子电池需求大幅增长，尤其是新能源车销量的高增长，据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2021年中国锂电负极市场出货量72万吨，同比增长97%，2017-2021年复合增长率达48.26%；随着国内新能源汽车渗透率的增长，动力电池装车量及上游针状焦市场空间将进一步上升。受益于负极材料和石墨电极增

28、长对针状焦需求拉动，针状焦行业迎来了高景气度；国内企业纷纷进行扩建及新建针状焦装置，根据百川盈孚统计，2021年中国针状焦产能约为229万吨，其中油系针状焦产能130万吨，煤系针状焦99万吨。生产总量基本上可以满足国内高功率、超高功率石墨电极以及锂离子电池负极材料的需求。但是，目前国产针状焦在质量上与国外企业相比仍然有一定差距，尤其是超高功率石墨电极接头焦以进口为主。2020年和2021年国内进口针状焦分别是13.20万吨和22.60万吨，占表观消费量比重分别是19.42%和17.22%。随着国内部分企业在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法和生焦煅烧方式等方面的技术工艺的突破，国产针状焦正逐步替

29、代进口。受成本、环保、资源供给等因素影响，国内针状焦历年供给存在一定波动。上游煤焦油和石油渣油等受能源价格影响，会推动针状焦成本端上涨，进一步影响针状焦企业开工率。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇

30、奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来，金融市场不断扩展，金融制度不断创新，金融衍生物层出不穷。与此相适应，现代的货币理论和货币政策的研究，也得到了长足的进步。但是，这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义，并不能否定它对我国的金融市场发

31、展和金融政策实施具有重要的指导作用。（一）虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述，马克思金融理论的重要贡献之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时，深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质，而在现代西方的金融理论中，这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中，虽然已经科学地分析了银行创造存款的功能，并提出了“货币创造乘数”，但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来，不承认货币具有价值尺度的职能，因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上，它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且，现代西方的货

32、币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究，没有认识到金融制度除了可以“创造存款”外，还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样，他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质，也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时，更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起，统称为“总财富”，认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样，不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律，错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定，还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷，使得其货币政策在实施

33、过程中显现出极大的局限性。现在，也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟性，并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析，在20世纪80年代，每年世界贸易额约为2.5万亿美元，而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右，至少25倍和10倍于世界贸易额。他认为，由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”，已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮，这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券，与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明，和马克思那个时代相比，虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张，它可以几

34、十倍于现实资本，因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。（二）虚拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时，重点分析两个问题：虚拟资本的积累与现实资本积累的关系；虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为，由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大，它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大，就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且，这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张，即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以，“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的，也就是说，完全像价值符号一样，只是对价值的权利证书。”“因此，同一数额的

35、现实货币，可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出，资本主义经济危机的本质是生产过剩的危机，但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂，则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下，现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果，但其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河，将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足，并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而，凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外，他也未能将金融投资与实体投资，即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件，就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物

36、的同时，也会使大量货币从产品市场“渗漏”，造成实体投资不足。例如，20世纪90年代，美国股市连续上涨，道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上，而同时期的GDP每年只上涨2.8%。虚拟资本的过度扩张，在促成了美国经济繁荣的同时，也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论，提出了“自然率”假说，反对政府干预，将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策，并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性，激发了人们对货币理论的研究，其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是，货币主义的理论也有明显的不足：一是货币的流通速度并不是稳定的，而是呈下降的趋势，并且

37、它会与经济周期的变动成正相关的联动；二是金融衍生物不断的创新与发展，造成越来越多的货币向资本市场“渗出”，这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如，美国里根政府曾实行了货币主义政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制。（三）虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展，对商品价格、货币流通和利息率有什么影响，这是一个非常复杂的问题。在19世纪中叶，以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”，坚持货币数量论观点，认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上，要求按银行贵金属储量来严格

38、控制银行券的发行。他们的主张被写进了1844年通过的银行法，奥维尔斯顿也是该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬，加重了经济危机的程度，该项法规不得不很快停止执行。马克思对“流通原理派”的批判，实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战，因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是：（1）流通中所需的货币数量，包括作为“信用货币”的银行券数量，应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定，而不应由库存的贵金属数量来决定。（2）“流通原理派”认为，由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的，这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率，

39、这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决定。（3）“流通原理。派”还认为，票据贴现可以使资本家获得新资本，这种观点也是错误的。因为，如果以有价证券作抵押进行贷款，那么职能资本家的总资本并没有增加，他们缺少的不是资本而是货币，实际上“这里是货币的贷放，而不是资本的贷放”。总之，“流通原理派”，将银行信用同货币等同起来，又将货币与资本等同起来，并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系，是不正确的。在现代货币理论中也存在类似的问题，如忽视金属货币与纸币的区别，不承认货币作为价值尺度的职能；把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通；将货币流通与资本流通、实体资

40、本积累与虚拟资本积累混同起来，等等。（四）虚拟资本理论对我国执行货币政策的启示我国已经建立起社会主义市场经济体制，由于缺少相应的理论和实践经验，在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金融理论。但是，我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果，并以此来弥补西方金融理论的缺陷。例如，随着我国经济体制改革的发展，居民和企业支配的资金越来越多，现今城乡居民储蓄已突破了11万亿元人民币，是改革前的50多倍。这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长，是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础。而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中，既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用，也应看到金

41、融活动所具有的虚拟性质。特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股票期权和股价指数期货等金融衍生物的发展，不要急于求成，要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。长期以来，我国一直把控制贷款规模作为宏观货币政策的主要“法宝”，银行的存贷款利率没有完全市场化。这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的。但是，随着我国所有制结构的调整和投资主体的多元化发展，特别是商业银行股份制改革的深化，这种管理模式已经难以再维持下去。今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政策的主要目标，银行存贷款利率应当尽快放开，由商业银行根据市场供求状况自主决定。我国在确定货币发行量

42、合理规模时，有一个传统的理念，即认为货币发行的增长速度应等于经济增长速度加上通货膨胀率之和，如果超过了这个规模就是货币投放过多了。其实这个“定式”是很不全面的，它起码忽略了三个重要因素：一是货币的流通速度问题，如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动；二是信用制度对货币数量的影响，由于我国信用制度的滞后，“商业货币”，和“信用货币”对货币的替代作用小，因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量；三是证券市场对货币的“渗漏”作用，我国资本市场正在快速发展，目前股票的流通市值已达到1.5万亿元左右，滞留在资本市场的资金将近1万亿人民币，外汇储备也有5000多亿美元，也要相应

43、增发数万亿的人民币。因此，只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发行量，就不能很好适应当前金融市场发展的要求。六、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下，货币信用可以理解为银行信用；借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累。而银行资本的大部分，又是由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的。所以，研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系，也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响。在现实生活中，银行资本的积累既代表着现实资本的积累，也包括着与生产扩张无关的单纯的借贷货币资本的积累，因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行。需要注意的是，有价证券是银行资本的投资领域，

44、但其本身并不是借贷资本。例如，职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款时，既不要股票，也不要国债券。马克思指出，在考察信用制度要遇到的困难问题是：第一，货币资本的积累，在什么程度上是资本的现实积累的标志？生息资本的所谓过剩，是否与现实货币的过剩相一致呢？第二，借贷资本不足，又在什么程度上反映出现实资本的不足？这里，实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响，也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题。（一）借贷货币资本的积累对现实资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的积累。如前所述，国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加，其积累与现实资本的积累毫无关系。股票与国债不同，它是现实资

45、本的“纸制复本”。按照股票是一定名义价值的代表来说，它们的积累也带动生产规模的扩大。但是，股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关。2.商业信用的积累对再生产周期性的影响。商业信用和商业活动是密切相连的，这里的借贷资本和职能资本是同一个东西，即贷出的资本就是商品资本，而不是闲置资本。这就决定了商业信用与现实再生产的关系：只要再生产过程不断进行，从而资本回流确有保证，这种信用就会持续下去和扩大起来；一旦由于资金回流延迟，市场商品过剩，价格下降而出现停滞时，产业资本就会出现过剩，使得有大量的商品资本找不到销路，信用将会收缩。3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系。银

46、行信用虽然建立在商业信用基础之上，但它所贷放的不是商品资本，而是暂时闲置的货币资本。这样，银行信贷的增加，一般会增加生产过程中的货币，从而扩大生产规模。然而，借贷资本的增加，并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大。这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显。这时的利率低位、借贷资本过剩，正是由于产业资本的萎缩造成的。这里，马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”，四个阶段，只是在“好转”和“高涨”两个阶段，“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”。但是，“在产业周期的开端，低利息率和产业资本的收缩结合在一起，而在周期的末尾，则是高利息率和产业资本的过多结合在一起。”“因此，

47、表现在利息率上的借贷资本的运动，和产业资本的运动，总的说来，是按相反的方向进行的。”另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩，这是在“危机”阶段的现象。乍看起来，好像整个危机只表现为信用危机和货币危机，而且，问题集中表现为汇票难以兑现为现金。“但是这种汇票多数是代表现实买卖的，而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实，归根到底是整个危机的基础。”因此，资本主义经济危机是由生产过剩，而不是由货币资本不足造成的。（二）货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币资本的积累不同于现实资本的积累。借贷货币资本的积累，只是部分来源于再生产的量。此外，货币资本的积累还有以下几种特殊来源：

48、由于生产要素价格下降而游离出来的货币；某些商人由于营业中断而游离出来的货币；一些发了财的资本家积累了一定货币；货币资本的积累还会来自地租、工资等。“因此，从这方面看，货币资本的积累所反映的资本积累，必然总是比现实存在的资本积累更大。”在发达的资本主义社会，虽然货币会在很大程度上为信用经营和信用货币所代替，但在信用收缩或完全停止的紧迫时期，现实货币将会突然作为唯一的支付手段和真正的价值存在，绝对地和商品相对立。信用紧缩和信用货币的贬值，表明大量商品难以转化为现实货币，商品生产已经超过有支付能力的需求。“这种现象在资本主义生产中是不可避免的，并且是它的妙处之一。在以前的生产方式中没有这种现象，因为

49、在它们借以运动的那种狭隘的基础上，信用和信用货币都还没有得到发展。一旦劳动的社会性质表现为商品的货币存在，从而表现为一个处于现实生产之外的东西，独立的货币危机或作为现实危机尖锐化的货币危机，就是不可避免的。”七、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和

50、投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其

51、中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股

52、票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定

53、价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作

54、巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行

55、的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价

56、格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开

57、”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发

58、行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退

59、还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或

60、者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和

61、折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是

62、市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发

63、行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，

64、公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新