淮南光华法律尽职调查文件清单2009-7-3

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1、保密文件北京市天银律师事务所关于淮南光华光神机械电子有限公司法律尽职调查文件清单一、 公司成立和历史沿革1 公司历史沿革的有关文件1.1 公司最初设立时的营业执照、标明通过2008年度工商年检的营业执照、以及历次变更的营业执照或核准变更通知书1.2 公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次修改的章程修订案1.3 公司设立时及历次变更注册资本的验资证明、资产评估文件（如以非货币资产出资），及公司向投资者签发的出资证明书1.4 书面说明公司历次股权变动的情况，并提供公司历次股权变更工商登记有关文件 1.5 公司董事和高级管理人员所持股权说明及变动情况说明 (如有)1.6 请书面说明公司的股份是否

2、存在质押，如有请提供主合同、质押合同、质押登记文件1.7 公司分支机构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件（如适用）2 政府及行业主管部门的批文2.1 公司成立的政府和主管机关批文，包括但不限于：a. 项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复(立项审批)b. 可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复c. 审批机关对公司章程和合营合同的批复2.2 公司变更注册资本的政府和主管机关批文2.3 公司变更或增加经营范围的政府和主管机关批文2.4 政府对公司章程和合营合同历次变更的批准函（批复）2.5 公司股权变动时涉及的所有批准文件2.6 公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证（如有）

3、2.7 公司法人组织机构代码证书2.8 其它与公司历史沿革有关的文件二、 公司的组织结构1. 公司董事会1.1 董事会组成情况(董事长、副董事长、董事的姓名、任期起始以及董事的兼职情况) 1.2 董事会历次通知、决议和董事会会议记录2. 公司内部组织结构图及其说明2.1 公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明2.2 国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情(包括但不限于工商登记证书、情况说明)2.3 国外分公司/办事机构/合营企业的详情(包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准、境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见)2.4 公司各职能部门职能的详细情况

4、介绍3. 公司高级管理人员名单及情况简介(包括履历、人事关系、行业经验等)、以及选举决议/委派书，并书面说明公司总经理的职责范围（个人履历表）4. 公司对外投资的股权结构一览表（图），需注明公司名称，股东名称及其持股比例，包括其：全资子公司、控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)、参股公司(持有20%50%的权益)、联营企业（持有20%以下的权益），上述公司在下文中统称为“下属公司”5. 公司与下属企业间关系说明(包括产销链条、内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)母公司和子公司之间的采购协议、销售协议、订单（范本）。母公司与供应商之间的年度协议、代理协议、订单

5、范本。6. 公司参股公司和联营企业的下列文件6.1 最初设立时的营业执照、有效并标明通过2008年度工商年检的营业执照以及历次变更的营业执照6.2 公司设立时及历次变更注册资本的验资证明、资产评估文件（如以非货币资产出资）6.3 合资/合作/联营合同6.4 公司设立时的章程，最新公司章程以及历次修改情况6.5 能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明6.6 组织机构代码证6.7 税务登记证（国税/地税）6.8 最近三年的审计报告和最新一期的财务报表6.9 政府及行业主管部门批准其成立的批文、批准其经营范围的批文6.10 如属于境外企业的，则还应提交公司到境外设立该等企业时获得的相关政府

6、批准、境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见三、 公司股东情况1. 股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件2. 股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议3. 各股东（包括但不限于发起人）最近一期的财务报表（如经审计，则提供审计报告，以下皆同）4. 各股东现行有效的章程5. 请说明持有公司5%以上权益的股东（以下合称“主要股东”）之间是否存在关联关系（法律上关于关联人的定义可参照本清单附件一）6. 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提

7、供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照7. 请说明主要股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益8. 公司与其直接股东及其最终获益股东之间的股权关系结构图9. 间接持有公司股权的主要股东（以下称“间接主要股东”，请公司披露到最终持股的自然人）及公司实际控制人的注册登记资料或身份证明文件、最近一期的财务报表、现行有效的公司章程，其与公司签订的业务往来合同、担保合同、贷款合同等（如有），并请提供间接主要股东及公司实际控制人所控制或参股的除公司以外的其他企业的基本资料及股权关系结构图。四、 公司资产1. 物业公司及其控股子公司的自用物业的清单，无论是否已经办理权属证明，该清单内容包括：

8、物业名称、位置、权属人名称、权属证书证号、土地面积或房屋建筑面积、账面原值、净值及取得时间公司及其控股子公司的租赁物业清单，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/房地产权利人、产权证书编号公司及其控股子公司的以下文件：1.1 拥有土地使用权的法律文件1.1.1 土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）1.1.2 土地使用权评估报告书1.1.3 土地使用权出让协议、转让合同1.1.4 土地/场地使用权出让、转让所涉及的出让金、转让费和土地使用费的付款收据1.1.5 划拨土地的划拨文件（如适用）1.2 租赁的土地1.2.1 土地使用权租赁协议1.2

9、.2 土地使用权证1.2.3 土地/场地使用权租赁所涉及的租金等付款收据1.2.4 土地租赁登记文件1.3 拥有的房产1.3.1 房屋产权证书1.4 租赁的房产1.4.1 房产租赁合同1.4.2 房屋产权证书或有权出租证明（如授权书）1.4.3 租赁备案登记文件1.4.4 最近一期支付房屋租金的收据1.5 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明1.6 抵押、担保情况1.6.1 公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保1.6.2 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同2. 无形资产（除土地使用权）公司及控股子公司的2.1 商标2.1.1 公司拥有和使用的商标清单2

10、.1.2 商标注册证书2.1.3 商标使用许可/转让合同2.1.4 商标使用许可备案文件2.1.5 商标受让证明文件（如有）2.2 专利2.2.1 公司拥有和使用的专利清单2.2.2 专利证书2.2.3 专利使用许可/转让合同2.2.4 专利使用许可备案文件2.2.5 专利受让证明文件（如有）2.3 专有技术2.3.1 专有技术清单2.3.2 专有技术许可使用文件，如专有技术许可合同2.4 著作权2.5.1 公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单2.5.2 软件著作权登记证书、软件著作权续展证书2.5.3 软件权利转移备案证书2.5.4 其他作品著作权登记证明文件2.5.5 著作权许可使用合

11、同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件2.5 域名注册登记文件2.5.1 域名清单2.5.2 域名注册证（如有）2.5.3 域名服务合同及域名服务费的支付凭证2.6 公司保护知识产权的制度和协议2.7 进出口经营权2.7.1 进出口经营权的批准证书2.8 抵押、担保情况2.8.1 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保2.8.2 如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同3. 主要固定资产3.1 在建工程3.1.1 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目

12、相关批文等3.1.2 如果公司拥有自建房屋，请提供该等自建房屋（项目）的报建文件，包括建设用地批准书、建设用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证及竣工验收证明等相关文件，并提供公司所签订的建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同等相关合同3.1.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证、商品房买卖合同，支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收情况的说明3.2 主要生产设备3.2.1 进口设备的进关证明、公司海关监管设备清单（如有）3.2.2 主要生产

13、设备发票或受赠与证明3.2.3 与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求有关的证明或许可证（如适用）3.3 抵押、担保情况3.3.1 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保3.3.2 如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同4. 公司的其他重要资产清单及相关权属文件5. 公司的财产保险单据五、 公司生产经营1 公司及其控股子公司与生产经营有关的许可1.1 公司及子公司获得的政府部门颁发的与公司及其控股子公司的生产、运营、产品、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件。包括但不限于：1.1.1 与产品的生产

14、有关的生产许可证、备案证明1.1.2 涉及危险品生产、运输、储存、使用等各项许可证或备案证明1.1.3 所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准、许可、备案1.1.4 所有关于进出口业务的政府批准、许可、备案1.1.5 其他公司拥有的资质证明文件1.2 与公司及其控股子公司业务相关的证书及奖项1.2.1 高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复（如有）1.2.2 其他与公司及其控股子公司业务相关的证书及奖项2 公司及其控股子公司与生产经营有关的正在履行的重要合约/合同/协议，包括但不限于：保险合同长期或大金额的购买合同长期或大金额的销售合同承包经营合同租赁经营合同长期贷

15、款合同、代理服务合同担保合同抵押合同合资/合作合同资产收购/重组合同技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议重大建设/建筑合同优先分红协议 对经营产生重大影响的其它合同3 产品和市场3.1 公司使用的核心技术的来源和方式，并请说明公司是否拥有核心技术的所有权以及该核心技术在国内外同行业的先进性3.2 公司产品的购销价格如何确定；如属于政府定价，请提供有关政府文件或批文（如有）3.3 近三年又一期公司的前5名供应商名单及该等供应商合计的采购额占公司年度采购总额（包括产品和服务）的百分比3.4

16、近三年又一期公司的前5名客户名单及该等客户合计的销售额占公司年度营业额或销售总额的百分比4 其他4.1 有关货物进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品或原料的资料及大致年销额4.2 有关技术进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件4.3 国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文4.4 外债登记证（包括外债签约情况表及外债变动反馈表）、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇（转）贷款登记证（如有）六、 公司财务资料1 最近三年审计报告及最近一期财务报表2 固定资产明细表3 最近一期员工工资表4 独立

17、审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）七、 关联交易和同业竞争1 关联交易1.1 公司及其控股子公司与公司的主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士之间是否发生关联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明1.2 公司及其控股子公司与上述人员控制的其他企业之间是否存在关联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的协议或合同等一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明1.3 公司采取的任何减少关联交易的措施2 同业竞争2.1 请说

18、明主要股东和股东的实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况2.2 请提供公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）、以及该等企业的最新经年检营业执照和能够反映股权结构的工商打印清单或其他股权结构证明文件2.3 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响2.4 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如

19、放弃竞争和利益冲突的协议或承诺八、 公司税务1. 公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表2. 公司及其控股子公司的国税、地税登记证3. 公司同税务当局达成的任何税务协议或安排、同意、税收选择及豁免4. 税收优惠4.1 请说明公司及其控股子公司目前以及最近五年来享受的任何税收优惠政策或财政补贴政策，并提供全部有关的政府批文、依据及已经享受该政策的凭证4.2 同税务当局达成的任何税务优惠的协议4.3 设备进口关税豁免批文5. 完税凭证5.1 公司及其每个分公司/控股子公司近三年企业所得税、营业税、增值税等税种的纳税申报表及完税证明6. 税务处罚6.1 公司是否存在未偿清的纳税额，如有，请说

20、明具体金额6.2 公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明6.3 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书、决定书在内的一切有关文件九、 公司内部规章制度公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东会议事规则、采购、销售、存货、重大投资、关联交易决策、财务管理、人事管理制度等基本规章制度十、 环境保护1. 请提供公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复2. 请提供公司的所有：(1)排污许可证(2)环境保护设施合格证(3)排污标准合格证(4)环境监测报告(5)排污费缴纳凭证(6)大气污

21、染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件（如有）3. 如公司最近三年有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件；如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件4. 如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件5. 请公司确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款，如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书/决定书、判决书、裁决书）6. 环境保护局出具的公司及其控股子公司近三年又一期生产经营活动符合国家有关环保要求的证明文件十一

22、、 产品质量1. 公司产品质量认证证明及证书2. 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单3. 请确认公司最近三年是否受过技术监督部门的行政处罚，如有，请提供有关文件4. 请书面说明产品的生产和制造的整个程序（从原材料的采购到出厂）5. 请书面说明公司作为代理、分销商的营销流程6. 质量技术监督管理部门出具的公司自成立以来未违反有关产品质量和技术监督法律、法规的证明文件（证明须在申报上市前提供）十二、 劳动人事与社会保障1. 劳动人事1.1 职工情况说明，包括职工总数、工种等，并区分正式员工和临时工的 人数1.2

23、 现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件1.3 与职工签订的劳动合同(如主要条款为标准条款，请提供样本)1.4 员工雇用的标准规定、员工手册、规章和守则或标准的惩处和安全手册1.5 员工培训计划和培训手册（如有）1.6 工会组织介绍及工会设立、登记有关文件（如有）1.7 曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书2. 公司高级管理人员和核心技术人员2.1 董事、监事、总经理及其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期

24、、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明2.2 董事、监事、总经理及其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议（如服务协议、保密协议、竞业禁止协议借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议或劳动合同以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）2.3 请说明董事、监事、总经理及其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排3. 社会保障3.1 关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明3.2 关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明十三、 违约、诉讼和行政处罚1. 违约1.

25、1 公司及其控股子公司近三年违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的任何索赔的情况1.2 近三年与公司及其控股子公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司或其控股子公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况2. 诉讼或其它司法或行政程序2.1 公司、公司的控股子公司、持有公司5以上的主要股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件，并请提供公司近三年发生的已终结的诉讼、仲裁和其他法律程序的法律文书2.2 公司所知道的任何有可能在未

26、来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明3. 行政处罚3.1 公司最近三年内违反消防、工商、土地、海关、质监以及其他法律、法规，受到有关政府部门行政处罚的相关一切文件十四、 其它问题1. 公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织，如有，请说明详情和提供相关的资料2. 公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响(不论积极或消极的)的酝酿出台的国家政策、法律法规或其它信息3. 公司认为应当说明的其他问题或应提供的其它文件附件一 关联人上海证券交易所股票上市规则（2008年5月修订稿）就关联人的相关规定如下：1、 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。2

27、、 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接控制上市公司的法人；（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）由第4条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有上市公司5以上股份的法人；（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。3、 上市公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上

28、市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。4、 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；（3）第2条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。5、 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第2条或者第4条规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有第2条或者第4条规定的情形之一。18