合同范本之商品房买卖合同答辩状

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1、商品房买卖合同答辩状【篇一：合同纠纷案答辩状范本】 李艳某【担保合同纠纷案】答辩状 答 辩 状 答辩人：李艳某，男，汉族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城县张镇-朝阳路4号 被答辩人：秦皇岛市博-贸易有限公司 地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道3-号办公楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长 北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因煤炭买卖合同一案，出庭担任代理人，现提出如下答辩意见： 答辩人依法依约均不承当连带归还被答辩人货款的责任。 一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的煤炭买卖合同中所承当的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承当担保责任

2、。 根据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（如下简称：云通公司）之间签订煤炭买卖合同第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之商定，答辩人在该买卖合同中承当的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据中华人民共和国担保法第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具有生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承当担保责任。 二、被答辩人主张答辩人承当连带归还货款的责任没有法律根

3、据和合同根据。 买卖双方煤炭买卖合同第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表达可知，本案买卖合同中有关抵押担保条款商定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的状况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。目前既然被答辩人已经支付了合同商定的预付款，答辩人虽然在抵押条款生效状况下，答辩人也不应承当向买方归还货款的义务。否则，只能有此外一种解释，即该抵押担保条款商定不明确，商定不明确的条款就等于没有商定，是不能作为主张权利的根据。根据最高人民法院有关合用中华人民共务担保法若干问题的解释第56条的规定，

4、“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有商定或者商定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承当抵押担保责任。 此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的重要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步阐明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。 三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于2月16日对原三方签订的煤炭买卖合同进行了变更，即买卖双方事实上已达到了终结合同合同，并实际履行了终结合同的有关义务，因此，答辩人无论与否承当抵押担保或保证责任，均随着主合同的终结而消失。 1、云通公司与被答辩人被答

5、辩人向法庭提交的有关秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用状况的阐明（见证据10）和工商银行网上银行电子回单（见证据不11）两份证据充足证明买卖双方已达到了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终结合同达到共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案民事起诉状中再次确认该终结合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，事实上在履行解除合同的义务，完全脱离了当时三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承当的担保义务，虽然有效的状况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终

6、结或解除而消灭。 2、被答辩人与云通公司之间终结合同，并履行退还货款的行为没有及时告知到答辩人，答辩人依法不应承当抵押担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款与否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未告知答辩人的状况下，擅自终结主合同，应由买卖双方按双方达到的合同履行后续义务，答辩人不承当任何责任。 四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的状况阐明不能作为本案认定答辩人承当保证担保责任的根据。 1、该状况阐明落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，两者不具有关联性，两者

7、为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。 2、为阐明有关事实，我们做如下几种假设：假定该状况阐明真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份阐明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与煤炭买卖合同向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，涉及两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的矛盾，由此可知，此状况阐明是不能证明任何目的的。 3、假定该状况阐明真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份阐明，答辩人也已过了保证期间，根据国内担保法的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起半年内规定保证人承当保证责任，但本案中被答辩人没有在法

8、律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。 4、假定该状况阐明真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是根据煤炭买卖合同，或是根据这份所谓的状况阐明，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终结履行合同承当任何担保义务。 以上几点均是为了充足阐明和论证本案中有关答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述状况阐明与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的状况是被答辩人与云通公司已于2月16日达到了终结合同，并且没有告知答辩人，根据中华人民共和国担保法第24条的规定，债权人与债务人合同变更主合同的，应当获得保证人书面批准

9、，未经保证人书面批准的，保证人不再承当保证责任。保证合同另有商定的，按照商定。 那么，据此答辩人无论与否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终结而消灭，答辩人不承当任何责任。 五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承当相应的法律后果。 综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任商定不明确，依法不应承当责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终结履行合同，并达到一致，且没有告知答辩人，也没有在法律规定的期

10、限规定答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承当担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的祈求，维护答辩人的合法权益。 代理人：北京市国汉律师事务所刘超律师 9月23日【篇二：答辩状】 民 事 答 辩 状 案号： 答辩人： 法定代表人： 地址： 通讯地址： 被答辩人： ，女/男，年 月 日出生，住案由： 答辩主旨 1、 判决驳回原告所有诉讼祈求； 2、 判决原告承当本案诉讼费用。 答辩理由 一、原、被告所签订的商铺认购合同书为预约合同，且合法、有效。本案案由为最高人民法院民事案由规定之“82、房屋买卖合同纠纷”之“（1）商品房预约合同纠纷”。特祈求，贵院在审理及判决中予以明确。 原、被告

11、签订的商铺认购合同书是双方当事人为将来签订本约即广州市商品房买卖合同进行了预先安排，重要预约事项内容完整。从法律性质而言，签订认购合同书是当事人为将来签订拟定本约而达到的合意，认购合同书为预约合同，是独立有效的合同，系双方当事人真实意思表达，且未违背法律与行政法规严禁性规定，应认定为合法有效。双方当事人均应按照认购书的商定履行各自的义务。（认购合同与商品房买卖合同为“预约”与“本约”的关系，此为广州中院司法审判实践之通说，可参照有关诸多判决。） 既然商铺认购合同书为预约合同，则根据最高人民法院民事案件案由规定，本案第一级案由为“合同、无因管理、不当得利纠纷”；第二级案由为“合同纠纷”；第三级案

12、由为“房屋买卖合同纠纷”；第四级案由为“商品房预约合同纠纷”。而最高人民法院有关印发修改后的民事案件案由规定的告知（法42号）还规定：“第一审法院备案时应当根据当事人诉争法律关系的性质，一方面应合用修改后的民事案件案由规定列出的第四级案由；第四级案由没有规定的，合用相应的第三级案由；第三级案由中没有规定的，合用相应的第二级案由；第二级案由没有规定的，合用相应的第一级案由。”因此本案第四级案由有规定，则本案最为精确的案由应为：“商品房预约合同纠纷”。 被告之因此不厌其烦地解析本案精确案由，是由于民事诉讼案件案由反映案件所波及的民事法律关系的性质，是将诉讼争议所涉及的法律关系进行的概括，有助于人民

13、法院精确合用法律，参照有关生效判决，明确当事人之间的权利义务关系。 二、被告所售商品房属于商品房预售许可证范畴，原、被告据此签订预约合同，为房地产销售之惯例，为司法实践广泛承认。被告只要出示本案讼争商品房之预售许可证，即充足证明被告与原告所签订之商铺认购合同书合法、有效，不存在任何违法、欺诈行为。 长期以来，开发商在获得预售许可证之后，即与客户签订认购书之类的预约合同，为房地产销售之惯例。其她地区暂且不管，至少在广州市中级人民法院的大量判决中，均认定此类预约合同合法、有效。甚至广州中级人民法院的不少判决，对暂未获得商品房预售许可证的商品房，所签订的预约合同，也认定为合法，有效。 被告只要出示本

14、案讼争商品房之预售许可证，即充足证明被告与原告所签订之商铺认购合同书合法、有效，不存在任何违法、欺诈行为。 三、“阳光家缘”网站所显示讼争商品房“不可销售”，其用语并不精确。其实质含义为该商品房临时不能办理网上签约，并非指开发商不可对外销售房屋签订预约合同（认购书）。我们认定事务性质，固然要看实质，而不应拘泥于表面文字。 “阳光家缘”或许因图示空间有限，其显示“不可销售”其实是意味该商品房，临时处在抵押状态，临时不可办理网上签约。而网上签约只是销售的后期环节，临时不可办理网上签约，表达为“不可销售”，显然是用语不准。 “阳光家缘”只是一种办理网上签约的软件操作平台，其法律效力显然不如政府公文、

15、证书。当广东省广州市商品房预售许可证这一政府颁发的证书明确某商品房纳入预售许可范畴，而“阳光家缘”网站上显示为“不可销售”，两者字面意思不一致时，显然应以广东省广州市商品房预售许可证为准。 四、先签订认购书（预约合同），然后办理抵押涂销，再进行商品房买卖合同的网上签约（本约合同），这是长期以来绝大部分开发商进行商品房销售的销售模式和交易习惯。这一销售模式为司法实践所承认，历来未见某开发商因在签订认购书时，所售房屋处在抵押状态，而被认定为违约或欺诈之判决。 房地产开发行业，在很大限度上需要银行抵押贷款。因此，大部分商品房在销售初期都是处在抵押状态，临时不能办理网上签约。因此长期以来，房地产行业的

16、普遍销售模式为：先签订认购书,进行预约，然后开发商办理有关商品房的抵押涂销，再进行买卖合同的网上签约（本约）。 如果本案形成一种案例：开发商因在签订认购书时，因商品房尚处在抵押状态，就被判令违约，双倍返还定金，则很也许引起整个房地产开发行业的反弹，并且会引起某些人员歹意索赔之不良企图。 五、原告规定被告双倍返还定金不符合法律规定。预约合同之定金罚则，应合用最高人民法院有关合用中华人民共和国担保法若干问题的解释第一百一十五条，即只有签订预约合同后，却回绝签订本约（主合同）的当事人，定金罚则才可合用。 最高人民法院有关合用中华人民共和国担保法若干问题的解释第一百一十五条规定：“当事人商定以交付定金

17、作为签订主合同担保的，给付定金的一方回绝签订主合同的，无权规定返还定金；收受定金的一方回绝签订合同的，应当双倍返还定金。” 由上可见，在预约合同中的定金罚，则只有在合同一方回绝签订主合同（本约）的状况下，才可合用。本案，被告完全具有签订商品房预售、签订本约的条件，并明确规定原告签订主合同（本约）。因此按照该司法解释，不可对被告合用定金罚则。【篇三：答辩状(居间合同、中介合同纠纷)】 民事答辩状 答辩人：王*，女，汉族，1971年1月26日出生，身份证号； 住所地：南京市六合区八百桥镇大唐村汤家湾号，电话. 被答辩人：南京*置业担保有限公司，住所地南京市沿江工业开发区新华路号； 法定代表人，职务

18、董事长。 答辩人王*与被答辩人南京*置业担保有限公司居间合同纠纷一审一案 ，被告代理人针对原告提出的诉讼祈求作出如下答辩意见： 一、被答辩人*置业公司在本案中没有促成房屋买卖合同的成立，依法不能收取居间佣金。本案中，答辩人、被答辩人以及第三人张汝人所共同签订的房地产买卖中介合同无论从合同的形式上还是从合同的内容上看，该合同的在性质上都属于居间合同而不是买卖交易合同。从形式上看，该合同是中介合同属于居间合同；从内容上看该合同是拟定委托人与受托人之间权利和义务的合同，该合同中之所有有关房屋买卖合同条款的规定只是为进一步明确委托人和受托人之间的权利和义务关系。且在合同的签订过程中，被答辩人始终向答辩

19、人强调该合同中有关买卖合同条款的规定只是买卖双方的买卖意向的拟定，具体的买卖合同在买方和卖方间另行签订。因此，根据国内合同法第427条“居间人未促成合同成立的，不得规定支付报酬”的规定，被答辩人依法不得向答辩人主张居间佣金。此外，答辩人已经向被答辩人支付了 六分之一（2680元）费用，足以弥补被答辩人从事居间活动支出的必要费用。如被答辩人并未提供任何证据证明其从事居间活动耗费了多少必要费用，答辩人将保存规定被答辩人退还多收的居间费用的权利。 二、由被答辩人提供的该份居间合同中有关居间佣金报酬的规定与国家的强制性法律相违背属于无效条款。该合同第七条第一款中有关“本合同一经签订即视为丙方已经促成交

20、易”规定，违背了合同法第427条的规定，被答辩人试图用居间合同的成立来作为佣金报酬的支付条件，被答辩人显然在用格式条款来免除其重要义务、排斥居间合同中委托人的重要权利、严重加重了委托人的责任。居间合同中的这一条款显然已经违背了国内合同法第40条规定“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定的情形的，或者提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方重要权利的，该条款无效”。 三、居间合同的当事人所共同拟定的受托方的义务居间人并未实际履行，故委托人有权利回绝支付义务报酬。合同拟定了被答辩人6项重要义务，但被答辩人并未履行该合同中的第一项义务，也是该合同的重要义务，致使合同的实际交易未能完

21、毕，因此答辩人有权利回绝支付居间佣金。 四、根据该居间合同第12条第十二项商定，被答辩人的佣金应当由合同的甲方张汝仁支付。根据该合同条款商定“由违约方承当房价2.4%的中介公司的所有佣金”，显然答辩人并非本居间合同的违约方，是发售人即张汝仁回绝向答辩人卖售房屋导致买卖合同未能成立，交易未能促成。然本案的被答辩人不向合同的违约方张汝仁主张佣金反而向合同的守约方答辩人主张佣金行为是缺少事实基本和法律根据的。此外，答辩人有理由怀疑被答辩人和其提供的房屋卖方存在歹意串通，提供虚假售房信息促成所谓的买卖合同，骗取买房人佣金的也许。其提供的房源信息因房屋的所有人回绝买卖房屋而无效，由于其提供信息的无效导致

22、其居间合同的重要标的失去最起码的存在根基，根据合同法第425条规定：“居间人故意隐瞒与签订合同有关的重要事实或者提供虚假状况，损害委托人利益的，不得规定支付报酬并应当承当损害补偿责任。”故答辩人有权回绝支付佣金。 五、该居间合同中有关佣金额度2.4%的拟定条款超过了（苏价服（）233号）江苏省房地产中介服务收费管理措施所规定的额度原则，超过部分恳请法庭不予支持。根据江苏省房地产中介服务收费管理措施第四条第二款规定“存量房（二手房）买卖代理费：根据服务内容的多少实行差别收费。提供买卖（置换）全过程服务的（涉及提供信息、勘查评估、置换配对、陪伴看房、代缴税费、代收代付购房款、代办房屋所有权证及土地使用证、协助办理物业交割等），按成交价格总额的1.5-2%收取。”显然该公司的佣金额度的拟定已经超过了上诉文献规定，就此，答辩人保存依法向物价管理本门投诉的权利。 综上，被答辩人向答辩人主张规定支付佣金的诉讼祈求缺少事实基本和法律根据，恳请法庭予以驳回；并判决由被答辩人承当本案的所有诉讼费用。（南京律师qq:） 此致 南京市六合区人民法院 答辩人：王* 二一三年十一月十一日