项目融资的学习教案

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1、会计学1第一页，共164页。第1页/共164页第二页，共164页。第2页/共164页第三页，共164页。第3页/共164页第四页，共164页。投资者A投资者B投资者C合资(h z)公司贷款(di kun)银行持股贷款贷款+担保第4页/共164页第五页，共164页。第5页/共164页第六页，共164页。合资(h z)协议名流实业股份(gfn)有限公司福建省交通建设投资有限公司福建省公路开发建设总公司泉州市路桥开发总公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司最高权力机构董事会50%15%15%10%第6页/共164页第七页，共164页。第7页/共164页第八页，共164页。公司型公司型非公司型非公司型项目资

2、产的拥有形式由一个中介法人实体（项目公司）拥有由投资者直接拥有项目产品的分配形式投资者既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以一项目作为一个整体共同销售产品项目管理的决策方式与程序财务管理和产品销售的控制权掌握在项目公司手中，决策方式和程序十分重要财务管理和产品的控制权分别掌握在各个投资者手中，基本不存在集中统一的决策问题债务责任主要债务责任限制在项目公司中投资者以直接拥有的项目资产安排融资，所承担的债务责任是一种直接责任项目现金流量控制项目公司将控制项目的现金流量由投资者直接掌握，再扣除项目生产得共同成本和资本再投入后，投资者可以自由支配现金流量税务结构项目公司作为纳税主体

3、投资者可以自行决定其纳税收入问题会计处理投资者无论在项目中所占投资比例大小,该项目全部资产负债和经营损益都必须在自身公司财务报表第8页/共164页第九页，共164页。非公司型合资结构非公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构投资者在投资项目中的权益（合资协议需要规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例）需要说明投资者在项目总所拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用，但保留独立的法律所有权投资者持有合资项目公司的股份，项目资产的拥有形式比较简单项目的管理和控制（重大问题的决策和日常的生产管理两方面）项目的管理委员会董事会违约行为的处理投资人不承担和

4、无法承担继续支付项目的资本支出或生产费用责任第9页/共164页第十页，共164页。第10页/共164页第十一页，共164页。第11页/共164页第十二页，共164页。合伙人合伙人合伙人合伙(hhu)协议合伙制项目(xingm)融资安排银行及金融机构第12页/共164页第十三页，共164页。第13页/共164页第十四页，共164页。序号序号公司型公司型合伙型合伙型1资产由公司而不是股东拥有资产由合伙人直接拥有2债权人不是公司股东的债权人合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任3股东极少能够请求执行公司的权利合伙人均可以以合伙人的名义执行合伙制的权利4股东可以使公司的债权人,并可以优先偿债的地位偿还

5、外部债务后,合伙人才可以被偿债5公司股份转让,除特殊规定外,可以不需要其他股东的同意法律权益转让必须待其他合伙人同意6公司经营由董事会负责合格合伙人都参与合伙制的经营管理7公司可以为融资安排浮动担保合伙制不能8股东人数限制少对股东人数有限制第14页/共164页第十五页，共164页。投资者投资者投资者项目(xingm)子公司项目子公司项目子公司合伙协议合伙制项目第15页/共164页第十六页，共164页。普通(ptng)合伙人普通(ptng)合伙协议有限合伙制有限合伙协议有限合伙人银行及金融机构融资协议管理协议项目工作报告担保抵押资金第16页/共164页第十七页，共164页。第17页/共164页第

6、十八页，共164页。第18页/共164页第十九页，共164页。2.5 信托(xntu)基金结构（Trust）单位信托基金（Unit Trust），其实是一种投资基金的管理结构。单位信托基金的结构在形式上与公司型结构类似，是将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位(unit)，通过发行信托单位来筹集资金。在房地产项目和其他(qt)不动产项目的投资、在资源性项目的开发中经常使用1）信托契约（Trust Deed）2）信托单位持有人（Unitholders）3）信托基金受托管理人（Trustee）4）信托基金经理（Manager）第19页/共164页第二十页，共164页。1）信托契约（Trust D

7、eed）与股东协议相似(xin s)，是规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议。2）信托单位持有人（Unitholders）类似(li s)于股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者。理论上，信托单位持有人不参与信托基金以及信托基金所投资项目的管理。3）信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命。在英美法系的国家，信托基金的受托管理人一般由银行或者职业的受托管理公司担任。4）信托基金经理（Manager）第20页/共164页第二十一页，共164页。与公

8、司型结构比较，信托与公司型结构比较，信托(xntu)基金结构还具有以下的特点：基金结构还具有以下的特点：第21页/共164页第二十二页，共164页。信托基金结构的优点信托基金结构的优点(yudin)和缺点和缺点第22页/共164页第二十三页，共164页。信托基金结构的特点信托基金结构的特点易于解散易于解散 在不需要的时候可以很容易的将信托基金的资产返还在不需要的时候可以很容易的将信托基金的资产返还给信给信 托单位持有人。如果一家公司在开发或收购一个项目托单位持有人。如果一家公司在开发或收购一个项目(xingm)时，不愿时，不愿意新的融资安排反应在公司财务报表上时，但又希望新意新的融资安排反应在

9、公司财务报表上时，但又希望新项目项目(xingm)的的投构只是作为一种临时性安排，这时可以选择信托基金。投构只是作为一种临时性安排，这时可以选择信托基金。第23页/共164页第二十四页，共164页。第24页/共164页第二十五页，共164页。第25页/共164页第二十六页，共164页。n（2）对项目决策程序的控制n（3）对项目资产处置权的控制第26页/共164页第二十七页，共164页。第27页/共164页第二十八页，共164页。公司(n s)型合资结构信托基金结构合伙制结构股东协议信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙人协议非公司型合资结构合资协议 第28页/共164页第二十九页，共1

10、64页。第29页/共164页第三十页，共164页。返回第30页/共164页第三十一页，共164页。返回(fnhu)第31页/共164页第三十二页，共164页。返回(fnhu)第32页/共164页第三十三页，共164页。第33页/共164页第三十四页，共164页。第34页/共164页第三十五页，共164页。3.1.1 项目融资项目融资(rn z)结构设计需要考虑的基结构设计需要考虑的基本原则：本原则：第35页/共164页第三十六页，共164页。从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑。第36页/共164页第三十七页，共164页。第37页/共164页第三十八页，共164页。第38页/共164页第

11、三十九页，共164页。值，在融资初期以资本形式一次或几次注入项目，表现形式为“生产支付”或“远期购买”）第39页/共164页第四十页，共164页。第40页/共164页第四十一页，共164页。第41页/共164页第四十二页，共164页。担保(dnbo)银行工程(gngchng)公司项目(xingm)公司（借款人）项目投资者贷款银行信用保证 项 目 建 设 开 发 阶 段建设费用工程履约担保担保第42页/共164页第四十三页，共164页。项目(xingm)公司产品(chnpn)购买者项目(xingm)投资者信用银行贷款银行 项 目 生 产 经 营 阶 段产品担保销售收入第43页/共164页第四十四

12、页，共164页。第44页/共164页第四十五页，共164页。第45页/共164页第四十六页，共164页。第46页/共164页第四十七页，共164页。第47页/共164页第四十八页，共164页。债务(zhiw)偿还项目(xingm)投资者管理(gunl)协议销售代理协议合资项目管理公司合资项目项目工程合同销售合同产品购买者工程公司自有资金建设费用产品贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银行银行监控帐户合资协议融资协议盈余资金第48页/共164页第四十九页，共164页。第49页/共164页第五十页，共164页。第50页/共164页第五十一页，共164页。工程(gngchng)公司工程项目合同(h

13、 tong)建设(jinsh)费用合资项目项目管理公司合资协议项目投资者项目投资者融资安排融资安排贷款银行贷款银行建设生产费用现金流量管理销售收入产品产品销售收入建设生产费用产品购买协议产品购买协议现金流量管理债务偿还债务偿还盈余资金生产费用第51页/共164页第五十二页，共164页。第52页/共164页第五十三页，共164页。项目(xingm)投资者项目(xingm)子公司融资(rn z)安排贷款银行项目完工保证意向性担保债务偿还贷款资金合资项目在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构第53页/共164页第五十四页，共164页。项目(xingm)投资者股东(gdng)协议项目公

14、司红利股本资金融资安排贷款银行贷款资金产品市场安排产品购买着销售收入工程公司项目工程合同建设费用完工保证债务偿还第54页/共164页第五十五页，共164页。第55页/共164页第五十六页，共164页。信用(xnyng)保证无条件承诺的合约权益项目投资者的完工担保例：澳大利亚运煤港口项目的建设第56页/共164页第五十七页，共164页。第57页/共164页第五十八页，共164页。生产(shngchn)支付融资机构1.由贷款银行或项目投资者建立一个“融资的中介结构”（一般为信托基金结构）从项目公司购买一定(ydng)比例项目资源的生产量2.贷款银行中介机构项目公司资金资金对产品所有权订购担保产品卖

15、给（利息+价格）3.进入生产经营期后，项目公司作为中介机构的代理销售其产品项目公司中介机构销售收入代理销售产品第58页/共164页第五十九页，共164页。第59页/共164页第六十页，共164页。贷款(di kun)银行专设公司(n s)石油(shyu)公司担保信托方支付开发成本担保包括：产品所有权购买的担保转让销售合同（a）开发阶段贷款银行专设公司石油公司担保信托方产品承购商（b）经营阶段贷款 产品所有权购买款产品支付责任贷款还本付息产品支付责任销售收入销售收入向专设公司代理销售产品第60页/共164页第六十一页，共164页。第61页/共164页第六十二页，共164页。项目(xingm)发起

16、方项目公司设备供给商供应合同第62页/共164页第六十三页，共164页。第63页/共164页第六十四页，共164页。设备(shbi)供应商租赁(zln)公司项目(xingm)公司项目发起方建设承包商贷款银行贷款合作协议设备设备费设备订购合同监督协议股东协议建设合同第64页/共164页第六十五页，共164页。第65页/共164页第六十六页，共164页。贷款(di kun)银行租赁(zln)公司设备(shbi)供应商担保信托项目发起方项目公司建设承包商担保租金担保合作协议项目承租人即项目的主办人和真正投资者，在多数情况下需要提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中

17、真正的股本资金）以及其他形式的信用保证。第66页/共164页第六十七页，共164页。售合同和应收款项的转让中获得担保。第67页/共164页第六十八页，共164页。担保(dnbo)信托租赁(zln)公司项目(xingm)公司贷款银行租金反补偿第68页/共164页第六十九页，共164页。第69页/共164页第七十页，共164页。设备(shbi)购买方租赁(zln)公司项目(xingm)发起方项目公司销售设备收入代销手续费第70页/共164页第七十一页，共164页。以“杠杆租赁(zln)”为基础的项目融资模式定义定义(dngy)：Leveraged Leasing第71页/共164页第七十二页，共1

18、64页。第72页/共164页第七十三页，共164页。第73页/共164页第七十四页，共164页。第74页/共164页第七十五页，共164页。（4）“杠杆租赁经理人”，相当于一般融资结构中的融资顾问角色，主要(zhyo)由投资银行担任。第75页/共164页第七十六页，共164页。第76页/共164页第七十七页，共164页。第77页/共164页第七十八页，共164页。权益转让给由股东参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来。第二(d r)、中止租赁的时候，项目投资者的一个公司需要以事先协议的价格将项目的资产购买回去。第78页/共164页第七十九页，共164页。第7

19、9页/共164页第八十页，共164页。第80页/共164页第八十一页，共164页。第81页/共164页第八十二页，共164页。第82页/共164页第八十三页，共164页。订建设合同，支付项目的建设费用；第83页/共164页第八十四页，共164页。第84页/共164页第八十五页，共164页。第85页/共164页第八十六页，共164页。结构结构(jigu)如下页图：如下页图：第86页/共164页第八十七页，共164页。阿纳柯达公司铝项目杠杆租赁阿纳柯达公司铝项目杠杆租赁(zln)融资结构融资结构第87页/共164页第八十八页，共164页。第88页/共164页第八十九页，共164页。第89页/共16

20、4页第九十页，共164页。第90页/共164页第九十一页，共164页。第91页/共164页第九十二页，共164页。第92页/共164页第九十三页，共164页。一般情况下，以上(yshng)三种结构统称为BOT方式。第93页/共164页第九十四页，共164页。第94页/共164页第九十五页，共164页。第95页/共164页第九十六页，共164页。第96页/共164页第九十七页，共164页。第97页/共164页第九十八页，共164页。第98页/共164页第九十九页，共164页。第99页/共164页第一百页，共164页。项目(xingm)发起人政府(zhngf)项目(xingm)公司项目贷款人项目承

21、包商设施使用人项目公司内中外合作双方原材料供应商项目产品收购人投资回报偿还的担保BOT投资方式中的主要法律关系第100页/共164页第一百零一页，共164页。建筑(jinzh)承包商产品(chnpn)购买者或接受服务者项目公司运营商债权人保险公司供应商股东政府产品购买协议或接受服务合同总承包合同特许协议贷款协议备忘录及章程股东协议供应合同保险协议运营维护合同第101页/共164页第一百零二页，共164页。区域性开发银行BOT项目的贷款条件(tiojin)取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资信状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体

22、内容第102页/共164页第一百零三页，共164页。第103页/共164页第一百零四页，共164页。香港合和实业公司日本(r bn)兼松商社中贸公司(n s)深圳沙角(sh jio)B电厂10年后无偿转让深圳特区电力开发公司延期付款从属性贷款项目建设资金日本进出口银行合和电力（中国）有限公司项目建议项目经营10年合作协议股本资金国际贷款银团债务资金10年经营期利润45%50%5%第104页/共164页第一百零五页，共164页。在融资结构中：B方与以日本三井公司等几个主要日本公司组成的电力设备供应和工程承包财团谈判获得了一个固定价格的“交钥匙”合同。这个(zh ge)财团在一个固定日期（1988

23、年4月1日）和一个“交钥匙”合同的基础上，负责项目的设计、建设和试运行，并且同意为项目在试运行阶段和开发阶段提供技术操作人员。这样，项目的一个主要风险即完工风险被从项目投资者身上转移出去了融资结构使用日本进出口信贷作为债务资金的主要来源，用以支持日本公司在项目中的设备出口。但，日本进出口银行并不承担项目的风险，一个由大约五十家银行组成的国际贷款银团为日本进出口银行提供了一个项目风险担保，并且为项目担保提供日元贷款和港币贷款A方对项目提供电力购买协议和煤炭供应协议。电力购买协议，是一个具有“提货与付款”性质的协议，规定A第105页/共164页第一百零六页，共164页。方在项目生产期间按照事先规定

24、的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场(shchng)风险。煤炭供应协议，是一个具有供货或付款性质的合同，规定A 方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需的全部煤炭，这样就排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分生产成本超支风险广东省国际信托投资公司对A方承诺担保合作期间，项目的电力销售收入的50%支付人民币，50%支付外汇。人民币收入部分用以支付项目煤炭的购买成本以及人民币形式发生的项目经营费用，外汇收入用以支付外汇形式发生的项目经营费用，包括项目贷款、债务偿还和支付B方利润。A方承担项目经营费用以及外汇贷款偿还部分的全部汇率风险，但是对于B方的利润收入部分汇

25、率风险由双方共同分担，30%由A，70%由B方承担第106页/共164页第一百零七页，共164页。第107页/共164页第一百零八页，共164页。第108页/共164页第一百零九页，共164页。第109页/共164页第一百一十页，共164页。第110页/共164页第一百一十一页，共164页。资格预审资格预审(y shn)阶段阶段投标投标(tu bio)阶段阶段评标及谈判阶段评标及谈判阶段审批及完成融资审批及完成融资广西来宾电厂的融资过程广西来宾电厂的融资过程第111页/共164页第一百一十二页，共164页。资格预审资格预审(y shn)阶段阶段第112页/共164页第一百一十三页，共164页。

26、1995年12月8日，广西政府正式发售项目招标文件，12家预审通过(tnggu)单位购买了文件，成为潜在投标人。1996年1月8日28日现场考察，28日举行了签标会，超过100人参加。经过6个月的准备，1996年5月7日，共有6个投标人向广西政府投标。分别为：第113页/共164页第一百一十四页，共164页。经过谈判，广西成立了谈判小组经过谈判，广西成立了谈判小组(xioz)，与法国电力进行了，与法国电力进行了谈判，谈判，1996年年10月双方就所有月双方就所有问题达成一致，广西草签协问题达成一致，广西草签协议，报上级批准。议，报上级批准。评标谈判评标谈判(tnpn)阶段阶段第114页/共16

27、4页第一百一十五页，共164页。审评完成审评完成(wn chng)融资阶段融资阶段第115页/共164页第一百一十六页，共164页。广西来宾B电厂在1995年被评为世界十大BOT项目，1996年被评为亚洲最佳融资项目，成功之处表现为：工作紧凑，时间短（历时2年4个月）注重上网电价，走出回报率误区（上网电价水平占评标分数60）改变了以往外商(wishng)投资电厂先谈回报率，并由投资成本加一定回报率确定上网电价的做法。充分体现竞争，电价较低（第一年0.468元/度，在运营15年的水平电价为0.460元/度.约为5.5美分，而东南亚普遍为67美分）。政策公开透明，外商(wishng)放心特许权协议

28、全面、严谨（包括协议正文及购电协议、燃料供应与运输协议、仲裁协议等24个附件）。广西来宾(libn)电厂的成功之处第116页/共164页第一百一十七页，共164页。第117页/共164页第一百一十八页，共164页。第118页/共164页第一百一十九页，共164页。第119页/共164页第一百二十页，共164页。3.9 ABS融资(rn z)资产证券化（ABS）融资。资产证券化回购融资（Asset Backed Securitization），简称 ABS融资，是指以项目所拥有(yngyu)的资产为基础，以该项目未来的收益为保证，通过在证券市场尤其是国际债券市场上发行高档债券来筹集资金的一种证券

29、融资方式。第120页/共164页第一百二十一页，共164页。ABS融资融资(rn z)方式简介方式简介第121页/共164页第一百二十二页，共164页。第122页/共164页第一百二十三页，共164页。资产资产(zchn)证券化的程证券化的程序序第123页/共164页第一百二十四页，共164页。过证券化途径在资本市场筹集资金。第124页/共164页第一百二十五页，共164页。第125页/共164页第一百二十六页，共164页。第126页/共164页第一百二十七页，共164页。第127页/共164页第一百二十八页，共164页。第128页/共164页第一百二十九页，共164页。第129页/共164页

30、第一百三十页，共164页。第130页/共164页第一百三十一页，共164页。第131页/共164页第一百三十二页，共164页。第132页/共164页第一百三十三页，共164页。第133页/共164页第一百三十四页，共164页。第134页/共164页第一百三十五页，共164页。第135页/共164页第一百三十六页，共164页。项目(xingm)投资者项目公司贷款银行股东协议融资安排项目担保第136页/共164页第一百三十七页，共164页。第137页/共164页第一百三十八页，共164页。项目(xingm)投资者项目公司第三方担保人贷款银行股东协议融资安排项目担保第138页/共164页第一百三十九

31、页，共164页。第139页/共164页第一百四十页，共164页。第140页/共164页第一百四十一页，共164页。第141页/共164页第一百四十二页，共164页。（1）针对项目(xingm)由于不可抗拒因素造成风险，如地震，火灾，塌方。通常由商业银行提供担保。（2）政治风险（国家风险和国家政治经济法律稳定性风险）（3）针对的是与项目(xingm)融资结构特性有关的，一旦变化将严重改变项目(xingm)经济强度的一些项目(xingm)环境风险第142页/共164页第一百四十三页，共164页。第143页/共164页第一百四十四页，共164页。控股公司(kn n s)（担保人）支持信表示(bios

32、h)对借款人支持的意愿公司直接财务(ciw)担保在借款人违约使偿还债务间接担保“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”市场安排i银行（贷款人）项目公司（借款人）股权关系融资安排公司担保的几种形式（1）第144页/共164页第一百四十五页，共164页。（2）交叉担保在非公司型合资结构时，由于投资者实质上共同从事一项生产经营活动，每一个投资者的行为必然会对其他投资者造成影响。因此，为了保护投资者的共同利益，非公司型合资结构通常会要求投资者相互之间做出按照投资比例支付项目生产和资本费用的保证以及在一方违背保证承诺时的相应(xingyng)补救措施。这种投资者之间的保证成为交叉担保。第145页/共16

33、4页第一百四十六页，共164页。第146页/共164页第一百四十七页，共164页。赛加尔纸浆厂项目管理公司(n s)中信（BC）公司(n s)加方投资财团管理协议合资协议50%50%50%50%第147页/共164页第一百四十八页，共164页。第148页/共164页第一百四十九页，共164页。项目的有效先进(xinjn)流量（即项目年度实际现金流量）偿债基金用于支付项目贷款最小本金还款(hi kun)计划项目资金(zjn)用于支付项目资本性开支能否支付最小本金还款计划能否支付资本性开支多余资金提前还贷多余资金转入下一年度有效现金流是否满足延期付款条件项目资金短缺，提取准股本资金延期偿还本金年准

34、股本资金提款准股本贷款中信公司担保项目融资违约准股本资金提款50%50%否 否否是否 是第149页/共164页第一百五十页，共164页。第150页/共164页第一百五十一页，共164页。第151页/共164页第一百五十二页，共164页。投标保证金、履约保函、预付款保函、工程保留金保函。第152页/共164页第一百五十三页，共164页。时间的工程建设目标没有完成时的赔偿。第153页/共164页第一百五十四页，共164页。第154页/共164页第一百五十五页，共164页。第155页/共164页第一百五十六页，共164页。第156页/共164页第一百五十七页，共164页。贷款资金投入项目建设开发阶段项目试生产阶段项目生产经营阶段第157页/共164页第一百五十八页，共164页。第158页/共164页第一百五十九页，共164页。返回(fnhu)第159页/共164页第一百六十页，共164页。第160页/共164页第一百六十一页，共164页。(zuhu)实现薄利多销的经营策略。返回(fnhu)第161页/共164页第一百六十二页，共164页。返回(fnhu)第162页/共164页第一百六十三页，共164页。第163页/共164页第一百六十四页，共164页。