巡湘记-店众筹协议书

《巡湘记-店众筹协议书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《巡湘记-店众筹协议书（25页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、巡湘记xxx分店众筹协议书 合同编号：XXJZC001关于设立巡湘记xxx分店众筹店(以工商注册核名为准)合伙企业（有限合伙）之 普通合伙人： 欧阳俊平 有限合伙人： 【 】年【 】月【 】日 前言 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法” ）的相关规定，欧阳俊平（以下称“普通合伙人” ）作为普通合伙人于 年 月 日与本协议附录所列的全体有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立巡湘记xxx分店众筹店（以工商注册核名为准）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），投资、设立和运营位于 上海市xxx路xxx号 之巡湘记xxx 分店众筹店（以工

2、商注册核名为准）。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：第一章 总则第一条. 根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本合伙协议（下称“本协议”）。 第二条. 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。 第三条. 本企业全体合伙人自愿遵守国家有关的法律、法规，依法纳税，守法经营。 第四条. 本协议各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以具体法律、法规、规章的规定为准。 第五条. 本协议经全体合伙人签署后生效。各合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业第六条. 合

3、伙企业名称合伙企业的名称为 （有限合伙）。(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准) 第七条. 合伙企业经营场所合伙企业的主要经营场所为 。（因目前租赁场地事宜正在洽谈过程中，最终经营场所以生效的场地租赁合同载明的地址为准） 第八条. 合伙企业经营目的合伙企业的经营目的在于投资并设立和运营 巡湘记七宝万科的广场 店（最终经营地址以生效场地租赁合同载明的为准，店名相应调整），为合伙人谋求投资收益最大化。 第九条. 合伙企业经营范围合伙企业的经营范围为： 【 待定 】 （以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。 第十条. 合伙企业经营期限合伙企业的经营期限预计为 五 年，具体以合伙企业的营业执照

4、签发之日至合伙企业注销之日止为准。 第十一条. 合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1.开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括合伙企业筹集资金的融资服务费、第三方支付平台的手续费用、筹建费用等。 2.合伙企业办公场所租金、办公设施费用。3.合伙企业的法律、会计和税务顾问费用。4.合伙人会议费用。5.政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用。 6.合伙企业员工的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用。7.合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本。8.品牌使用费等特许

5、经营费用，以及合伙企业托管费用。9.应由合伙企业承担的其他费用。合伙企业成立之前普通合伙人或有限合伙人垫付的有关费用，由合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以支付或报销。第三章 合伙人及其出资第十二条. 合伙人合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 1 人，名称为：上海湘外香餐饮有限公司欧阳俊平 ；有限合伙人共 人。合伙人信息合伙人类别合伙人名称（姓名）合伙人证件号码联系地址普通合伙人欧阳俊平身份证：有限合伙人身份证：（各有限合伙人姓名及身份证号/联系地址等基本信息详见附录）第十三条. 合伙企业委托管理全体合伙人同意普通合伙人将合伙企业委托相关机构进行管理，并同意支付相关托管费用，其中接受委

6、托对合伙企业进行管理的机构为合伙企业管理人。合伙企业管理人可以是本合伙企业的有限合伙人指定的有限责任公司或者股份有限公司，普通合伙人可以根据实际情况更换合伙企业管理人。 全体合伙人现同意将合伙企业委托上海湘外香餐饮有限公司进行管理。 第十四条. 认缴出资总额本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币 360 万元。 第十五条. 出资方式与出资比例普通合伙人出资 252 万元，出资方式为 ,出资比例为 70% ；有限合伙人出资方式均为现金出资，出资比例为 30% 。全体合伙人的认缴出资额、出资比例、分红比例等如下: 姓名联系电话认缴出资比例实际出资金额（元）份额占比（%）工商注册 金额调整 （元

7、）分红占比（%）姓名联系电话认缴出资比例实际出资金额（元）份额占比（%）工商注册 金额调整 （元）分红占比（%）姓名联系电话认缴出资比例实际出资金额（万元）份额占比（%）工商注册 金额调整 （元）分红占比（%）小计（万元）：1083025欧阳俊平2527075合计（万元）：360100100100第十六条. 出资期限1.普通合伙人和有限合伙人同意在合伙企业设立前将各自的出资款划转到指定账户，由普通合伙人代表全体合伙人对资金的使用进行监管。指定账户信息如下：开户名:帐号：开户行： 2. 普通合伙人和有限合伙人同意对合伙企业分批出资，并由合伙企业管理人按照约定，根据合伙项目实际进度由普通合伙人根据

8、资金使用安排及项目的实际进展情况进行合理安排资金，普通合伙人资金安排及支出应以报表形式告知全体合伙人知晓。 项目计划资金安排如下：项目计划资金安排表项目阶段项目实施事项资金用量（人民币）方案设计. 启动店铺的装修方案设计 15 万转店.选址. 预付租金选址和预付租金投入 万招聘人员 . 储备开业前人员储备培训(开店前两周) 万项目 . 装修装修标准*/ 平米 万设备 . 采购店铺前后设备采购计划 万开业 . 筹备宣传广告费用，物资采购 万开业 . 运营准备金开业至经营稳定前所需准备金 50 万合计： 360 万3.若在项目实施中实际资金使用量出现偏差达 20% 以上时，普通合伙人需向全体有限合

9、伙人提出申请重新修改资金使用安排。为确保项目融资款的安全使用，普通合伙人的财务支出需遵照资金使用安排表分阶段性用款，并接受“全体合伙人”的监督。普通合伙人需将融资款使用情况每周以财务报表形式向“全体合伙人”汇报。第十七条. 权益出质禁止任何合伙人未经合伙人会议决议通过，均不得将其持有的合伙企业权益出质。 第四章 品牌授权与企业运营第十八条. 品牌权利上海湘外香餐饮有限公司 确认，就其将 巡湘记 品牌授予本合伙企业使用的行为具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续。就其授权给合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的合法所有权人并拥有完

10、整的所有权利或已取得足够的授权、批准、同意。 上海湘外香餐饮有限公司 将上述品牌商标许可本合伙企业使用后，视情况决定是否进行商标许可备案，如进行许可备案的，则备案费用由本合伙企业承担。如 上海湘外香餐饮有限公司 所有连锁店面调整品牌名称及标识，本合伙企业经营门店的名称亦随之变更，本协议相关条款内容自动变更，以确保品牌统一。 第十九条. 品牌授权鉴于上海湘外香餐饮有限公司 拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源和使用权，上海湘外香餐饮有限公司 在此承诺将上述经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业固定向其支付品牌使用费，具体费用为 5万 /年 。为体现合伙企业管理人的支持诚意，

11、首期众筹在合同期内品牌免费使用。本合伙企业将按照 上海湘外香餐饮有限公司 品牌的统一的经营模式和统一的产品或者服务质量、标准开展经营。上海湘外香餐饮有限公司 仍保有就其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利，仍然有权授权其他第三方使用。同时， 上海湘外香餐饮有限公司 有权对前述相关无形资产进行转让，但转让时，应确保受让方能够继续履行本合同及相关知识产权许可协议约定之品牌授权义务。 本合伙企业因使用上海湘外香餐饮有限公司授权的 巡湘记 品牌而造成的侵权赔偿，全部由上海湘外香餐饮有限公司 承担。 第二十条. 企业运营各方一致同意，合伙企业自行承担一切与巡湘记七

12、宝万科广场 分店众筹店运营相关的成本与费用（包括运营中总部给予的运营指导、培训以及人员聘用、广告宣传、商标使用费、品牌使用费等特许经营费用以及托管费等的一切成本与费用）。 合伙企业委托合伙企业管理人 上海湘外香餐饮有限公司 对合伙企业进行管理并向其支付管理费用。托管费以营业额 3 %的比例计提。如合伙企业需向普通合伙人或其指定/批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并尽可能优惠于市场价与一般条件，从而确保合伙企业利益不受损害。 第五章 普通合伙人第二十一条. 普通合伙人法律地位普通合伙人系合伙企业的执行事务合伙人，即本合伙企业由普通合伙人执行合伙事

13、务，对外代表合伙企业从事经营活动。 全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人 欧阳俊平 被选定为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵守合伙企业法及本协议的约定。 第二十二条. 普通合伙人权限普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，并同时负责提供资产管理服务。 普通合伙人的权限包括但不限于以下事项： 1.召集合伙人会议。2.决定、执行合伙企业运营及其他日常事务，单方决定并办理合伙企业经营过程中的相关审批手续，包括但不限于合伙企业的设立登记手续，合伙企业名称变更、经营场所变更、法定代表人变更、注册资本变更、

14、营业期限变更、合伙人姓名或名称变更、合伙人变更、出资方式变更、经营范围变更等工商变更登记手续，餐饮服务许可证等相关行业审批手续及银行账户开立手续、税务登记及申报手续等。 3.代表合伙企业开立、维持店铺运营，开具支票和其他付款凭证等。4.代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。5.代表合伙企业对外签订买卖协议等法律文件，负责法律文件的履行。6.根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。7.聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、人才培训、咨询等服务，并支付相应的报酬。 8.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行

15、调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。 9.代表合伙企业选定合伙企业管理人，与合伙企业管理人签订托管协议（如有需要），并支付相关托管费用。 10.为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他权限。 普通合伙人可决定委托第三方办理合伙企业的设立、变更、注销等工商登记手续以及年检手续，合伙企业的银行开户手续、税务登记手续、纳税申报手续等。 第二十三条. 普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。 第二十四条. 普通合伙人义务与责任1.普通合伙人应采取所有可能的行动保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企

16、业的业务活动而对合伙企业财产可能带来的风险。 2.普通合伙人在执行合伙事务时，应符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任？。 第二十五条. 普通合伙人责任豁免普通合伙人及其委派代表不对有限合伙人的投资回报做任何形式的担保，有限合伙人的投投资回报依赖于本合伙企业经营情况。 第六章 有限合伙人第二十六条. 有限合伙人权利1.参加或委托代表参加合伙人会议，并按一人一票制行使表决权。 2.自行或委托代理人查阅会议记录，查询财务会计报表及其他经营资料。3.了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关

17、费用由有限合伙人自行承担。 4.收益分配权。5.出资（权益）转让权。6.自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第二十七条. 有限合伙人义务1.按本协议约定的条件和方式如期足额缴纳出资。2.以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3.不参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业，但接受委托对合伙企业进行管理经营的有限合伙人不在此限。 4.保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于合伙企业相关事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。 5.其他为实现合

18、伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承担的义务。 第二十八条. 有限合伙人责任1.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 2.有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 3.接受委托对合伙企业进行管理经营的有限合伙人，不受本条第一款约定的限制。 第二十九条. 非执行合伙事务的行为有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1.参与决定普通合伙人入伙、转换

19、、除名或退伙。 2.对合伙企业的经营管理提出建议。3.获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。4.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。5.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。6.普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。 7.依法为本合伙企业提供担保。 第七章 合伙企业财务披露第三十条. 财务披露1.普通合伙人应配合合伙企业监管方，对合伙企业投资运营的店铺进行财务 监管，安装并使用合伙企业监管方指定的财务监管软件，向合伙企业监管方开通财务监管权限，合伙企业监管方将能够通过财务监管软件对合伙企业

20、店铺的经营收入进行实时监控。 2.合伙企业应将每个月的月度现金流量表、资产负债表、利润表、分红详情于下一个月20日之前向有限合伙人披露。 3.合伙企业成立后，普通合伙人同意接受合伙人会议指定的会计师事务所或全体合伙人认同的会计师事务所对其财务进行年度审计，费用由合伙企业支付。 第八章 收益分配、税赋与亏损分担第三十一条. 合伙企业的收益分配与税赋全体合伙人一致同意，由普通合伙人将有限合伙人的投资收益转入全体合伙人会议指定的合伙企业账户。合伙企业的收益（合伙企业所有收入扣除经营成本及相关税费后的利润），在预留合伙企业流动资金后（可分配利润），由各合伙人按如下方式分配： 1.全体合伙人一致同意合伙

21、企业按照以下方式分配合伙企业的收益： （1）首先确定需向合伙企业管理人上海湘外香餐饮有限公司 缴纳之品牌使用费用，具体费用为： 5万 /年，体现合伙企业管理人的支持诚意，首期众筹在合同期内品牌免费使用。 （2） 扣除品牌使用费用后，可分配利润按如下方式分配： 普通合伙人的分红比例为：75 ，其他有限合伙人的分红比例合计为： 25 （各合伙人分红比例详见本合同第十五条出资表）。 2.分配时间：利润分配按自然季度于 4月 、7月 、10月 、 1月的月末进行分配。普通合伙人需提前5个工作日（如遇非工作日，顺延至下一个工作日）将分红转入合伙企业指定账户。如有特殊情况，合伙企业管理人另行通知。 3.全

22、体合伙人同意后续涉及重新装修的款项从全体合伙人的分红中按分红比例计提。同时，涉及前述计提重新装修款项时，普通合伙人需要确保重新装修后的房屋之房屋租赁合同可以续签（局部翻新和改造除外），并做好预算并及时向其他合伙人公布。 4.合伙企业运营准备金为人民币 50 万元整（含在合伙人出资总额中），每月可分配利润中预留流动资金人民币 10 万元，流动资金累计总额50万元为限。合伙企业盈利稳定后，将剩余运营准备金按照合伙人出资比例（以分红的方式）返还给全体合伙人。 5.合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，合伙人的税费由合伙企业代扣代缴。 第三十二条. 合伙企业的

23、亏损承担本合伙企业发生亏损时的债务承担： 1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 3.合伙企业发生亏损而需要追加投资时：如通过增资扩股的方式追加投资的，则对新增投资份额各合伙人依照出资比例享有优先认购权，但未增加投资的合伙人，其在合伙企业的出资比例及相应权益占比将被相应稀释减少；如果通过债权融资方式追加投资的，则本合伙企业有盈余时应当优先偿还借款债务后再进行利润分配。 第三十三条. 自有债务的承担有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的

24、债务时，该有限合伙人可以以其从合伙企业中分配的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第九章 会计与报告第三十四条. 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 第三十五条. 会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的 12 月 31 日。 第三十六条. 年度报告在合伙企业成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年3月

25、31日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙企业年度会议。 第三十七条. 查阅会计账簿有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。 第十章 合伙人会议第三十八条. 定期会议与临时会议合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经全体合伙人按人数过半以上提议，

26、可召开临时会议。 第三十九条. 合伙人会议的召集与召开1.召集与主持人员：合伙人会议由普通合伙人负责召集和主持。2.会议通知时间：召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。 3.会议表决权：各合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按一人一票制行使表决权，合伙人会议作出决议必须经全体合伙人过半数以上通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第四十条. 合伙人会议决议事项合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于： 1.决定本合伙企业的存续时间。2.决定本合伙企业增

27、加或减少认缴资本总额。3.决定本合伙企业合伙协议的修改。4.商讨本合伙企业的投资方向及经营原则。5.决定合伙企业的权益代持等重大投资方案。6.决定合伙企业权益转让事项。7.决定本合伙企业的利润分配方案。8.决定本合伙企业解散及清算方案。 9.法律、法规及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议所作的上述决议必须经全体合伙人按人数过半以上同意通过，但上述第 3、第4、第5、第6及第8项事项，普通合伙人拥有否决权。 第十一章 入伙与身份转换 第四十一条. 入伙合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与

28、原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第四十二条. 互相转换经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人与有限合伙人互相转换后，其各自原先持有的合伙企业份额不变。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；普通合伙人转换成有限合伙人后不再参与经营管理，如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任？。

29、第四十三条. 转换后的责任承担普通合伙人与有限合伙人互相转换的，自双方订立转换协议或全体合伙人一致表决同意转换事项之日起视为转换成功。普通合伙人与有限合伙人互相转换后，其各自原先持有的合伙企业份额不变。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第十二章 合伙人退出机制合伙人退出机制包括合伙人权益转让、除名、退伙（当然退伙、协议退伙与通知退伙）三种形式。 第四十四条. 权益转让1.普通合伙人权益转让 除依照本协议明确约定的除名与当然退伙的情形，普通合伙人不应以

30、其他任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。 普通合伙人转让其持有的合伙企业权益，需经全体合伙人一致表决同意。 2.有限合伙人权益转让 除本协议约定的除名、当然退伙及全体合伙人一致同意的情形外，为保障店铺的正常 运营，有限合伙人在合伙企业运营的店铺开业之日起1年内不得转让合伙企业权益。有限合伙人可在合伙企业运营的店铺开业之日起1年后，根据合伙企业净资产金额，将其持有的合伙企业权益转让给合伙企业的普通合伙人、其他有限合伙人或转让给合伙企业合伙人以外的第三方，转让价款由双方自由协商。同等条件下，转让合伙企业权益需先行向普通合伙人转让，普通合伙人拒绝受让的，有限合伙人可向其他有限合伙人或合伙企业以外的

31、第三方转让合伙企业权益，有限合伙人转让其合伙企业权益时，普通合伙人享有同等条件下的优先购买权。 3.普通合伙人及合伙企业管理人收购条款 合伙企业设立后自合伙企业运营的店铺开业之日起 1 年内，普通合伙人及合伙企业管理人 上海湘外香餐饮有限公司 不得对其他有限合伙人的合伙企业权益进行收购（经双方协商一致的除外）。店铺开业之日起1年之后，合伙企业存续期间，普通合伙人有权对其他有限合伙人按照有限合伙人入伙时的原始出资金额2倍价格强制收购，决定收购后，收购款于收购通知签发之日起15日内支付至有限合伙人所有的银行账户。 普通合伙人对有限合伙人出资份额收购后，有限合伙人应配合办理工商变更手续，合伙企业合伙

32、人人数不符合法定要求的，由普通合伙人依法进行企业转制或解散清算。第四十五条. 权益转让程序有限合伙人转让其持有的合伙企业权益的，应当提前通知普通合伙人及合伙企业管理人，普通合伙人及合伙企业管理人应在收到通知的 15 日内决定是否受让。普通合伙人及合伙企业管理人在 15 日内直接拒绝受让或不予答复的，视为普通合伙人及合伙企业管理人同意该有限合伙人向其他合伙人或合伙企业以外的第三方进行转让。 第四十六条. 除名情形合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以合伙人决议的形式将其除名：1.未按照本协议约定履行出资义务。 2.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。 3.执行合伙事务时有不正当行

33、为。 4.发生违反本协议约定和合伙企业法规定的其他事由。合伙人存在上述情形的，应赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 第四十七条. 除名程序对除名的合伙人决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自收到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决方式的规定解决。 第四十八条. 当然退伙情形合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 2.丧失偿债能力。 3.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。4.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 作为有限合伙人的自然人

34、死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止的，其股权由普通合伙人或合伙企业管理人可以按照本协议第四十四条约定进行回购。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，但需确定新任的普通合伙人，若无人担任普通合伙人则合伙企业解散。 第四十九条. 协议退伙与通知退伙合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1.经全体合伙人一致同意。2.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。3.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，使合伙企业无法继续存续的。4.合伙企业累计亏损超过总出资额的25%的。5.本协议约定的其他退伙事由。

35、 第五十条. 合伙人退出机制的限制1.普通合伙人：除本协议约定的除名与当然退伙情形外，普通合伙人不得退伙。2.有限合伙人：除本协议约定的除名、当然退伙及全体合伙人一致同意的情形外，有限合伙人自合伙企业运营的店铺开业之日起1年内不得通过权益转让等方式退出合伙企业。第五十一条. 除名与退伙后的财产评估与责任承担合伙人被除名或退伙的，由会计师事务所对该名合伙人被除名或退伙时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还或进行内部权益转让。承担资产评估工作的会计师事务所由该合伙人被除名或退伙时的普通合伙人选择确定，并由普通合伙人代表合伙企业与其签订评估

36、协议。评估费用由被除名或退伙的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还或转让，但全体合伙人一致同意以其他方式退还或转让的除外。合伙人被除名或退伙时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿款项。 第十三章 合伙企业的解散与清算第五十二条. 解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 1.合伙企业经营期限届满或经营场地租赁期限届满，合伙人一致决定不再经营。2.全体合伙人决定解散合伙企业。 3.普通合伙人根据本协议约定被除名或退伙且无受让人承接其责任和义务。4.合伙企业已不具备法定人数满30天。5.合伙企业发生严重亏损，或因不可抗力

37、遭受严重损失，无力继续经营（“严重亏损”指亏损达有限合伙企业总出资额25以上）。6.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。7.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 8.法律、法规规定的其他原因。 第五十三条. 清算人选任全体合伙人一致同意清算人由普通合伙人担任或选任。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 第五十四条. 清算人职责清算人主要职责如下： 1.清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单。 2.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。3.清缴所欠税款。4.清理债权、债务。5.处理

38、合伙企业清偿债务后的剩余财产。6.代表企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第五十五条. 清算清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： 1.支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）。2.缴纳所欠税款。 3.清偿合伙企业债务。4.普通合伙人按合伙企业权益比例获得的收益。5.有限合伙人按合伙企业权益比例获得的收益。其中 1、2 两项必须以现金形式进行清偿，如现金不足可通过其他资产变现清偿。第 3项应与债权人协商清偿方式。 第五十六条. 清算报告与注销登记清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15

39、日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十四章 保密规定第五十七条. 保密范围本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的专有和非专有技术、商业、财务、运营等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第五十八条. 信息披露因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露本合伙企业的信息。 在合伙企业正常运营过程中，法律、法规、监管机关有明确规定或有权政府部门、司法机关、监管部门要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的

40、信息。如普通合伙人为履行该等信息披露义务需有限合伙人进一步提供信息，有限合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。拟公开披露的信息在公开披露前应予保密，不得向他人泄露。 第十五章 违约责任第五十九条. 逾期出资违约责任合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期一日，应当向其他已如期足额缴纳出资的全部合伙人支付所认缴出资 4的违约金，并承担补缴义务；逾期超过 10 日的，其他合伙人有权将其除名。 第六十条. 普通合伙人违约责任1.普通合伙人抽回出资，怠于履行分店的选址、策划等义务或未经全体有限合伙人同意转让其出资份额或退伙的，视为违约，需按照有限合伙人实际出资额的银行同期存款利

41、息的3倍向有限合伙人支付违约金。此时，经全体有限合伙人一致同意，合伙企业可以进入清算程序，守约的有限合伙人有权优先分配剩余财产，收回全部出资。 2.合伙企业设立前，普通合伙人违约的，有限合伙人可无条件收回投资款，且不支付任何费用；在合伙企业设立后，普通合伙人违约的，有限合伙人可不再受限于本协议约定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合相关法律法规的规定。 第六十一条. 各有限合伙人违反本协议第五十条的约定无故退出合伙企业的，应向合伙企业支付违约金，违约金金额为其认缴出资总额的 50 %，违约金不足以赔偿合伙企业损失的，应由该合伙人赔偿合伙企业因此导致的全部损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费

42、等。 第六十二条. 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。 第六十三条. 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。 第十六章. 争议解决方式第六十四条. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各合伙人应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，全体合伙人一致同意向合伙企业所在地人民法院提起诉讼解决。第十七章 其他事项第六十五条. 本协议未约定或者约定不明

43、的事项，由全体合伙人协商决定；各合伙人协商一致的，可以签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。 第六十六条. 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，若出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。 第六十七条. 全体合伙人一致同意，各合伙人和合伙企业将严格遵守靠谱投不定时公布的投资规则和交易制度，违反者将视为对本合伙协议的违约，届时将按照本合伙协议的约定追究违约方的违约责任。 第六十八条. 本协议一式 份，合伙人各持壹份，合伙企业管理人持一份备案，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。 第六十九条. 协议经各方

44、签署后生效。 （以下无正文） （本页为 （有限合伙）合伙协议普通合伙人欧阳俊平 签字页） 普通合伙人（签字）： 签字日期： 年 月 日 （本页为 （有限合伙）合伙协议有限合伙人 签字页）有限合伙人签字： 签字日期： 年 月 日附录：有限合伙人基本信息表姓名联系电话证件号码联系地址/送达地址身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身

45、份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：姓名联系电话证件号码联系地址/送达地址身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：身份证：户籍地：实际居住地：