信托合同111006

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1、中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划信托合同信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划信托合同合同编号：AVICTC2011XB2299 中航信托股份有限公司AVIC TRUST CO., Ltd.2011年28目 录中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划信托合同2第一条释义2第二条 信托申明4第三条 信托目的4第四条 受托人、保管

2、人的名称、住所4第五条 委托人4第六条 受益人5第七条 信托资金5第八条 信托计划的加入、成立与信托生效5第九条 信托的期限7第十条 信托财产管理、运用和处分的具体方法或安排8第十一条 风险的揭示、防范措施和承担12第十二条 信托财产税费的承担、信托计划费用的核算及支付方法13第十三条 信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法15第十四条 信托的终止17第十五条 信托计划终止时信托计划财产的归属及分配方式17第十六条 信托当事人的权利义务19第十七条 信息披露22第十八条 通知与送达23第十九条 新受托人的选任方式23第二十条 受益人大会召集、议事及表决的程序和规则24第二十一条 不可

3、抗力25第二十二条 保密义务25第二十三条 信托当事人的违约责任及纠纷解决方式26第二十四条 合同组成、生效、文本26第二十五条 其他27中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划说明书30第一条 信托公司的基本情况30第二条 信托计划的名称及主要内容30第三条 信托合同的内容摘要30第四条 信托计划的推介机构、期限和信托单位价格31第五条 信托经理人员名单、履历31第六条 律师事务所出具的法律意见书31第七条 风险警示内容31第八条 其他31第九条 备查文件31委托人（受益人）填写事项:（一）委托人基本信息姓名/法人名称： 法定代表人名称： 证件名称:身份证 营业执照 其 他: 证件号码：

4、 邮寄地址： 邮政编码： 传 真: 手 机： 固定电话： 电子信箱: （二）认购情况认购类型：委托人确认本信托为： 优先级信托 次级信托 认购份数： 万份认购资金：人民币 万元整（小写金额￥ 元）（三）信托利益账户委托人/受益人指定以下账户用于接受受托人分配的信托利益:账户名： 账 号： 开户行： 受托人信息：名称：中航信托股份有限公司法定代表人：朱幼林地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场24/25楼邮政编码：330000电话:08713119113传真：08713113600认购账户信息：户 名:中航信托股份有限公司开户行：富滇银行股份有限公司 支行账 号:中航信托永昌1号

5、矿产资源投资集合资金信托计划信托合同鉴于委托人自愿将资金交付信托管理并谋取相应收益,受托人是经监管机构批准的专业从事信托业务的金融机构,委托人、受托人现经平等协商,根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法及其他有关法律、法规和规章，就信托管理有关事宜达成本合同，共同遵照执行。第一条 释义除非上下文另有解释或文义另有所指,下列词语具有如下含义：1.1 信托计划、计划：指中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划.1.2 信托合同、本合同：指委托人与受托人签订的中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划信托合同。1。3 信托计划文件：信

6、托计划文件包括中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书及中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。1。4信托、本信托：指根据本合同设立的中航信托永昌1号矿产资源投资资金信托.1。5 委托人：指与受托人签订信托合同,并将信托合同项下的资金加入本信托计划的人，限于具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。1.6 受托人：指中航信托股份有限公司。1.7 受益人：指依据信托合同与信托计划说明书的约定享有信托受益权的人.本信托计划项下的受益人分为优先受益人与次级受益人。1。8 受益权：指信托受益人享有按照信托合同与信托计划说明书的约定参与信托计划

7、利益分配的权利.本信托计划项下之信托的受益权分为优先受益权与次级受益权。优先受益权为优先参与信托计划财产分配的权利，次级受益权为次级参与信托计划财产分配的权利.信托计划财产扣除应由信托计划财产承担的费用、负债后，将优先用于支付优先受益权项下的信托利益，所剩余额用以支付次级受益权项下的信托利益。1。9 优先级信托：指根据信托合同设立的，信托项下受益人享有优先受益权的永昌1号矿产资源投资资金信托。1.10 次级信托：指根据信托合同设立的，信托项下受益人享有次级受益权的永昌1号矿产资源投资资金信托.本信托计划项下仅有一个次级信托存续。1。11 优先级信托委托人：指加入本信托计划的优先级信托的委托人。

8、1.12 次级信托委托人：指加入本信托计划的次级信托的委托人。1.13 优先受益人：指依据信托合同与信托计划说明书的约定享有优先受益权的优先级信托的受益人。1。14 次级受益人:指依据信托合同与信托计划说明书的约定享有次级受益权的次级信托的受益人.1。15 永昌经贸：指昆明安宁永昌物资经贸集团有限公司。1。16 永昌钢铁：指安宁市永昌钢铁有限公司。1。17 目标矿产公司：指元谋县鑫源矿业有限公司和贡山县隆鑫矿业有限公司.1.18 信托资金：指委托人按信托合同约定交付的资金。1。19 信托财产：指受托人因承诺信托而取得的委托人交付的信托资金,及因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产

9、，及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。1.20 信托计划资金:指信托计划项下全体委托人交付的信托资金的总和.1。21 信托计划财产：信托计划项下的全部信托财产的集合为信托计划财产.1。22 信托利益：指按照信托合同与信托计划说明书的约定，向受益人分配的财产.1。23 工作日：指除中华人民共和国国务院规定的法定节假日和公休日之外的非银行金融企业的营业日。1.24 实际存续天数：指实际存续天数的计算按照满一个月度按30天计算，满一年度按360天计算。1.25 财政年度：本信托计划成立之日起满一年为第一个财政年度，及信托计划成立之日的次个自然年度的对月对日,以后依此类推.1。

10、26 元：指人民币元。1.27 信托单位：指受托人将委托人交付的信托资金按照1元/份的价格折合成一份信托单位.第二条 信托申明2。1 委托人自愿将本合同第七条约定的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理,受托人同意接受委托人的委托,按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产.2。2 本信托设立之前，若委托人的债权人已对用于设立本信托的财产享有优先受偿的权利，并在信托设立后依法行使该项权利致使本信托项下的信托财产受到强制执行的，受托人对此不承担责任。第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的信托资金委托给受托人，由受托人将其按委

11、托人确定的管理方式管理的信托资金加入中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划,形成一定规模的资金集合，投资于目标矿产公司股权及向目标矿产公司发放借款，为受益人获取收益.第四条 受托人、保管人的名称、住所4。1 受 托 人:中航信托股份有限公司住 所：南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场F24-25层4。2 保 管 人： 富滇银行股份有限公司住 所: 第五条 委托人委托人应为信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者，具体指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人:(1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织。 (2）个

12、人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。 （3)个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。第六条 受益人6.1 本信托的受益人应当为具有民事权利能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织.6.2 信托计划成立时，参与信托计划的委托人为惟一受益人。6.3 本信托计划项下的受益人分为优先受益人与次级受益人。第七条 信托资金7.1 信托资金具体为本合同“委托人（受益人）填写事项”中填列的人民币货币资金。委托人应于本合同签署后5个工作日内，将信托资金交付至本合同“认购账

13、户信息”列明的受托人指定账户，受托人将于信托计划成立当日将信托资金划转至信托计划保管账户，并进行相应的信息披露。7。2 委托人保证所交付的信托资金是委托人合法所有的财产,因委托人所交付的信托资金之权利瑕疵所导致的一切法律后果由委托人承担。第八条 信托计划的加入、成立与信托生效8。1 计划的加入、成立8。1。1 信托计划的加入指委托人将信托项下的信托资金加入信托计划。加入本信托计划的信托分为优先级信托与次级信托。8。1。2 加入条件:（1）优先级信托加入本计划须同时满足以下条件： 将信托资金加入本计划的委托人为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织. 加入本计划的委托人应为符合

14、本合同第五条约定的合格投资者。 委托人提供的信托资金必须是其合法所有的财产。 加入本计划的信托资金最低金额为人民币100万元，如超过本款规定的信托资金最低金额，超过部分的金额应为10万元的整数倍。（2）次级信托加入本计划须同时满足以下条件: 委托人提供的信托资金必须是其合法所有的财产。 加入信托计划的次级信托委托人为永昌钢铁. 次级信托加入本计划的信托资金金额为21,000万元。8。1。3 加入方式（1）信托计划的加入分为初始加入及后继加入.初始加入是指信托计划推介期内,次级信托委托人和优先级信托委托人将信托项下的信托资金加入信托计划；后继加入是仅指在信托计划存续期满一年的期限内，优先级信托委

15、托人将信托项下的信托资金加入信托计划.（2)委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金后,自受托人公告的加入日期起即为加入信托计划。(3)信托生效时，委托人交付的信托资金折合成信托单位，每一信托单位价格为人民币1元,计算方法为：信托单位份数=本信托项下的信托资金1元/份.8。1.4 信托计划的成立（1）受托人有权在下列条件全部成就的次日即可宣布信托计划成立，信托计划自受托人宣布成立之日起成立. 信托计划相关交易要素全部成就. 信托计划项下所有优先级信托交付的资金总额不低于10,000万元。 信托计划项下次级信托交付的资金总额为21,000万元。（2)推介期届满，信托计划未达到成立条件，则本计划设

16、立失败。届时: 受托人将委托人交付的资金加计银行同期活期存款利息在10个工作日内退还给委托人。 信托计划设立失败，信托计划的保管人不得请求报酬，其为本计划支付的费用应当自行承担。 由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担. 受托人在退还本条所述款项后,委托人与受托人签署的信托合同及其他有关信托文件立即终止，信托合同及其他有关信托文件约定的有关受托人的一切责任事项同时免除。（3)如信托计划成立，则： 信托计划成立后，受托人应当于本计划成立之日起5个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。 信托计划成立后，委托人交付的信托资金自交付之日起，至信托生效前一日的银行同期活期存款利息，归受

17、益人所有，在分配信托利益时一并支付，信托计划存续期间产生的银行存款利息收入，归属与信托计划财产，在扣除信托计划相关费用及负债后，作为信托利益由信托受益人享有,于信托计划终止时分配。8.2 合同生效本合同自自然人委托人签字/法人委托人的法定代表人或其授权代表签字（或用印）并加盖公章/其他组织的负责人或其授权代表签字(或用印)并加盖公章,且受托人的法定代表人或其授权代表签字（或用印）并加盖公章之日起生效。本合同生效后,本信托未生效的，本合同解除。8.3 信托生效及信托资金正式加入信托计划8。3.1 加入及生效 初始加入的，签署本合同且信托资金完成交付后,本信托自受托人公告的信托计划成立之日起生效,

18、信托资金自此加入信托计划。 后继加入的，签署本合同且信托资金完成交付后，本信托自受托人公告的加入日期起生效，信托资金自此加入信托计划。8.3.2 本信托生效后，除本合同、信托计划说明书另有约定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托.第九条 信托的期限9。1信托期限自本信托生效之日起至信托计划终止之日止。9.2 如导致终止的事由发生，则本信托可提前终止。第十条 信托财产管理、运用和处分的具体方法或安排10。1 本合同项下的信托资金将由受托人按照委托人的意愿加入信托计划，由受托人按照信托计划文件的约定集中管理、运用和处分,为受益人谋取利益。10。2 计划的投资范围本信托计划

19、的运用范围为受让永昌经贸持有的目标矿产公司的各51%股权,及向目标矿产公司发放借款.10。3 信托计划的管理10.3。1信托计划项下的2。1亿元信托资金用于受让目标矿产公司的股权并经工商行政管理机关依法登记后合法持有目标矿产公司51的股权.剩余信托资金用于向目标矿产公司发放借款。10.3。2受托人向目标矿产公司派驻两位董事,参与目标矿产公司的重大事项的决策,对目标矿产公司经营管理拥有决策权：（1） 决定目标矿产公司经营范围和类别的实质性变更；(2） 决定目标矿产公司的经营方针和投资计划;（3） 修改目标矿产公司章程；（4） 决定目标矿产公司资本结构的变更，包括但不限于注册资金的增加、减少、丙方

20、合并、分立或股权重组；(5） 决定目标矿产公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（6） 决定目标矿产公司终止、清算、解散、停业或者变更乙方形式;（7） 目标矿产公司改选董事。10.3。3信托计划项下全体委托人在加入信托计划时，即一致同意并指定由受托人委托富滇银行股份有限公司作为信托计划的投资顾问，参与目标矿产公司的监管。具体监管职责由受托人与投资顾问另行签署中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划合作协议（合同编号：AVICTC2011XB2299-15）和中航信托永昌1号矿产资源投资集合资金信托计划财务顾问合同(合同编号：AVICTC2011XB229914）进行约定.因此产生的风险，信托计

21、划项下全体委托人一致承诺并认可由信托计划财产承担。10.3。4 借款发放后，受托人会同投资顾问对目标矿产公司使用借款的情况进行持续监督,持续关注目标矿产公司的经营、财务状况以及盈利能力，在目标矿产公司发生任何可能影响债权实现的情形时及时采取适当措施。10.4 计划的投资限制（1）不得向他人提供担保.（2）不得将信托资金直接或间接运用于受托人的股东及其关联人.（3）不得将不同信托财产进行相互交易.（4)不得将受托人管理的不同信托计划投资于同一项目。10.5 受托人的禁止行为为维护委托人和受益人的合法权益，禁止受托人从事下列行为：(1）利用其地位谋取不当利益。（2)将信托计划财产挪用于非本信托计划

22、目的的用途。（3)从事可能使信托计划财产承担无限责任的投资。（4）法律、法规和监管部门禁止的其他行为.10.5 受托人对信托计划财产的管理10.5.1 信托计划管理的原则 受托人应按照法律法规和中国银监会的有关规定及受托人内部管理制度的规定，管理本信托计划,尽可能防范并控制信托计划可能出现的风险。 受托人与本计划相关的信托业务机构独立于受托人的其他部门，其人员不得与公司其他部门的人员相互兼职,业务信息不得与公司的其他部门共享。信托计划至少配备一名信托经理。担任信托经理的人员,应当符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。 受托人应以信托财产的保值与增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，

23、以受益人的最大利益为宗旨，在信托计划文件确定的权限内对信托财产进行经营、管理或处分； 受托人将按照中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法的有关规定，将信托财产及因管理运用信托资金取得的其他信托财产与受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）严格区分。信托财产与固有财产分别管理、分别记账。 信托计划已在保管人处开立专用银行账户,并将单独记账、单独核算。10.5。2 信托计划的决策受托人总经理办公会是本信托计划管理过程中的决策机构,其职责主要包括：（1) 决定本信托计划资金的运用；（2） 确定或调整本信托计划的信托经理及对信托经理进行授权。10.5。3 信托计划的执

24、行本信托计划的信托经理负责对信托计划资金进行管理和运用，其具体职责主要包括：（1）负责执行和实施信托计划决策机构的决定；（2）负责信托计划资金的管理和运用;（3）信托计划的日常管理；(4)跟踪目标矿产公司经营情况;（5）相关法律法规、信托计划文件或受益人大会授予和本信托计划决策机构授予的其他职权.10。5.4 信托计划的风险管理受托人的风险管理部负责对本信托计划的运作进行风险管理，其具体职责包括：（1）对信托计划的设立与信托资金的运用提出风险审查意见，供决策参考;（2)在信托计划存续期间根据受托人内部管理制度对信托计划进行监督，并在必要时进行风险评估；（3)信托计划终止时,对信托计划的清算进行

25、监督和检查。10.5。5 信托计划的财务核算受托人的计划财务部负责本信托计划的财务核算，其具体职责包括:（1）设置和保管信托计划的账册,定期对账册进行核对；(2)完整保存、记录和制作信托计划财产管理运用活动的原始凭证、记账单、等资产账册、交易记录和重要合同等；（3)在信托计划存续期间，按法律法规的有关规定对信托业务进行会计处理，制作会计报表；（4）信托终止时，根据本信托计划和信托合同的约定,制作信托计划清算报告。10。6 信托计划的保管10。6。1 本信托计划的资金实行保管制，信托计划财产的保管账户和信托计划财产专户应当为同一账户。10.6.2 信托计划存续期间，受托人有权更换保管人。保管人更

26、换后，受托人应于五个工作日内按照本合同约定的方式进行信息披露.10.6.3 保管人的主要职责是：（1）安全保管信托计划财产。（2） 对所保管的不同信托计划分别设置账户，确保信托计划财产的独立性.（3)确认与执行受托人管理运用信托计划财产的指令,核对信托计划财产交易记录、资金和财产账目。（4)记录信托计划资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明。（5）定期向受托人出具保管报告.(6）保管协议约定的其他职责。（7）中国银监会规定的其他职责。10.6。4 遇有信托公司违反法律法规和信托计划文件、保管协议操作时，保管人应当立即以书面形式通知受托人限期纠正,当出现重大违法违规或者发生严重影响信托计划财产安

27、全的事件时，保管人应及时报告中国银行业监督管理委员会。10。6。5 受托人与保管人在遵循平等自愿、诚实信用的原则下签订保管协议。10.6。6 受托人选择保管人的标准是：(1）设有专门的保管部门，具有与业务需要相适应的具备信托专业知识的专职保管人员，有符合要求的营业场所、安全防范措施和与信托财产保管业务有关的其他设施。（2）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足本信托计划运作保密的要求。（3）具备本信托计划运作所需的高效、安全的通讯条件和设施.（4)与受托人无关联关系。(5)中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。10.6。7 如果保管人违反保管协议的约定，并因自身过错造成信托计划财产

28、损失，则受托人应依照保管协议要求保管人赔偿该损失。第十一条 风险的揭示、防范措施和承担11。1 风险的揭示11.1。1 信用风险指目标矿产公司或担保人不履行相应义务的风险。11.1.2 信托计划提前终止的风险指受托人因目标矿产公司未按照借款合同约定归还借款，而启动风险防范措施，导致信托计划提前终止的风险。11.1.3 管理风险在信托计划财产的管理运用过程中，由于受托人及投资顾问的管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因，可能对信托财产造成损失的风险。11.1.4 担保的风险因担保抵押物价值变化、无法处置或处置困难以及灭失等造成的风险。11。1。5 其他风险除上述风险外，其他可能导致信托财产损

29、失的风险，如政策、战争、动乱、自然灾害等因素导致的风险.11.2 风险的防范措施11。2。1 永昌钢铁的股东以100%永昌钢铁股权为信托计划向目标矿产公司发放的借款提供质押担保。11.2。2永昌经贸及永昌钢铁为信托计划向目标矿产公司发放的借款提供连带责任保证担保。11。2.3目标矿产公司的实际控制人曹继光为信托计划向目标矿产公司发放的借款提供个人无限连带责任保证担保。11.2.4 永昌经贸以其持有的目标矿产公司49%的股权为信托计划向目标矿产公司发放的借款提供股权质押担保。11.2.5 受托人将履行勤勉尽责的义务，按照信托合同约定的信托财产运用范围管理运用信托财产，恪尽职守,努力降低上述风险的

30、影响。11。3 风险的承担11.3。1 受托人根据本合同的约定管理、运用或处分信托财产,因第11.1条所列风险导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担,受托人不予承担。11.3。2受托人违反本合同的约定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人负责赔偿,不足赔偿的,由信托财产承担。第十二条 信托财产税费的承担、信托计划费用的核算及支付方法12。1 信托计划由受托人在保管人设立专用账户，独立核算信托计划资产来源、运用与损益,确保本信托计划财产与受托人的固有财产及其管理的其他信托或信托计划分别管理、分账核算。12。2 信托财产税费应当由信托财产及信托当事人承担的税赋，按照法律

31、、法规及国家有关规定执行。12.3 信托计划保管人的保管费委托人同意受托人按照本合同约定的条件选择保管人，并同意支付按照受托人与保管人协商确定的保管费用。12.3 受托人的信托报酬的计算受托人的信托报酬由信托计划财产承担，信托报酬根据信托计划项下每笔信托按日分别计算,具体计算如下：本信托每日信托报酬本信托项下当日存续的优先级信托资金金额4/360本信托应提取的信托报酬总额为本信托存续期内计算的信托报酬总和。受托人收取的信托报酬总额为信托计划项下全体信托计算的信托报酬总和。12。4 财务顾问费计算财务顾问费由信托计划财产承担，财务顾问费具体计算如下：信托计划财务顾问费总额信托计划项下的优先级信托

32、资金总额412.5 销售服务费的计算销售服务费根据信托计划项下每笔信托按日分别计算，具体计算如下:本信托每日销售服务费本信托项下当日存续的优先级信托资金金额1.8%/360本信托应承担的销售服务费总额为本信托存续期内计算的销售服务费总和。信托计划销售服务费总额为信托计划项下全体信托计算的销售服务费总和.12.6 居间服务费、承销顾问费由信托计划财产承担，具体费率和金额由受托人与相关交易方另行签署的合同约定为准。12。7 信托报酬、财务顾问费、销售服务费、居间服务费及承销顾问费等费用的支付:12.7。1 信托报酬于每次分配信托利益时支付一次，具体金额以支付当日计算所得的信托报酬为准.12.7。2

33、 财务顾问费于信托计划成立后首个自然年度内支付一次,于信托计划成立后第二个自然年度内支付剩余部分。具体金额以受托人与相关交易方另行签署的合同(协议）约定内容为准。12。7。3 销售服务费、居间服务费及承销顾问费于信托计划成立后10个工作日内或后继加入信托生效日后10个工作日内一次性支付首个财政年度应提取的费用；自信托计划存续的第二个财政年度届满日后10个工作日内支付其余的费用。具体金额以受托人与相关交易方另行签署的合同(协议）约定内容为准。12.8 其他费用（1）银行服务费、审计费用、财务顾问费和律师费用等。(2)文件或账册制作、印刷费用。 (3)信息披露费用。（4）因处理信托业务而发生的诉讼

34、、仲裁费用。（5)受托人因管理信托事务发生的销售费用、差旅费用等其他费用。(6)按照国家有关规定可以列入的其他费用.12.9 信托计划存续过程中实际发生的费用从信托计划财产中统一支付,列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托计划财产中优先受偿.因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受的损害，以其固有财产承担。12。10 不得列入信托费用的情形受托人因违背本信托合同、信托计划说明书或保管协议导致的费用支出或信托计划财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不得列入信托费用.第十三条 信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法13。1 本信托计划项下优

35、先级信托的预期年收益率如下表所列：优先级信托的信托资金金额（万元）预期年收益率（R）100（含）3009。5300（含）及以上11%13。2 如本信托为优先级信托，则优先级信托的信托利益的计算如下：13.2.1 本信托享有的信托利益分为信托收益和信托本金。即：信托利益=信托本金+信托收益13。2。2 本信托的信托收益根据本信托项下实际存续的信托资金金额按日分别计算，具体计算如下：本信托每日信托收益=本信托项下当日存续的信托资金金额R/360本信托的信托收益总额为本信托存续期内计算的信托收益总和。13。2.3 本信托的信托本金=本信托项下的信托资金总额13。3 如本信托为次级信托，则次级信托的信

36、托利益为：本信托享有的信托利益为信托计划财产总额扣除信托计划财产应承担的费用、负债,并完成全体优先级信托的信托利益分配后的剩余部分。13.4 信托利益的分配13。4。1 信托利益的分配顺序(1）优先级信托的信托利益(2)次级信托的信托利益13。4.2 信托利益的分配方式优先级信托的信托利益以现金方式分配，次级信托的信托利益以财产原状方式进行分配。13。4。3 信托利益的分配时间和金额如目标矿产公司按约定如期归还全部借款本息，则本信托的信托利益分配具体安排如下:（1）如本信托为优先级信托 首次分配:信托计划满第一财政年度首次分配部分信托收益,具体分配时间为第一财政年度期满后3个工作日内，具体支付

37、金额为本信托在第一财政年度内按照第13.2。2条的计算方法计算截止到第一财政年度期满日的信托收益金额。 第二次分配：信托计划到期时（即信托计划终止时）分配信托本金和剩余信托收益,具体支付时间为信托计划终止清算报告获得认可后10个工作日内.分配的信托本金为本信托项下的信托资金总额。信托收益具体分配金额为本信托在第二财政年度内按照第13.2.2条的计算方法计算的信托收益金额。(2）如本信托为次级信托次级信托的信托利益于信托计划终止时分配，次级信托的信托利益为信托计划财产总额扣除信托计划财产应承担的费用、负债,并完成全体优先级信托的信托利益分配后的剩余部分。13。5 非因受托人原因，受益人未能如期领

38、取受托人分配的信托利益时，处理办法如下：（1）经受托人通知，受益人在清算报告送达后10日内未能领取信托利益的，该信托利益自清算报告送达10日后开始由受托人进行有偿保管。(2）有偿保管期内，受托人不得运用该财产（即信托利益，下同）,除非将该财产用于银行存款、购买国债等流动性强、安全性高的用途，期间所得收益归受益人享有。（3）有偿保管期内，受益人应当向受托人支付保管费，以未领取的信托利益为基数,根据保管的时间,按年费率1%计算。保管费直接从未领取的信托利益中扣除。（4）信托利益未获领取期间,受托人应当尽最大努力与受益人联系，通知其前来领取，所发生的费用由受益人承担.但是，如果受益人已死亡或其以书面

39、形式通知受托人放弃权利，则按照本合同有关放弃信托受益权和信托受益权继承条款执行。第十四条 信托的终止14.1 信托计划的终止在信托计划存续期内如符合下列任一条件，信托计划终止：（1）信托计划项下全部信托终止。（2）信托计划处置期结束。（3)目标矿产公司全额提前归还借款。（4)信托合同或信托计划期限届满。(5）信托计划项下的受益人与受托人一致协商同意终止本信托计划.（6）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人.(7）信托计划目的已经实现或不能实现。(8）信托计划项下的信托合同被全部解除。（9）法律、法规和规章规定或中国银监会认定的其他情况。自信托计划终止之日，受托人和保管人应按照信托合同、

40、信托计划说明书和保管协议的约定继续履行保护信托计划财产安全的职责.14.2 信托因下列原因终止：(1)信托期限届满.（2）信托计划终止.(3）本合同与信托计划说明书另有约定,或法律、法规规定的其他事由.14。3 本信托的终止并不必然导致信托计划的终止。本信托生效后，除本合同另有约定，未经受托人同意,委托人（受益人）不得终止本信托合同。第十五条 信托计划终止时信托计划财产的归属及分配方式15.1 信托计划终止后，信托计划财产按照信托合同的约定，归属于受益人享有.15。2 信托计划终止时的清算15。2。1 信托计划终止,受托人应当于终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，清算报告无须审计。

41、受益人在清算报告送达后10日内未提出书面异议的，视为认可清算报告，受托人就清算报告所列事项解除责任.15.2.2 信托计划终止，信托计划在清算报告获得认可后10个工作日内进行分配，并将信托利益支付给受益人。15。3 受托人应当用管理信托计划所产生的实际信托收益进行分配,不得将信托收益归入其固有财产，或者挪用其他信托财产垫付信托计划的损失或收益。15。4 信托计划终止并清算后,信托计划财产能够清偿信托计划财产费用、负债的，受托人在清算报告获得认可后10个工作日内按以下顺序进行分配：（1）支付信托计划应承担的费用及负债.(2)支付受益人的信托利益。15.5 信托计划处置期15.5。1 在信托计划存

42、续期间，自目标矿产公司首次未按照借款合同约定时间履行本息还款义务之日后的第16个工作日、或受托人根据相关交易文件的约定开始行使相应的抗辩权及担保权首日起信托计划进入信托计划处置期.15。5.2 信托计划处置期开始后，信托计划项下全体受益人全权授权受托人根据借款合同、股权质押合同和保证合同的约定行使债权人权利，对抵、质押物申请强制执行，直至变现金额达到借款合同中约定的本息还款义务及违约金所对应的金额之和或全部变现为止。15。5.3 信托计划处置期开始后,信托计划项下全体受益人全权授权受托人处置信托计划持有的目标矿产公司的股权。15.5.4 信托计划处置期于目标矿产公司或其担保人全额履行义务或抵、

43、质押物全部变现之日止，信托计划处置期结束当日信托计划终止。15。5.5 受托人根据借款合同、股权质押合同和保证合同的约定行使债权人权利,对抵、质押物申请强制执行后,对于变现完成后的信托利益分配方法如下：(1）当信托计划项下的现金总额未按借款合同中约定的目标矿产公司本息还款及违约金所对应的金额之和时，则本信托的信托利益的计算如下：如本信托为优先级信托:进入处置期后本信托每日信托收益=本信托项下当日存续的优先级信托资金金额(R110%)/360进入处置期后本信托享有的信托收益总额为受托人宣告信托计划进入处置期之日起至处置期终止之日止的存续期内按照上款计算所得的信托收益总和。本信托的信托本金=本信托

44、项下的优先级信托资金总额如本信托为次级信托本信托的信托利益为信托计划财产总额扣除信托计划财产应承担的费用、负债，并完成全体优先级信托的信托利益分配后的剩余部分。(2）当信托计划项下的现金总额未按借款合同中约定的目标矿产公司本息还款及违约金所对应的金额之和时，则本信托的信托利益的计算如下：如本信托为优先级信托：本信托的信托利益总额=信托计划项下的现金总额本信托项下存续的优先级信托资金总额/信托计划项下存续的全部优先级信托的信托资金之和如本信托为次级信托本信托的信托利益为零。15.5。5 如信托计划进入信托计划处置期，信托计划项下全体受益人的信托利益于信托计划终止后一次性支付。第十六条 信托当事人

45、的权利义务16.1 委托人的权利和义务16。1.1 委托人的权利（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。（2）有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。(3）依据信托计划文件及法律、法规规定的其他权利。（4）委托人对应的受益权转让后，不再享有上述权利.16。1。2 委托人的义务（1)按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的所有权、设立该信托未损害其债权人的利益。（2）按照信托计划文件的约定以信托财产承担信托费用和有关税费.（3）对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务,未经受托人和受益人同意，不得向

46、受托人、受益人和保管人以外的任何人透露.法律、法规另有规定的除外。(4)签署包括本合同在内的信托计划文件的行为需要获得批准或授权的，保证已履行必要的批准或授权手续。 （5）信托计划文件及法律、法规规定的其他义务.16。2 受托人的权利和义务16.2.1受托人的权利（1）根据信托计划文件的相关约定管理、运用和处分信托财产。（2）按照信托计划文件约定收取信托报酬及其他应收取的费用。（3）受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务的,受托人对信托财产享有优先受偿的权利。（4）信托终止后，受托人在行使请求给付报酬、从信托财产中获得补偿的权利时，可以留置信托财产或者请求受益人

47、给付。(5)根据实际需要将有关信托事务委托他人代为处理。(6)信托计划文件及有关法律、法规规定的其他权利。16。2.2 受托人的义务（1）根据信托计划文件的约定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务.（2）根据信托计划文件的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益。（3）不得利用信托财产为自己谋取信托计划文件约定以外的利益。(4）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产。(5）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，自信托计划结束之日起不得少于15年.(6）受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有

48、保密的义务。未经委托人和受益人同意,不得向委托人、受益人和保管人以外的任何人透露。法律、法规另有规定的除外。(7）信托计划文件及法律、法规规定的其他义务。16。3 受益人的权利和义务16.3。1 受益人的权利（1）自本信托生效之日起根据本合同和信托计划享有信托受益权。（2)受益人有权了解信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。（3)受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。（4）受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务.(5)受益人可以根据本合同的约定转让信托受益权，受益人享有的信托受益权可以依法继承。（6）按照信托

49、计划文件及法律、法规的规定，参加受益人大会并行使相应的权利。（7)信托计划文件及法律、法规规定的其他权利。16.3。2 受益人的义务（1)对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务，未经受托人同意，不得向受托人、其他受益人和保管人以外的任何人透露.法律、法规另有规定的除外。（2）本合同、信托计划说明书及法律、法规规定的其他义务。16。3.3 信托受益权(1）本信托计划项下的每一信托中只能存在一种类型的受益权，且自信托生效后不得更改。（2）信托受益人可以转让受益权。在信托计划成立后，受益人按照信托计划文件的约定转让其享有的信托受益权的，受让人应为信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格

50、投资者，出让人和受让人应分别向受托人支付信托资金额千分之一的手续费。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。受益权拆分转让后，出让人未转让的受益权对应的信托财产净值不得少于本合同约定的最低加入金额.(3）受益人依法转让受益权,应向受托人领取和签署信托受益权转让协议，并持该转让协议、本合同载明的身份证明文件、本合同与信托计划的复印件与受让人共同到受托人营业场所办理转让登记手续，或者以有效书面通知形式(附送前述转让协议等文件）办理转让登记手续。（4)受益人的信托受益权可以依法继承。发生继承事由时，继承人应持具有法律效力的有关继承人姓名、继承

51、份额、身份证明等继承证明文件以及本合同、信托计划说明书复印件到受托人营业场所办理受益权转移登记手续。（5）本合同项下的受益人不得放弃信托受益权。(6）受益权转让后，委托人不可撤销的承诺放弃本合同约定及相关法律法规规定的委托人的权利。第十七条 信息披露17.1 披露方式信托计划严格按照中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及其它有关法律、法规进行信息披露.17。2 信托计划成立后，受托人应当按季制作信托计划管理报告、信托计划资金运用及收益情况表。17.3 信托计划管理报告内容包括但不限于：（1）信托计划财产专户的开立情况。（2）信托计划资金管理、运用、处分和收

52、益情况。 （3）信托经理变更情况。（4）信托计划资金运用重大变动说明。（5)涉及诉讼或者损害信托计划财产、受益人利益的情形。17.4 临时披露信托计划存续期内,如果发生下列可能对委托人、受益人权益产生重大影响的临时事项，受托人应在知道临时事项发生之日起10个工作日内向受益人作临时披露:(1）信托计划保管人更换。（2）受托人或保管人受到重大处罚。(3）重大诉讼和仲裁事项.17。5 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应当立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的情况和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因.17.6 披露的认定17。6。1 前款所述通知

53、一旦送达,自送达之日起相关信息视为披露。17。6。2 相关信息在受托人营业场所存放备查的，自存放之日起视为披露。17。6。3 相关信息在受托人之网站上公告的,自公告发布之日起视为披露。17.7 受托人可以委托保管人进行有关信息的披露。第十八条 通知与送达18.1 相关当事人的姓名或名称、受益账户信息、联系地址、联络方式，除非向受托人作出书面变更,以本合同中所记载的为准。18。2 地址等变更的告知一方姓名或名称、受益账户信息、通讯地址、联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的15个工作日内通知相关的他方。18。3 有关事项的通知18.3.1 受托人按信托合同中载明的通讯地址或联系方式以专人送

54、达或挂号信件,或传真，或电报，或电子邮件、或营业场所公告等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知相关当事人。18。3.2 通知的送达上述通知在下列日期视为送达被通知方：（1）以专人送达方式发出，发出通知一方从被通知方获得的书面签收回执所示日为通知送达日。（2）以挂号信件方式发出，发出通知一方持有的挂号信件回执所示日为通知送达日。（3）以传真、电报方式发出，发出时即视为送达。（4）以电话方式发出，发出通知一方接通被通知方时即视为送达.如在12小时内受托人根据信托合同中所留之联系电话无法接通被通知方，亦视为通知送达。（5）营业场所发出,自公告在营业场所公布起视为送达。（6）网站发出，自相

55、关内容在受托人网站http：/上公告起视为送达。第十九条 新受托人的选任方式19。1 受托人职责终止受托人有下列情形之一的，其职责终止：（1）被依法撤销或者被宣告破产.（2）依法解散或者法定资格丧失。（3）辞任或者被解任。(4）法律、法规规定的其他情形。受托人职责终止时，其承继机构或者清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。19。2 新受托人的选任依照本合同、信托计划说明书约定受托人职责终止时,其承继机构或者清算人应提名具备信托业监管部门规定条件的专业信托机构作为新受托人的候选人，并由受益人大会决定具体人选，新受托人应当经参加受益人大会的受益人全体通过.原受托人处理信托事务的权利

56、和义务，由新受托人承继。第二十条 受益人大会召集、议事及表决的程序和规则20。1 受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照信托公司集合资金信托计划管理办法规定行使职权.20.2 出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定： （1)提前终止信托合同或者延长信托期限。 （2)改变信托财产运用方式。（3）更换受托人. （4）提高受托人的报酬标准。20.3 信托受益权划分为等额份额的信托单位，优先级信托项下每一信托单位具有一票表决权，次级信托项下的信托单位不具有表决权。20。4 受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表百分之十以上信托单位的优先受益人

57、有权自行召集。20.5 召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。20.6 受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。20。7 受益人大会应当有代表百分之五十以上优先级信托单位的优先受益人参加，方可召开。20。8 大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的优先受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式和提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。20.9 受益人大会决定的事项，应当及时通

58、知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。第二十一条 不可抗力21.1 “不可抗力是指本信托当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误本合同任何一方当事人根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、流行病、战争、骚乱、暴乱、股市非正常停市或其他类似事件、新法律法规规章的颁布或对原有法律法规规章的修改等政策因素。21.2 如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应当立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的情况和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因.第二十二条 保密义务22。1

59、委托人、受益人的主体名称、联系方式、信托资金的金额,以及委托人、受益人依据本合同所进行的任何操作，均是委托人、受益人的秘密.22.2 除非依据本合同、信托计划说明书约定或应司法机关、监管部门要求予以披露外，受托人处理信托事务的情况和资料均为保密资料。22。3 本合同一经签署，无论信托计划是否成立,委托人、受托人、受益人、保管人各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失泄露信托计划文件的任何内容，本合同、信托计划说明书另有约定或法律、法规另有规定的除外。上述各方亦不得以任何方式故意或过失泄露在合同签订和履行过程中所知的对方的秘密(含商业秘密),除非：（1）该秘密被秘密拥有者自行公开而进入公众

60、所知领域.（2）经秘密拥有者一方事前书面同意。 （3）执行生效的法院判决裁定以及仲裁裁决。 (4）履行国家法律法规明文规定的义务.第二十三条 信托当事人的违约责任及纠纷解决方式23。1 违约责任23.1。1 委托人或受托人应严格遵守本合同、信托计划说明书的约定，任何一方违反本合同、信托计划说明书的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的损失. 23。1.2 如因委托人委托给受托人管理的信托资金的合法性存在未向受托人说明的问题或因委托人的其他违约行为引发纠纷，因此给受托人和信托计划项下其他信托受益人、信托计划财产造成损失的，委托人应承担违约责任，赔偿损失.23。1.3 受托人因未履行法律、法规规定的职责或本合同、信托计划说明书约定的义务致使信托财产受到损失的，受托人应予以补偿或赔偿。23.1。4 在本合同生效后，如果委托人未能足额、按期向受托人交付约定的信托资金，则委托人须承担违约责任.