风险、合规与内部控制

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1、2021/8/141风险、合规与内部控制风险、合规与内部控制2021/8/142前前 言言2007年，中国保监会出台了年，中国保监会出台了保险公司风险管理指引保险公司风险管理指引要求要求保险公司应当明确风险管理目标，建立健全风险管理体系，规保险公司应当明确风险管理目标，建立健全风险管理体系，规范风险管理流程范风险管理流程 ；保险公司合规管理指引保险公司合规管理指引要求保险公司的经营管理活动要在要求保险公司的经营管理活动要在符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则以及公司内部管符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则以及公司内部管理制度等方面要实施专职管理，以预防和化解风险，每年要向理制度等方面

2、要实施专职管理，以预防和化解风险，每年要向保监会报送合规管理报告，这预示着监管部门对保险公司合规保监会报送合规管理报告，这预示着监管部门对保险公司合规管理工作越来越重视；管理工作越来越重视；2008年年6月月28日，财政部等五部委联合印发了日，财政部等五部委联合印发了企业内部控企业内部控制基本规范制基本规范并于并于20092009年年7 7月月1 1日日起在上市公司范围内施行，鼓起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行励非上市的大中型企业执行。财政部出台的财政部出台的企业内部控制基企业内部控制基本规范本规范为企业加强和规范内部控制、提高经营水平和风险防为企业加强和规范内部控制、提高经

3、营水平和风险防范能力提供了完整和公认的框架。范能力提供了完整和公认的框架。2021/8/143风险、合规、内控风险、合规、内控1合规要点及案例合规要点及案例3合规风险控制合规风险控制4内部控制体系的组成内部控制体系的组成22021/8/144一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控风险：风险：是指对实现保险经营目标可能产生负面是指对实现保险经营目标可能产生负面影响的不确定性因素。影响的不确定性因素。风险管理：风险管理：是指保险公司围绕经营目标，对保是指保险公司围绕经营目标，对保险经营中的风险进行识别、评估和控制的基本险经营中的风险进行识别、评估和控制的基本流程以及相关的组织架构、制度和措施。流

4、程以及相关的组织架构、制度和措施。 2021/8/145一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控合规合规: :是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。 合规风险合规风险：是指保险公司及其员工和营销员因不合规的是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。或者声誉损失的

5、风险。合规管理合规管理：是保险公司通过设置合规管理部门或者合规是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。为。 2021/8/146一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控内部控制：内部控制：是由企业董事会、监事会、经理层是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。控制方法：控制方法：采取手工控制与自动控制相结合、采取手工控制与自动控制相

6、结合、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。运营分析控制和绩效考评控制等。2021/8/147一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控目目标标完善合规管理组织体系完善合规管理组织体系 提高经营效率和效果提高经营效率和效果资产安全资产安全财务报告及相关信息真财务报告及相关信息真实完整

7、实完整有效识别和化解合规风险有效识别和化解合规风险 合理保证经营管理合理保证经营管理合规合规保证公司运营安全保证公司运营安全 促近企业实现发展战略促近企业实现发展战略企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范保险公司合规管理指引保险公司合规管理指引建立健全规章制度建立健全规章制度 提升公司价值提升公司价值 覆盖所有业务流程和操作覆盖所有业务流程和操作环节环节 持续监控、定期评估和准确持续监控、定期评估和准确预警预警 业务发展与风险管理平行业务发展与风险管理平行推进推进 保证风险管理的独立性和保证风险管理的独立性和客观性客观性 保险公司风险管理指引保险公司风险管理指引实现适当风险水平下的实现适当风

8、险水平下的效益最大化效益最大化 2021/8/148一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控原原则则全员参与原则全员参与原则 全面性原则全面性原则重要性原则重要性原则制衡性原则制衡性原则独立性原则独立性原则 适应性原则适应性原则适时性原则适时性原则 成本效益原则成本效益原则企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范保险公司合规管理指引保险公司合规管理指引各司其职原则各司其职原则 全面管理与重点监控相统一全面管理与重点监控相统一 独立集中与分工协作相统一独立集中与分工协作相统一 充分有效与成本控制相统一充分有效与成本控制相统一 保险公司风险管理指引保险公司风险管理指引2021/8/149一、风险、

9、合规、内控一、风险、合规、内控要要素素内控环境内控环境 风险评估风险评估控制活动控制活动信息与沟通信息与沟通风险对策风险对策 监督监督风险评估风险评估 控制活动控制活动内部控制内部控制信息与沟通信息与沟通 内部环境内部环境 目标设定目标设定 事件识别事件识别 风险管理风险管理监督监督 2021/8/1410一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控内部控制五要素内部控制五要素 内内 容容内部环境内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策

10、、企业文化等。化等。风险评估风险评估风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。控制活动控制活动控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。将风险控制在可承受度之内。信息与沟通信息与沟通信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有关的信息，确保信息在企业内部、企业

11、与外部之间进行有效沟通。效沟通。内部监督内部监督内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性。发现内部控制缺陷，应当及时加评价内部控制的有效性。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。以改进。2021/8/1411一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控风险管理八要素风险管理八要素 内内 容容内部环境内部环境内部环境包含主体的风险管理理念、风险容量、董事会的监督、人员内部环境包含主体的风险管理理念、风险容量、董事会的监督、人员的诚信、道德价值观和胜任能力、管理层的职责分工和权力分配等。的诚信、道德价值观和胜任能力、管理

12、层的职责分工和权力分配等。目标设定目标设定是指设定公司的总目标，包括战略目标、经营目标、报告目标、合规是指设定公司的总目标，包括战略目标、经营目标、报告目标、合规目标等四大类。目标等四大类。事件识别事件识别是指识别可能对公司的目标达成产生影响的潜在事项，包括代表风险是指识别可能对公司的目标达成产生影响的潜在事项，包括代表风险的事项和代表机会的事项，以及可能二者兼有的事项。的事项和代表机会的事项，以及可能二者兼有的事项。风险评估风险评估风险评估是指公司对已识别的风险进行分析，以便形成如何对其管理风险评估是指公司对已识别的风险进行分析，以便形成如何对其管理的依据。的依据。风险对策风险对策是指选择和

13、确定应对风险的工具，包括规避、承担、降低和分担风险。是指选择和确定应对风险的工具，包括规避、承担、降低和分担风险。控制活动控制活动控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的有效的控制措施，将控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的有效的控制措施，将风险控制在可承受度之内。风险控制在可承受度之内。信息与沟通信息与沟通信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部监督内部监督内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查

14、，评价内部内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。控制的有效性。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。2021/8/1412一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控1、内部控制与全面风险管理的联系：、内部控制与全面风险管理的联系：（1）内部控制是全面风险管理的必要环节，内部控制）内部控制是全面风险管理的必要环节，内部控制的动力来自企业对风险的认识和管理。的动力来自企业对风险的认识和管理。（2）全面风险管理涵盖了内部控制。）全面风险管理涵盖了内部控制。2、内部控制与全面风险管理的差异：、内部控制与全面风险管理的差异：（1）两者的

15、范畴不一致。）两者的范畴不一致。（2）两者的活动不一致。）两者的活动不一致。（3）两者对风险的定义不一致。）两者对风险的定义不一致。（4）两者对风险的对策不一致。）两者对风险的对策不一致。公司发生的合规风险与内部控制缺陷有着必然的联系，公司发生的合规风险与内部控制缺陷有着必然的联系，而内控缺陷或风险事项不一定都是违规的。而内控缺陷或风险事项不一定都是违规的。2021/8/1413一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控风风 险险 管管 理理市市场场风风险险保保险险风风险险信信用用风风险险操操作作风风险险战战略略风风险险合合规规风风险险运运营营风风险险财财务务风风险险健全的有效的内部控制体系健全

16、的有效的内部控制体系2021/8/1414一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控风险管理过程风险管理过程 风险管理是风险面临者进行风险识别、风风险管理是风险面临者进行风险识别、风险估测、风险评价、风险控制，以减少风险负面影响险估测、风险评价、风险控制，以减少风险负面影响的决策及行动过程。的决策及行动过程。制定风险解决方案制定风险解决方案选择风险管理工具选择风险管理工具合理确定风险限额合理确定风险限额统一制定各风险统一制定各风险的度量单位和风险的度量单位和风险度量模型度量模型 广泛搜集信息广泛搜集信息识别和分析风险识别和分析风险设立风险管理部门设立风险管理部门制定风险管理政策制定风险管理政策风

17、险管理风险管理2021/8/1415一、风险、合规、内控一、风险、合规、内控内部控制过程内部控制过程 内部控制是一个动态的过程，是实现目标的手段，内部控制是一个动态的过程，是实现目标的手段，是对组织目标实现的相对保证。该过程包括：是对组织目标实现的相对保证。该过程包括： 确保内控制度确保内控制度有效运行有效运行内控评估内控评估和责任追究和责任追究对内控缺陷对内控缺陷进行纠正进行纠正内控执行结果内控执行结果对进行监督对进行监督持续改进持续改进和完善和完善制定有效的制定有效的内控制度内控制度内控过程内控过程2021/8/1416风险、合规、内控风险、合规、内控1合规要点及案例合规要点及案例3合规风

18、险控制合规风险控制4内部控制体系的组成内部控制体系的组成22021/8/1417内部控制体系是指基于控制环境、内部控制体系是指基于控制环境、风风险评估险评估、控制活动控制活动、信息与沟通、内、信息与沟通、内部监督五要素，在组织、部监督五要素，在组织、制度制度、运运行行、监督监督和和报告报告等方面进行的整体安等方面进行的整体安排和系统架构。排和系统架构。二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成2021/8/1418二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成内控运行体系内控运行体系内控组织体系内控组织体系持续改进和完善持续改进和完善监督和评价体系监督和评价体系内控报告体系内控报告体系内控制度

19、体系内控制度体系2021/8/1419二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成内控组织体系内控组织体系对经营者的控制不但要有以资本市场、产品市场以对经营者的控制不但要有以资本市场、产品市场以及法律规章制度为主体的外部控制机制，而且要有及法律规章制度为主体的外部控制机制，而且要有以董事会、监事会、审计委员会为主体的内部控制以董事会、监事会、审计委员会为主体的内部控制机制。机制。我国我国公司法公司法规定董事会在公司管理中居于核心规定董事会在公司管理中居于核心地位，董事会应对公司内部控制的建立、完善和有地位，董事会应对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责，这样能够形成以董事会为中心相互制效运行

20、负责，这样能够形成以董事会为中心相互制约、相互联系的严密内控系统。约、相互联系的严密内控系统。即：股东会通过监事会对董事会实行内控，董事会即：股东会通过监事会对董事会实行内控，董事会通过内部审计对总经理及其他管理者实行内控。通过内部审计对总经理及其他管理者实行内控。 2021/8/1420二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成2.2.内控制度体系内控制度体系内部控制制度是指一个公司的各级治理部门，为了保内部控制制度是指一个公司的各级治理部门，为了保护经济资源的安全完整，确保经济信息的正确可靠，护经济资源的安全完整，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用公司内部分工而协调

21、经济行为，控制经济活动，利用公司内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，使之组成一个严密的、较为完整的体系。化，使之组成一个严密的、较为完整的体系。健全的规章制度和完善的操作流程，是内控体系的重健全的规章制度和完善的操作流程，是内控体系的重要组成部分，能有效地防范风险。要组成部分，能有效地防范风险。2021/8/1421二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成2.2.内控制度体系内控制度体系内部控制制度的内容包括以下几个方面：内部控制

22、制度的内容包括以下几个方面：（1 1）合规、合法性控制。建立和健全内部控制制度必须符）合规、合法性控制。建立和健全内部控制制度必须符合国家财经政策和法规制度，即每一项经济业务恬动必合国家财经政策和法规制度，即每一项经济业务恬动必须在合规、合法的范围内开展。须在合规、合法的范围内开展。（2 2）授权、分权控制。现代企业规模不断扩大，生产环节）授权、分权控制。现代企业规模不断扩大，生产环节日益增多，业务种类纷繁，作为企业高层领导不可能事日益增多，业务种类纷繁，作为企业高层领导不可能事必躬亲，因此，必须将事权进行合理划分，对下级授权、必躬亲，因此，必须将事权进行合理划分，对下级授权、分权。在授权、分

23、权范围内，授权者或分权者有权处理分权。在授权、分权范围内，授权者或分权者有权处理有关事务，未经批准和授权，不得擅自处理有关事务。有关事务，未经批准和授权，不得擅自处理有关事务。 2021/8/1422二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成2.2.内控制度体系内控制度体系（3 3）不相容职务控制。建立内部控制制度，必须对某些不相容）不相容职务控制。建立内部控制制度，必须对某些不相容职务进行分离，即分别由两人以上担任，以便相互核对、职务进行分离，即分别由两人以上担任，以便相互核对、相互牵制，防止舞弊。例如，授权批准职务与执行业务职相互牵制，防止舞弊。例如，授权批准职务与执行业务职务相分离；业

24、务经办职务与审核监督职务相分离；业务经务相分离；业务经办职务与审核监督职务相分离；业务经办职务与会计记录相分离；业务经办职务与财产保管职务办职务与会计记录相分离；业务经办职务与财产保管职务相分离；财产保管职务与会计记录相分离。相分离；财产保管职务与会计记录相分离。 （4 4）业务程序标准控制。对每一项业务活动，按授权、主办、）业务程序标准控制。对每一项业务活动，按授权、主办、核准、执行、记录和复核六个步骤建立标准化业务处理程核准、执行、记录和复核六个步骤建立标准化业务处理程序，不仅有利于使实际业务活动按照事先规定的程序进行，序，不仅有利于使实际业务活动按照事先规定的程序进行，而且有利于对实行业

25、务活动进行事前、事中和事后的衔接而且有利于对实行业务活动进行事前、事中和事后的衔接核对。核对。 2021/8/1423二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成2.2.内控制度体系内控制度体系（5 5）复查核对控制。为了保证业务、财务信息的可靠性，对业）复查核对控制。为了保证业务、财务信息的可靠性，对业已完成的经济业务记录进行复查核对，以免发生差错和舞弊。已完成的经济业务记录进行复查核对，以免发生差错和舞弊。 （6 6）人员素质控制。内部控制制度实施是否有效，要取决于实）人员素质控制。内部控制制度实施是否有效，要取决于实施人员的素质。人员素质的控制，除了对人员本身素质有良施人员的素质。人员素

26、质的控制，除了对人员本身素质有良好的思想品德和职业道德、较高的业务素质和专业技能、较好的思想品德和职业道德、较高的业务素质和专业技能、较广博的知识水平等提出较高要求外，还应对人员的选择、使广博的知识水平等提出较高要求外，还应对人员的选择、使用和培训采取一定的措施和办法。用和培训采取一定的措施和办法。（7 7）责任追究控制。对于未按照制度执行的行为，应该进行责）责任追究控制。对于未按照制度执行的行为，应该进行责任追究，给予一定的处罚，这一点在制度中一定要体现，不任追究，给予一定的处罚，这一点在制度中一定要体现，不然制度将形同虚设。然制度将形同虚设。 2021/8/1424二、内部控制体系的组成二

27、、内部控制体系的组成3.3.内控监督和评价体系内控监督和评价体系监督机制的建立要注重监督机制的建立要注重自我监督与独立评估并重自我监督与独立评估并重各级管理层首先应在日常的经营管理过程中注重对内部控各级管理层首先应在日常的经营管理过程中注重对内部控制有效性的监督，如果发现错误、舞弊等异常情况，不制有效性的监督，如果发现错误、舞弊等异常情况，不仅要就事论事的加以处理，还必须考虑其中是否隐含了仅要就事论事的加以处理，还必须考虑其中是否隐含了内部控制出现漏洞的信号，查漏补缺。内部控制出现漏洞的信号，查漏补缺。建立和完善内部审计职能，内部审计人员的责任不再局限建立和完善内部审计职能，内部审计人员的责任

28、不再局限于监督企业的内部控制是否被执行，而是通过独立的检于监督企业的内部控制是否被执行，而是通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞、提查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞、提出确实可行的建议和措施，促进管理层进一步改善经营出确实可行的建议和措施，促进管理层进一步改善经营管理，提高企业的综合实力。管理，提高企业的综合实力。 2021/8/1425二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成4.4.持续改进和完善持续改进和完善一是一是对内部控制体系本身进行跟踪和改进，内部控制是一对内部控制体系本身进行跟踪和改进，内部控制是一个动态的过程，应该随着国家法律法规的增减或修订个

29、动态的过程，应该随着国家法律法规的增减或修订变化、监管制度变化、市场变化、公司经营范围变化变化、监管制度变化、市场变化、公司经营范围变化以及操作流程变化而进行实时的改进和调整，这就要以及操作流程变化而进行实时的改进和调整，这就要求企业建立一套改进和完善机制，以适应这些变化。求企业建立一套改进和完善机制，以适应这些变化。二是二是对发现的内控缺陷进行改进和完善，并对改进过程和对发现的内控缺陷进行改进和完善，并对改进过程和结果进行跟踪。结果进行跟踪。 2021/8/1426二、内部控制体系的组成二、内部控制体系的组成5.5.内控报告体系内控报告体系报告类别：报告类别：财务报告、业务报告、内控评估报告

30、、风险财务报告、业务报告、内控评估报告、风险 管理报告、合规管理报告等所有报告；管理报告、合规管理报告等所有报告；报告报送对象：报告报送对象：经营层、董事会、监管部门、社会；经营层、董事会、监管部门、社会； 对内报告、对外报告；对内报告、对外报告；报告的目标：报告的目标：可靠性（真实、准确、完整）可靠性（真实、准确、完整） 合规性（符合法律、监管规定）合规性（符合法律、监管规定）2021/8/1427风险、合规、内控风险、合规、内控1合规要点及案例合规要点及案例3合规风险控制合规风险控制4内部控制体系的组成内部控制体系的组成22021/8/1428三、合规要点及案例三、合规要点及案例公司重点识

31、别、评估和监测以下事项的合规风险：公司重点识别、评估和监测以下事项的合规风险：（一）业务行为，包括广告宣传、产品开发、销售、承（一）业务行为，包括广告宣传、产品开发、销售、承保、理赔、保全、反洗钱、客户服务、客户投诉等；保、理赔、保全、反洗钱、客户服务、客户投诉等；（二）资金运用行为，包括担保、融资、投资等；（二）资金运用行为，包括担保、融资、投资等；（三）机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行（三）机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；为；（四）公司内部管理决策行为和规章制度执行行为；（四）公司内部管理决策行为和规章制度执行行为；（五）其他可能引发合规风险的行为。（五）其他可能引

32、发合规风险的行为。2021/8/1429机构建设的机构建设的合规要点合规要点1严禁未经监管部门严禁未经监管部门批准擅自设立或者变批准擅自设立或者变相设立分支机构。相设立分支机构。 2在法人机构住在法人机构住所地以外的省、自所地以外的省、自治区、直辖市未设治区、直辖市未设立分公司不得开展立分公司不得开展业务。业务。 3不得超范围经营不得超范围经营或变相经营保险业务。或变相经营保险业务。法人机构改变组织形式、法人机构改变组织形式、变更注册资本、分立或合并、变更注册资本、分立或合并、变更出资人或者转让股份、变变更出资人或者转让股份、变更公司名称、修改章程、更公司名称、修改章程、调整业务范围、变更营业

33、场调整业务范围、变更营业场所必须经监管部门的批准。所必须经监管部门的批准。2分支机构变更营业场所要分支机构变更营业场所要经过监管部门批准。经过监管部门批准。3保险机构变更名称、合并保险机构变更名称、合并分支机构后，要在规定的时分支机构后，要在规定的时间内向监管部门报告。间内向监管部门报告。 4法人机构发生涉及保法人机构发生涉及保险许可证记载事项的变更，险许可证记载事项的变更，要按照规定更换许可证。要按照规定更换许可证。1.不得擅自撤销分支机不得擅自撤销分支机构。构。2.撤销分支机构时要进撤销分支机构时要进行公告，充分告知有关行公告，充分告知有关投保人、被保险人或受投保人、被保险人或受益人交付保

34、费、领取保益人交付保费、领取保险金等事宜。险金等事宜。3.禁止撤销申请获准后禁止撤销申请获准后实际又未撤销。实际又未撤销。4.撤销分支机构后要上撤销分支机构后要上缴保险许可证。缴保险许可证。机构设置机构设置机构变更机构变更机构撤销机构撤销2021/8/1430高管人员任职资格管理高管人员任职资格管理哪些人员属于保险公司高级管理人员？哪些人员属于保险公司高级管理人员？根据根据保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定（中国保险（中国保险监督管理委员会令监督管理委员会令20062006年第年第4 4号），保险公司高级管理人员，是指对号），保险公司高级管理人

35、员，是指对保险机构经营管理活动具有决策权或者重大影响的下列人员：保险机构经营管理活动具有决策权或者重大影响的下列人员：（1 1）总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理、总经理助理；）总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理、总经理助理；（2 2）总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人；）总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人；（3 3）支公司、营业部经理；）支公司、营业部经理；（4 4）与上述高级管理人员具有相同职权的负责人。）与上述高级管理人员具有相同职权的负责人。支公司、营业部副经理、经理助理，营销服务部经理、副经理、经支公司、营业部副经理、经理助理，营销服务

36、部经理、副经理、经理助理不属于保险公司高级管理人员范畴。理助理不属于保险公司高级管理人员范畴。 2021/8/1431高管人员任职资格高管人员任职资格合规要点合规要点 1高管人员任职资格须经监管机关核准或备案。高管人员任职资格须经监管机关核准或备案。 2高管人员要具备相应的任职资格条件。高管人员要具备相应的任职资格条件。 3不以任命临时负责人的形式长期取代高管人员任职。不以任命临时负责人的形式长期取代高管人员任职。 4不以任命党内负责人的形式取代高管人员的任职。不以任命党内负责人的形式取代高管人员的任职。 5严禁高管人员冒名顶替。严禁高管人员冒名顶替。2021/8/1432产品管理产品管理 产

37、品管理主要涉及传统产品和新型产品的审批、备案、产品管理主要涉及传统产品和新型产品的审批、备案、报告和信息披露、产品宣传、销售、组合使用等。报告和信息披露、产品宣传、销售、组合使用等。 如果保险机构及代理人在销售产品时为了片面追求业绩，如果保险机构及代理人在销售产品时为了片面追求业绩，擅自变更保险条款、违规宣传，甚至误导欺诈客户，不但擅自变更保险条款、违规宣传，甚至误导欺诈客户，不但会因违规受到监管机关的处罚，还会给公司带来诉讼风险、会因违规受到监管机关的处罚，还会给公司带来诉讼风险、造成客户大量退保、产生客户对公司的信任危机，危及公造成客户大量退保、产生客户对公司的信任危机，危及公司的经营和发

38、展。司的经营和发展。2021/8/1433产品管理合规要点产品管理合规要点1.禁止销售未经批准或备案的保险产品。禁止销售未经批准或备案的保险产品。2.变更已经批准或备案的保险产品，要经重新备案或批准。变更已经批准或备案的保险产品，要经重新备案或批准。3. 组合产品时不得改变各产品的保险责任、除外责任、保险期间、组合产品时不得改变各产品的保险责任、除外责任、保险期间、费率和现金价值。费率和现金价值。1.不得在条款规定的保证利率以外宣传材料上向客户承诺固定或者最低保不得在条款规定的保证利率以外宣传材料上向客户承诺固定或者最低保单分红率、投资收益率等。单分红率、投资收益率等。2.不得夸大产品的保险责

39、任及公司的经营水平、市场扩张能力、投资能力不得夸大产品的保险责任及公司的经营水平、市场扩张能力、投资能力和盈利能力。和盈利能力。3.禁止在保险产品说明会上，违规宣传、误导客户。禁止在保险产品说明会上，违规宣传、误导客户。4.禁止在产品宣传中，套用支取、整存整取、利息等银行术语，与银行产禁止在产品宣传中，套用支取、整存整取、利息等银行术语，与银行产品或国债做片面比较。品或国债做片面比较。5.产品宣传材料，应当按照保险条款全面、准确描述保险产品，要在醒目产品宣传材料，应当按照保险条款全面、准确描述保险产品，要在醒目位置对经营主体、保险责任、退保费用、现金价值和费用扣除情况进行提位置对经营主体、保险

40、责任、退保费用、现金价值和费用扣除情况进行提示，不得夸大或变相夸大保险合同利益，不得承诺不确定收益或进行误导示，不得夸大或变相夸大保险合同利益，不得承诺不确定收益或进行误导性演示，不得有虚假、欺瞒或不正当竞争的表述。性演示，不得有虚假、欺瞒或不正当竞争的表述。产品报备产品报备产品宣传产品宣传2021/8/1434业务经营业务经营 业务经营主要涉及个人营销、团体业务、银行代理业务业务经营主要涉及个人营销、团体业务、银行代理业务等方面。等方面。 随着保险主体的增多，市场竞争的加剧，保险业务违规随着保险主体的增多，市场竞争的加剧，保险业务违规现象比较普遍，团险业务擅自扩大保险责任，不严格执行现象比较

41、普遍，团险业务擅自扩大保险责任，不严格执行条款费率问题突出；银行业务违规宣传，违规支付手续费条款费率问题突出；银行业务违规宣传，违规支付手续费屡禁不止；个险业务误导客户，不当激励现象严重等。这屡禁不止；个险业务误导客户，不当激励现象严重等。这种只为追求业务总量，忽视业务品质和风险管控的行为，种只为追求业务总量，忽视业务品质和风险管控的行为，最终不仅损害投保人、被保险人和受益人的合法权益，也最终不仅损害投保人、被保险人和受益人的合法权益，也将影响公司业务持续、健康、协调和快速的发展。将影响公司业务持续、健康、协调和快速的发展。2021/8/1435产品销售产品销售合规要点合规要点 1.严格按照规

42、定向投保人充分说明责任免除、犹豫期解严格按照规定向投保人充分说明责任免除、犹豫期解约、退保费用和现金价值等内容，不得故意隐瞒新型寿险产约、退保费用和现金价值等内容，不得故意隐瞒新型寿险产品投资风险和费用扣除情况。品投资风险和费用扣除情况。 2.防止在对营销员进行培训时，只强调有利于销售的内容，防止在对营销员进行培训时，只强调有利于销售的内容，忽略产品风险提示，灌输忽略产品风险提示，灌输“销售话术销售话术”，使营销员接受不正，使营销员接受不正确的产品信息及销售观念。确的产品信息及销售观念。 3.禁止业务员利用监管部门披露的监管信息，在销售过程禁止业务员利用监管部门披露的监管信息，在销售过程中攻击

43、、诋毁其他同业公司。中攻击、诋毁其他同业公司。2021/8/1436个人业务个人业务合规要点合规要点 1要按规定流程签发保险单，杜绝滥用特别约定或协议承保，制造要按规定流程签发保险单，杜绝滥用特别约定或协议承保，制造虚假业务。虚假业务。 2投保书填写要规范，特别是签名要真实，杜绝非投保人或者被保投保书填写要规范，特别是签名要真实，杜绝非投保人或者被保险人本人签名。险人本人签名。 3严禁虚构被保险人信息，如年龄、姓名、性别等。严禁虚构被保险人信息，如年龄、姓名、性别等。 4死亡保险的保险金额要经被保险人书面确认，并限制保额。死亡保险的保险金额要经被保险人书面确认，并限制保额。 5要按统一的核保规

44、定加点收费、认定职业风险，禁止不按投保规要按统一的核保规定加点收费、认定职业风险，禁止不按投保规则规定收取保险费。则规定收取保险费。 6要按照承保权限做出核保选择，不得越权承保，未成年人保额要要按照承保权限做出核保选择，不得越权承保，未成年人保额要符合监管规定。符合监管规定。 7严禁通过撕票式、卡单式保单进行埋单截留保费。严禁通过撕票式、卡单式保单进行埋单截留保费。 8佣金和激励政策要合理，防止诱使业务员、保险机构自身大量购佣金和激励政策要合理，防止诱使业务员、保险机构自身大量购买保险，完成任务考核后，短期内集中退保。买保险，完成任务考核后，短期内集中退保。2021/8/1437单证管理单证管

45、理合规要点合规要点 1建立健全单证领用、核销等内控制度，防止部分重要建立健全单证领用、核销等内控制度，防止部分重要凭证未纳入单证管理，确保单证管理制度得到执行。凭证未纳入单证管理，确保单证管理制度得到执行。 2严禁分支机构甚至代理人擅自印制单证、伪造单证、严禁分支机构甚至代理人擅自印制单证、伪造单证、使用不合格的单证。使用不合格的单证。 3防止单证结算违规，不按规定结算保费，实际使用的防止单证结算违规，不按规定结算保费，实际使用的单证与保费收入不一致，出现坐支保费等问题。单证与保费收入不一致，出现坐支保费等问题。 4杜绝违规使用单证，如用告知卡、保险须知等非有价杜绝违规使用单证，如用告知卡、保

46、险须知等非有价单证代替保险单，正本与副本不一致，制作阴阳单、阴阳收单证代替保险单，正本与副本不一致，制作阴阳单、阴阳收据等。据等。 5严格管理代理机构留存的空白单证，强化联网实时管严格管理代理机构留存的空白单证，强化联网实时管理，杜绝单证核销不规范、坐支保费、倒签单的风险。理，杜绝单证核销不规范、坐支保费、倒签单的风险。2021/8/1438财务管理财务管理 财务管理的合规风险主要是由于会计核算故意或过失产生财务管理的合规风险主要是由于会计核算故意或过失产生的差错，以及管理制度执行不到位，导致会计信息的真实性、的差错，以及管理制度执行不到位，导致会计信息的真实性、完整性、可靠性降低。完整性、可

47、靠性降低。 财务合规管理要求确保公司的财务状况、经营成果和现金财务合规管理要求确保公司的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、合法性；确保资金的安全、流动和高效。流量的真实性、合法性；确保资金的安全、流动和高效。 收付费项目、现金及银行存款的合规管理集中在操作风险收付费项目、现金及银行存款的合规管理集中在操作风险上，要求有关人员必须严格执行各项资金管理制度和操作流上，要求有关人员必须严格执行各项资金管理制度和操作流程的规定，以防范资金风险。程的规定，以防范资金风险。 业务支出、手续费及营业费用的核算，要求会计人员认真业务支出、手续费及营业费用的核算，要求会计人员认真按照会计制度，真实、完整的反

48、映经济事项，严格把关按照会计制度，真实、完整的反映经济事项，严格把关,杜绝杜绝违规现象的发生。违规现象的发生。 佣金支出管理要求相关人员认真履行各自职责，防范佣金佣金支出管理要求相关人员认真履行各自职责，防范佣金计算、佣金发放过程中的违规行为。计算、佣金发放过程中的违规行为。2021/8/1439业务支出业务支出合规要点合规要点（1 1）严禁将违规退保金、赔款支出或超出条款规定的给付）严禁将违规退保金、赔款支出或超出条款规定的给付部分以营业费用或福利费的形式列支。部分以营业费用或福利费的形式列支。（2 2）退保金给付对象和给付方式要合规，防止违规支付退）退保金给付对象和给付方式要合规，防止违规

49、支付退保金、退保金不回原单位的行为。保金、退保金不回原单位的行为。（3 3）严禁通过虚假理赔套取现金，或夸大损失程度、伪造）严禁通过虚假理赔套取现金，或夸大损失程度、伪造理赔资料、超过实际理赔金额进行理赔。理赔资料、超过实际理赔金额进行理赔。（4 4）团体保单要按照合同规定进行支付，不得以任何形式）团体保单要按照合同规定进行支付，不得以任何形式改变团体保险退保、给付条件及金额。除批单和附加批改变团体保险退保、给付条件及金额。除批单和附加批注外，不得以口头或者书面协议对合同内容进行补充或注外，不得以口头或者书面协议对合同内容进行补充或修改。修改。2021/8/1440业务支出业务支出合规要点合规

50、要点（5 5）团体保险业务的退保金、团体两全保险的满期生存给）团体保险业务的退保金、团体两全保险的满期生存给付金，团体保单赔款支付，一律通过银行转账方式支付付金，团体保单赔款支付，一律通过银行转账方式支付给原投保人，不得向投保人支付现金或银行储蓄存单。给原投保人，不得向投保人支付现金或银行储蓄存单。（6 6）领款人提供的资料经审核要齐备、真实有效。）领款人提供的资料经审核要齐备、真实有效。（7 7）付费项目必须有领款人的签字）付费项目必须有领款人的签字, ,业务人员或其他人若代业务人员或其他人若代领客户退保金等款项，客户服务部门及财务部门要有严领客户退保金等款项，客户服务部门及财务部门要有严格

51、的审核手续和批注。严禁由公司内勤集中领取、发放格的审核手续和批注。严禁由公司内勤集中领取、发放退保金、理赔款的行为。退保金、理赔款的行为。2021/8/1441营业费用和手续费营业费用和手续费合规要点合规要点（1）不得以不真实、不合规的原始凭证列支营业费用、）不得以不真实、不合规的原始凭证列支营业费用、用营业费用支付代理机构手续费以及给代理人报销用营业费用支付代理机构手续费以及给代理人报销费用等行为。费用等行为。（2）不得以支付手续费或支付销售费用的名义通过虚开）不得以支付手续费或支付销售费用的名义通过虚开发票等形式，套取现金，形成账外资金，发放奖金发票等形式，套取现金，形成账外资金，发放奖金

52、和个人福利等开支。和个人福利等开支。（3）按照真实的代理业务支付代理机构手续费，禁止账）按照真实的代理业务支付代理机构手续费，禁止账外或协议外支付银行等代理机构手续费。外或协议外支付银行等代理机构手续费。（4）不得以现金支付代理机构手续费，支付手续费必须）不得以现金支付代理机构手续费，支付手续费必须取得正式的代理手续费发票。取得正式的代理手续费发票。2021/8/1442营业费用和手续费营业费用和手续费合规要点合规要点（5）禁止人为的操纵各项费用指标，不反映或延迟反映）禁止人为的操纵各项费用指标，不反映或延迟反映当期销售费用，造成实际费用超支。当期销售费用，造成实际费用超支。（6）按照公司规定

53、的审批流程和审批权限对费用支出进）按照公司规定的审批流程和审批权限对费用支出进行审批。行审批。（7）严格按照公司规定设立规范的销售费用台账，真实、）严格按照公司规定设立规范的销售费用台账，真实、完整的记录各项费用支出。完整的记录各项费用支出。2021/8/1443佣金支出佣金支出合规要点合规要点（1）要依据真实的业务数据支付营销员佣金。）要依据真实的业务数据支付营销员佣金。（2）严禁违规支付佣金或套取现金。包括擅）严禁违规支付佣金或套取现金。包括擅自通过佣金计算系统增加佣金支出。自通过佣金计算系统增加佣金支出。（3）严格遵守）严格遵守基本法基本法，对离职业务员进，对离职业务员进行销号处理。行销

54、号处理。（4）分公司不得直接向本公司内勤支付佣金。）分公司不得直接向本公司内勤支付佣金。2021/8/1444税务管理税务管理合规要点合规要点 1.内勤员工个人所得税的代扣代缴；内勤员工个人所得税的代扣代缴； 2.保险营销员应纳税金的代扣代缴；保险营销员应纳税金的代扣代缴； 3.免税险种的及时报批，批准之前应当先按规定免税险种的及时报批，批准之前应当先按规定缴纳营业税，待批准后抵扣或办理退税；缴纳营业税，待批准后抵扣或办理退税； 4.所得税汇算清缴。所得税汇算清缴。2021/8/1445业务员管理业务员管理合规要点合规要点1.保险公司不得委托未取得保险公司不得委托未取得资格证书资格证书的人员从

55、事保险营销活动。的人员从事保险营销活动。保险公司委托保险营销员从事保险营销活动，应当与保险营销员签订保险公司委托保险营销员从事保险营销活动，应当与保险营销员签订书面委托协议，委托协议的授权不得超出保险公司自身的业务范围和书面委托协议，委托协议的授权不得超出保险公司自身的业务范围和经营区域。经营区域。 2.保险公司应当加强对保险营销员的培训和管理，提高保险营销员的保险公司应当加强对保险营销员的培训和管理，提高保险营销员的职业道德和业务素质，不得唆使、误导保险营销员进行违背诚信义务职业道德和业务素质，不得唆使、误导保险营销员进行违背诚信义务的活动。的活动。 3.保险公司不得发布宣传保险营销员佣金或

56、者手续费的广告，不得以保险公司不得发布宣传保险营销员佣金或者手续费的广告，不得以购买保险产品作为成为保险营销员的条件。购买保险产品作为成为保险营销员的条件。4.保险公司应当组织保险营销员参加岗前培训和后续教育培训，并对保险公司应当组织保险营销员参加岗前培训和后续教育培训，并对培训内容的合法性和真实性负责。培训内容的合法性和真实性负责。5.保险营销员在从事保险营销活动过程中有超越授权范围的行为，投保险营销员在从事保险营销活动过程中有超越授权范围的行为，投保人有理由相信其有代理权，并已经订立保险合同的，保险公司应当保人有理由相信其有代理权，并已经订立保险合同的，保险公司应当承担保险责任；但是保险公

57、司可以依法追究越权的保险营销员的责任。承担保险责任；但是保险公司可以依法追究越权的保险营销员的责任。 2021/8/1446业务人员合规职责（一）业务人员合规职责（一） 1.业务人员除代表公司招揽保险外，无权业务人员除代表公司招揽保险外，无权对保险条款加以修改和变更，无权代表公司协对保险条款加以修改和变更，无权代表公司协商、签订任何合约；擅自修改、变更保险条款、商、签订任何合约；擅自修改、变更保险条款、客户投保书和保单材料的，提高或降低保险费客户投保书和保单材料的，提高或降低保险费率的，一经发现，予以解除保险代理合同，并率的，一经发现，予以解除保险代理合同，并视情节轻重向保险行业协会通报备案。

58、视情节轻重向保险行业协会通报备案。2021/8/1447业务人员合规职责（二）业务人员合规职责（二） 2.业务人员在推广介绍产品和解释投保建业务人员在推广介绍产品和解释投保建议书时，对条款及相关内容，特别是对保险责议书时，对条款及相关内容，特别是对保险责任、责任免除、告知义务及健康告知部分应正任、责任免除、告知义务及健康告知部分应正确、完整、清楚。若由于业务员歪曲、遗漏、确、完整、清楚。若由于业务员歪曲、遗漏、误导、提供虚假资料等过错导致公司和客户损误导、提供虚假资料等过错导致公司和客户损失者，应由业务员承担全部责任，赔偿公司和失者，应由业务员承担全部责任，赔偿公司和客户损失，并予以解除保险代

59、理合同。客户损失，并予以解除保险代理合同。2021/8/1448业务人员合规职责（三）业务人员合规职责（三） 3.业务人员必须将自己招揽的业务全部交回公业务人员必须将自己招揽的业务全部交回公司，不得为其它保险机构经办和销售寿险保单；司，不得为其它保险机构经办和销售寿险保单；为其他保险机构经办和销售保单的，兼做保险经为其他保险机构经办和销售保单的，兼做保险经纪业务，代理再保险业务的，予以解除保险代理纪业务，代理再保险业务的，予以解除保险代理合同，并将视情节轻重向保险行业协会通报备案。合同，并将视情节轻重向保险行业协会通报备案。2021/8/1449业务人员合规职责（四）业务人员合规职责（四） 4

60、.业务人员不得为套取公司利益，而虚挂人业务人员不得为套取公司利益，而虚挂人力或制造假保费，一经发现，必须退还在公司套力或制造假保费，一经发现，必须退还在公司套取的利益差，并且予以解除保险代理合同、向保取的利益差，并且予以解除保险代理合同、向保险行业协会通报备案的处罚。情节严重者，将移险行业协会通报备案的处罚。情节严重者，将移交司法机关，追究相应法律责任。交司法机关，追究相应法律责任。2021/8/1450业务人员合规职责（五）业务人员合规职责（五） 5. 5. 不得为招揽业务而将公司所支付佣金的不得为招揽业务而将公司所支付佣金的全部或一部分退还给客户。全部或一部分退还给客户。 6.6.外出展业

61、相互交叉时，不得以不正当手外出展业相互交叉时，不得以不正当手段争抢业务、故意抢单。段争抢业务、故意抢单。 7.7.不得用不正当方式唆使客户修改有效契不得用不正当方式唆使客户修改有效契约，改投新契约。约，改投新契约。 8.8.未经公司许可，不得将自己的业务转让未经公司许可，不得将自己的业务转让他人，亦不可接收他人的业务转让。他人，亦不可接收他人的业务转让。 2021/8/1451业务人员合规职责（六）业务人员合规职责（六） 9. 不得收受客户押金。不得收受客户押金。 10.不得打白条收取客户保费。不得打白条收取客户保费。 11. 不得肆意涂改投保书及投保资料，擅自不得肆意涂改投保书及投保资料，擅

62、自变更客户投保内容，故意更改或伪造客户资料。变更客户投保内容，故意更改或伪造客户资料。一经发现此类现象一律予以除名，并由业务员一经发现此类现象一律予以除名，并由业务员本人承担一切由此引发的客户退保、保险责任本人承担一切由此引发的客户退保、保险责任认定等经济、法律责任。认定等经济、法律责任。 2021/8/1452业务人员合规职责（七）业务人员合规职责（七） 12.不得侵占、挪用保费。一经发现，立即解除保不得侵占、挪用保费。一经发现，立即解除保险代理合同，报当地保险行业协会备案，情节严重者，险代理合同，报当地保险行业协会备案，情节严重者，将移交司法机关，追究相应法律责任。将移交司法机关，追究相应

63、法律责任。 13.业务员在做新契约过程中，应认真、正确指导业务员在做新契约过程中，应认真、正确指导客户填写投保书，对投保单进行初核，并将自己知道客户填写投保书，对投保单进行初核，并将自己知道的或应当知道的可能会影响公司承保的有关客户的重的或应当知道的可能会影响公司承保的有关客户的重要情况，如实填写业务员报告书，告知公司。不得故要情况，如实填写业务员报告书，告知公司。不得故意引导客户做不实告知，致使公司、客户利益受损。意引导客户做不实告知，致使公司、客户利益受损。 2021/8/1453业务人员合规职责（八）业务人员合规职责（八） 14.业务员在收到核保的加费、特别约定等核保决业务员在收到核保的

64、加费、特别约定等核保决定通知书时，应及时告知、送达客户，不得顶替客户定通知书时，应及时告知、送达客户，不得顶替客户签名、代处理。签名、代处理。 15.不得代客户体检、协助客户顶替体检或伪造体不得代客户体检、协助客户顶替体检或伪造体检结果。检结果。 16.对高额保件应遵循先核保后收取保费的投保规对高额保件应遵循先核保后收取保费的投保规则。则。 17.客户撤单或者退保后，业务员应在客户撤单或者退保后，业务员应在3天内将保费天内将保费退还给客户。退还给客户。2021/8/1454业务人员合规职责（九）业务人员合规职责（九） 18.业务员收到保单后，应在业务员收到保单后，应在3个工作日内（遇节假个工作

65、日内（遇节假日顺延）将保单送达客户并要求客户签收。日顺延）将保单送达客户并要求客户签收。 19.业务员不得串通客户制造假赔案。伪造假理赔业务员不得串通客户制造假赔案。伪造假理赔文件，或唆使客户篡改理赔文件，唆使客户骗赔，为文件，或唆使客户篡改理赔文件，唆使客户骗赔，为客户做假证，欺骗公司的，扣除当月佣金，立即解除客户做假证，欺骗公司的，扣除当月佣金，立即解除保险代理合同，并向保险行业协会通报备案。触犯刑保险代理合同，并向保险行业协会通报备案。触犯刑法者，移交司法机关，追究相应刑事责任。法者，移交司法机关，追究相应刑事责任。 20.不得以虚增业绩为目的，而故意使销售的保单不得以虚增业绩为目的，而

66、故意使销售的保单于犹豫期内退保或取消。于犹豫期内退保或取消。 2021/8/1455反洗钱反洗钱合规要点合规要点 1.向反洗钱中心报送大额交易和可疑交易数据。向反洗钱中心报送大额交易和可疑交易数据。 2.客户身份识别。客户身份识别。 3.客户身份资料和交易资料保存。客户身份资料和交易资料保存。2021/8/1456风险、合规、内控风险、合规、内控1合规要点及案例合规要点及案例3合规风险控制合规风险控制4内部控制体系的组成内部控制体系的组成22021/8/1457四、合规风险控制四、合规风险控制完善组织结构完善组织结构明确管理责任明确管理责任建立合规文化建立合规文化培育合规意识培育合规意识制定合规政策制定合规政策及合规手册及合规手册完善内控体系完善内控体系建设建设识别、评估和识别、评估和监测合规风险监测合规风险明确合规风险明确合规风险报告路线报告路线合规管理纳入合规管理纳入绩效考核绩效考核 合规风险控制合规风险控制2021/8/1458四、合规风险控制四、合规风险控制完善组织结构完善组织结构 明确管理责任明确管理责任建立以董事会为公司合规管建立以董事会为公司合规管理承担最终责任的合规组织