某某余热发电技术公司公开转让说明书

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1、. . . 挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实述。根据中华人民国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。135 / 171重大事项提示本公司特别

2、提醒投资者注意下列风险：（一）实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人穆祥对公司的直接持股比例与控制的股东大会表决权比例分别为40%和97%，同时穆祥担任公司董事长，能够对股东大会、董事会、 公司的经营决策等事项造成重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、 财务等进行不当控制，则存在损害公司及其他股东利益的风险。（二）市场变化的风险 余热发电业务的下游客户多为高耗能的水泥、冶金、玻璃、化工等行业，这些行业容易受国家宏观调控的影响，使余热发电业务市场需求降低，从而导致市场变 化的风险。（三）核心技术泄密和核心人才流失的风险 公司属于技术密集型企业，在节能及新能源领域开展多项研

3、究并申请多项发明专利。公司历来重视对核心技术的保护，并制定了制度和核心技术人员签订了协议。但如果出现核心技术人员的流失和核心技术的泄密将会对公司业务造成 不利影响。（四）应收账款回收风险2016年3月末、2015年末、2014年末应收账款账面价值分别为10,184,820.62元、9,454,754.18元、4,706,797.25元，占资产总额比例分别为69.59%、46.23%、26.60%。尽管2016年3月末账龄在2年以应收账款居多，所占比例合计为94.14%，但随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额未来将会进一步增加。 如果未来不能保持对应收账款的有效管理，将会

4、有发生坏账的风险，并对公司的经 营业绩产生不利影响。目录挂牌公司声明.I重大事项提示.II释义.1第一节公司基本情况.3一、公司概况.3二、股票挂牌情况.4三、公司股东情况.6四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况.8五、董事、监事、高级管理人员基本情况.13六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.16七、本次挂牌的有关机构情况.18第二节公司业务.20一、公司主要业务、主要产品及用途.20二、公司组织结构.25三、公司商业模式.26四、主要业务流程及方式.27五、公司业务关键资源要素.30六、与公司业务相关的其他情况.41七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.48第三

5、节公司治理.58一、最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.58二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.60三、最近两年及一期有关处罚情况及涉及诉讼情况.63四、公司的独立性.64五、同业竞争情况.65六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.66七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.67八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.70第四节公司财务.72一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见.72二、公司最近两年及一期经审计的财务报表.72三、公司报告期采用的主要会计政策、会计估计及其变更.84四、公司最近两年及一

6、期的主要财务数据和财务指标分析.93五、报告期利润形成的有关情况.102六、公司最近两年及一期主要资产情况.110七、公司最近两年及一期主要负债情况.120八、公司股东权益情况.123九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.124十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.127十一、资产评估情况.127十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.127十三、本公司特别提醒投资者注意下列风险.128第五节有关声明.129一、挂牌公司声明.129二、主办券商声明.130三、律师事务所声明.131四、会计师师事务所声明.132五、评估师事务所声明.133第六节附件.134

7、一、主办券商推荐报告.134二、财务报表及审计报告.134三、法律意见书.134四、公司章程.134五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.134六、其他与公开转让有关的重要文件.134释义在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：天纵节能指天纵泓光节能余热技术，于2013年1月11日更名为“天纵泓光余热发电技术”天纵泓光有限、指天纵泓光余热发电技术，由天纵节能更名而来，系天纵泓光的前身天纵泓光或股份公司、公司指天纵泓光余热发电技术股份泓毅投资指泓毅投资管理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东泓源投资指泓源投资管理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东泓信投资指泓信投资管

8、理合伙企业（有限合伙），系天纵泓光之股东本次挂牌转让指天纵泓光余热发电技术股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、华创证券指华创证券有限责任公司律师、律所指律师事务所及其律师上会、会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师申威评估、评估师指申威资产评估及其评估师股东会指天纵泓光余热发电技术股东会股东大会指天纵泓光余热发电技术股份股东大会董事会指天纵泓光余热发电技术股份董事会监事会指天纵泓光余热发电技术股份监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层指

9、对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等1-1-1三会一层指股东大会、董事会、监事会、以总经理为核心的经营管理层公司章程、章程指最近一次被公司股东大会批准的天纵泓光余热发电技术股份章程对外投资管理制度指天纵泓光余热发电技术股份对外投资管理制度对外担保管理制度指天纵泓光余热发电技术股份对外担保管理制度关联交易管理制度指天纵泓光余热发电技术股份关联交易管理制度公司法指中华人民国公司法证券法指中华人民国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引指全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）章程必

10、备条款指非上市公众公司监督管理指引第3 号章程必备条款中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元矿热炉指矿热炉又称电弧电炉或电阻电炉。它主要用于还原冶炼 矿石，碳质还原剂及溶剂等原料。主要生产硅铁、锰铁、铬铁、钨铁、硅锰合金等铁合金的一种工业电炉。烟道保温指一种科学、高效的节能技术措施，使烟道中热量的散发传导速度减慢的措施。余热发电指余热发电是将工业生产中排出的大量废气通过余热回收装置余热锅炉将废热进行热交换回收，产生过热蒸汽推动汽轮机实现热能转机械能再转换为电能。注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。一、公司概况第一节公司基本情况中文名称：天纵泓

11、光余热发电技术股份 英文名称：Ningxia Tianzong Hongguang Waste Heat Power GenerationTechnologyCo.,Ltd. 注册资本：10,000,000元 法定代表人：穆祥 设立日期：2010年7月2日 股份公司设立日期：2016年5月12日住所：市金凤区宁安大街490号IBI育成中心二期10号楼3层301室 邮政编码：750004：0 传真：0网址：.nxtzhg.电子信箱：tzhg_hqx126.董事会秘书：启兴经营围：工业余热能、生物沼气能、新能源技术咨询、技术服务、技术转让；节能技术、可再生新能源技术的研发、应用及推广；余热电厂、生

12、物质电厂及其他新能源的运营管理；合同能源管理；成套设备（不含特种设备）、机电产品、冶金炉料、建筑材料、耐火材料、五金交电的销售；耐火、保温工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订)，公司属 于“科技推广和应用服务业”（M75）；根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)，公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）中的“节能技术推广服务”（M7514）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）中的“节能技术推广服务”（M7514

13、）。统一社会信用代码：1 主营业务：利用自主研发的余热发电领域技术及耐火保温材料研发技术，为有余热发电及节能保温需求的高耗能企业提供节能综合服务，目前专注于高耗能矿热炉余热发电及保温技术服务。 二、股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：股票简称： 股票种类：普通股 每股面值：1 元 股票总量：10,000,000 股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

14、份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年不得转让。上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

15、制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以控股股东及实际控制人直接或 间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一年不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持有股份自愿锁定的承诺

16、公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 天纵泓光余热发电技术股份于2016年5月12日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开 转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企 业股份转让系统进行公开转让。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数 量如下：序 号股东持股数量（股）持股比 例（%）是否存在质押或冻 结情况公司任职情况挂牌时可转让股票数量（股）1穆祥4,000,00040.00否董事长、02丁明卓300,0003.00否董事、总经理03泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）800

17、,0008.00否04泓源投资管理合伙企业（有限合伙）1,000,00010.00否05泓信投资管理合伙企业（有限合伙）3,900,00039.00否0合计10,000,000100.000（三）股票转让方式2016年4月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让。因此，在公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采用协议转让 方式进行股票转让。三、公司股东情况（一）股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示：（二）公司前十大股东持股情况序 号股东直接持股数量（股）间接持股 数（股）直接持 股比例

18、（%）间接持 股比例（%）股东 性质股份质押 或其他争 议情况1穆祥4,000,0005,399,85040.0053.9985境自 然人不存在2丁明卓300,000300,1503.003.0015境自 然人不存在3泓毅投资管理合伙企业（有限 合伙）800,0008.00其他经 济组织不存在4泓源投资管理合伙企业（有限 合伙）1,000,00010.00其他经 济组织不存在5泓信投资管理合伙企业（有限 合伙）3,900,00039.00其他经 济组织不存在合计10,000,0005,700,000100.0057.00（三）股东主体适格的说明公司现有5 名股东，其中：自然人股东2 名，合伙企

19、业3 名。 公司的自然人股东均系具有民事权利能力和行为能力的中国公民。公司的3 名合伙企业股东均依法取得了营业执照，仍合法存续，不存在被吊销、 注销的情况，符合作为公司股东的资格和条件。以上股东均在中国境有住所，均履行了对公司的出资义务。公司的3名合伙企业股东，目前除投资公司外未投资其他企业，且不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，因此不需要根据中华人民国证券投资基金法、私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投 资基金业协会

20、办理相关登记备案手续。综上所述，公司全体股东均不存在法律法规和公司章程规定的不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，具备合格的股东资格。（四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）和泓信投资管理合伙企业（有限合伙）均由穆祥先生担任执行事务合伙人，四者之间具有关联关系；另外，丁明卓作为银川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、泓源投资管理合伙企业（有限合伙）和 泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之一，四者之间具有关联关系。除上述关联关系之外，公司现有股东之间无其他关联关系。（五）控股股东和实际控制人基本

21、情况以及实际控制人最近两年及一期发生 变化情况1、控股股东、实际控制人的基本情况穆祥，董事长，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，国际注册高级能源审计师、管理师、国际注册高级节能评估师、建筑材料高级工程师。1997年8月至1998 年5 月任农垦海丰实业业务代表；1998 年6 月至1999 年12月任天能大有电器销售代表；2000 年9 月至2004 年12 月任瀛海建材集团副总经理；2005年1月至2007年8月任木马环保工程有限公司副总经理；2007年9月至2010年8月任兰海金诚耐火材料有限责任公司片区负责人；2010年7月至2016年4月任天纵泓光余热发电技术执 行董事、总

22、经理。2009年至今兼任中国水泥网讲师；2013年至2014年兼任北方民 族大学创业讲师。2016 年5 月至今任天纵泓光余热发电技术股份董事 长，任期三年。2、控股股东及实际控制人的认定阶段，穆祥一直是公司前身天纵泓光余热发电技术的第一大股东且其一直担任该公司总经理、执行董事及法定代表人；股份公司成立之后， 穆祥被选为公司董事长，穆祥直接持有公司400 万股股份，占公司总股本的40.00%。 穆祥为泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、泓源投资管理合伙企业（有限 合伙）和泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，穆祥实际控 制公司股东大会表决权比例为97%。穆祥无论是在阶段还是股份公司阶

23、段均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东(大)会、董事会决定公司的 经营管理决策及管理人员的选任。综上所述，公司成立至今，穆祥一直系公司控股股东和实际控制人。 3、公司实际控制人最近两年及一期未发生变更 最近两年及一期公司实际控制人一直为穆祥，未发生变更。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）公司的股本形成及其变化1、2010 年7 月，成立天纵节能成立于2010 年7 月2 日，由自然人穆祥、王西来共同以货币出资设立， 成立时天纵节能名称为天纵泓光节能余热技术。天纵节能注册资本为人民币101 万元，实收资本为人民币101 万元，其中穆祥认缴出资额51 万元，以货币实缴出资

24、额51 万元，王西来认缴出资额50 万元，以货币实缴出资额50 万元。上述出资经昊源联合会计师事务所出具“宁昊源验字2010第488号”验资报告进行了验证。2010 年7 月2 日，市工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为9607，法定代表人为穆祥。 天纵节能设立时的股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例1穆祥510,000.0050.50%2王西来500,000.0049.50%合计1,010,000.00100.00%2、2011年9 月，第一次增资2011 年9 月15 日，天纵节能股东会作出决议：（1）天纵节能注册资本由原来的101 万元增加到1000 万元，新增注册资本8

25、99 万元，其中：穆祥以货币增资459万元，王西来以货币增资440 万元。增资后，穆祥持股权510 万元。王西来持股权490 万元。（2）天纵节能经营围增加：合同能源管理、余热节能成套设备维修、 安装、改造。机械设备租赁。2011年9 月28 日，穆祥和王西来已按照股东会决议进行了出资，并经昊源联合会计师事务所出具“宁昊源验字2011第1195 号”验资报告进行了验证。2011 年9 月28 日，市工商行政管理局换发了新企业法人营业执照，本 次变更后天纵节能的股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例1穆祥5,100,000.0051.00%2王西来4,900,000.0049.00%合计10

26、,000,000.00100.00%3、2013 年1 月，第一次公司名称变更2013 年1 月9 日，天纵节能股东会作出决议：修正天纵节能公司章程第二章第 二条，将名称“天纵泓光节能余热技术”修正为“天纵泓光余热 发电技术”。2013 年1 月11 日，市工商行政管理局换发了新企业法人营业执照。4、2016 年3 月，第一次股权转让2016年3月1日，股东会作出决议：（1）同意股东王西来将其持有 49%股权以人民币490万元的价格转让给穆祥；（2）同意免去王西来有限公司监事一职，选举郭一帆为监事，任期三年，可连选连任；（3）同意 根据上述容修改章程，并向工商管理部门办理此次变更相关事宜。20

27、16 年3 月1 日，穆祥和王西来签署了股权转让协议。2016 年3 月2 日，高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更登记 并换发了新的营业执照，本次变更后的股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例1穆祥10,000,000.00100.00%合计10,000,000.00100.00%5、2016 年3 月，第二次股权转让2016年3月22日，股东决议：（1）穆祥将所持天纵泓光余热发 电技术 3%股权转让给丁明卓；（2）穆祥将所持天纵泓光余热发电技 术8%股权转让给泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）；（3）穆祥将所 持天纵泓光余热发电技术10%股权转让给泓源投资管理合伙企业（有限合伙）

28、；（4）穆祥将所持天纵泓光余热发电技术 39%股权转让 给泓信投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年3月22日，穆祥分别与丁明卓、泓毅投资管理合伙企业（有限合 伙）、泓源投资管理合伙企业（有限合伙）、泓信投资管理合伙企业（有限 合伙）签署了股权转让协议。2016 年3 月29 日，高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更， 本次变更后的股权结构如下：序号股东出资额（元）出资比例1穆祥4,000,000.0040.00%2丁明卓300,000.003.00%3泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）800,000.008.00%4泓源投资管理合伙企业（有限合伙）1,000,000.0010.00%

29、5泓信投资管理合伙企业（有限合伙）3,900,000.0039.00%序号股东出资额（元）出资比例合计10,000,000.00100.00%6、2016 年4 月，整体变更为股份公司2016年1月20日，召开股东会，会议决议：拟将天纵泓光余热 发电技术依法整体变更为股份，股份的名称为“天纵泓光余热发电技术股份”；同意由公司全体股东作为公司发起人，以截至 2016年3月31日经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产按照一定 的比例折合成股份公司的股份（具体折股数额根据审计结果确定），并以此作为各发 起人认购股份公司股份的对价，多余金额计入“资本公积”。折合为股份后，各股东 原有股权比例

30、不变；同意授权公司执行董事办理整体变更设立股份的相关事项。2016年4月1日，高新技术产业开发区工商行政管理局出具“（银高新）名称变核字2016第00094 号”企业名称变更核准通知书，同意核准名称为“宁 夏天纵泓光余热发电技术股份”。2016年4月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（上 会师报字（2016）第2495号）。根据该审计报告，截至审计基准日2016年3月31日，经审计的账面净资产为13,096,719.17元。2016年4月23日，申威资产评估出具评估报告（沪申威评报字（2016）第0216号）。根据该评估报告，截至评估基准日2016年3月31日，以资产基础法

31、为主要评估方法，净资产账面价值为13,096,719.17元，评估值为 13,108,882.44元，增值12,163.27元，增值率为0.09%。2016年4月24日，召开股东会，全体股东一致同意以穆祥、丁明卓、银 川泓毅投资管理合伙企业（有限合伙）、泓源投资管理合伙企业（有限合伙）、 泓信投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人将天纵泓光余热发电技术依法整体变更为股份，同意以截至2016年3月31日经上会 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产13,096,719.17元，按照1.309671917:1比例折为股份公司的股本1,000万股，净资产超过股本的金额作为股份 公司的资本公积。

32、2016年4月24日，全部5名股东作为股份公司的发起人签署发起人协议，发起人就设立股份公司的名称、住所、经营围、经营期限、设立方式、注册资本、股份总额、股本设置、出资方式、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等容做出了明确约定。2016 年4 月27 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上会师报字（2016）第2663号），确认各发起人投入股份公司的1,000万元注册资本 全部到位。2016年4月28日，发起人召开“创立大会暨第一次股东大会”，会议同意宁 夏天纵泓光余热发电技术整体变更为天纵泓光余热发电技术股份有限公司。2016年5月12日，高新技术产业开发区工商行政管理局核

33、准了上述变更 事项并为股份公司颁发了营业执照（统一社会信用代码：1）。股份公司设立时的股权结构如下：序号发起人或名称出资方式发起人持股数量（股）持股比例1穆祥净资产折股4,000,00040.00%2丁明卓净资产折股300,0003.00%3泓毅投资净资产折股800,0008.00%4泓源投资净资产折股1,000,00010.00%5泓信投资净资产折股3,900,00039.00%合计10,000,000100.00%综上所述，公司自2010 年7 月设立至今的历次股权转让和增资均履行了部审 议程序和相应的外部审批程序，办理了相应的工商登记，并经相应的会计师事务所 进行验资。公司的股本变化及股

34、权变动行为合法合规。公司的股权结构明晰，各股 东所持的股权均系自主持有，股东所持有的股份均未设定质押或者其他权利限制的 情形，公司各股东的股份均不存在代持或者其他潜在纠纷。（二）重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。五、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况 穆祥，董事长，详见本节“三、公司股东情况”之“（五）.1 控股股东及实际控制人的基本情况”。丁明卓，董事兼总经理，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年于国国立昌源大学产业设计本科毕业。2013 年12 月至2014 年3 月任天纵泓光余热发电技术办公室文员；2014年3月至2015年3月任天纵

35、泓光余热发电技术总经理助理；2015年3月至2016年4月任天纵泓光 余热发电技术副总经理。2016 年5 月至今任天纵泓光余热发电技术股 份董事及总经理，任期三年。马锋，董事，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年7 月毕业于一中。1996年9 月至2009 年11月从事个体经营；2009年12 月至2010 年6月任兰海金诚耐火材料有限责任公司销售代表；2010 年7 月至2015 年12 月任天纵泓光余热发电技术工程部部长，2015 年12 月至2016 年4 月任宁 夏天纵泓光余热发电技术工程总监。2016 年5 月至今任天纵泓光余热 发电技术股份董事，任期三年。王建

36、军，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年于中国政法大学民商法研究生毕业，四级律师。1998年11月至2007 年4 月任金天平律师事务所律师；2007年4月至2010年5月任合天律师事务所律师；2010年5 月至今任市中银（）律师事务所管委会主任。2013年3 月至今兼任律师协会文宣委副主任；2011年5 月至今兼任中国青年创业国际计划办创业导师。2016 年5 月至今任天纵泓光余热发电技术股份董事，任期三年。启兴，董事兼董事会秘书，男，1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年6 月于中南大学汉语言文学本科毕业。2013 年9 月至2015 年11 月

37、任信永中和会计师事务所分所审计二部审计助理；2015 年12 月至2016 年4 月任天 纵泓光余热发电技术总经理助理。2016 年5 月至今任天纵泓光余热发 电技术股份董事兼董事会秘书，任期三年。（二）监事基本情况锐，监事会主席，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年于回族自治区党校经济管理本科毕业。1995年8月至1999年7月任顺丰瓦通纸品业务代表；1999年8月至2002年任交通警察局科技局办公室 主任；2002年至2006年任新天国际房地产开发办公室主任；2006年 8 月至2008 年8 月任凯逸大酒店总经理；2008 年8 月至今担任中深节能环 保设备总经理。2

38、016 年5 月至今任天纵泓光余热发电技术股份有限公 司监事会主席，任期三年。彦虎，监事，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年6 月于西南科技大学计算机科学与技术本科毕业，专利代理人。2005年7月至2010至4月任科技集团总部周边智权管理处职员；2010 年5 月至2012 年12 月任长征知识产权代理事务所专利工程师；2013 年1 月至2014 年11 月从事个体经营；2014年12月至今任合天律师事务所专利代理人。2016年5月至今任天纵 泓光余热发电技术股份监事，任期三年。高锋超，职工代表监事，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年于武警工程大学

39、法律系本科毕业。1997 年12 月至2000 年任武警总队运输队驾驶员；2000年至2010年任武警总队首长车辆驾驶员；2010年至2014年11 月任武警总队后勤基地司务长；2014 年12 月至2015 年12 月任天纵泓光余热发电技术工程部项目经理；2016年1月至2016年4月任天 纵泓光余热发电技术工程部副部长。2016 年5 月至今任天纵泓光余热 发电技术股份监事，任期三年。（三）高级管理人员基本情况 丁明卓，总经理，详情请见本节之“五、（一）董事基本情况”。 文武，副总经理，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月于中央党校函授学院经济管理学院大学专科毕业。

40、1990年4月至1995年5月任市大武口区党委办公室员工；1995年6月至1997年8月任大武口区市政工程管理所员工；1997 年9 月至2006 年12 月任雷允上药业西北分公司业务员；2007年1月至2011年8月任佳杉医疗器械办公室主任；2011年9 月至2012年8 月任华电铁合金集团办公室主任；2012 年9月至2016年4 月 任天纵泓光余热发电技术项目管理部主管；2016 年5 月至今任天 纵泓光余热发电技术股份副总经理。罗莹，副总经理，女，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 7月于中国地质大学管理科学与工程学院本科毕业。2008 年9 月至2009 年10

41、 月任北京文思创新软件技术市场部助理；2009 年10 月至2010 年6 月任北辰正方建设工程综合部主管；2010年6月至2011年6月任晶工装饰工程办公室主任；2011年6月至2016年4月任莹辉商贸总经 理；2016 年5 月至今任天纵泓光余热发电技术股份副总经理。迎春，财务总监，女，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年于重工厅干训班会计专业专科毕业。1970 年12 月至1973 年7 月拖配厂任学徒；1973 年8 月至1986 年9 月任起重机厂动力科会计；1986 年10 月至1989 年10月任无线电一厂服务部任会计；1989 年10 月至2005 年2 月任环

42、保工程公司财务主管；2011年5月至2016年4月任天纵泓光余热发电技术有限公 司财务总监；2016年5月至今任天纵泓光余热发电技术股份财务总监。启兴，董事会秘书，详情请见本节之“五、（一）董事基本情况”。（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规性 公司现任董事、监事及高级管理人员符合公司章程及公司法规定的任职资格，最近24 个月不存在重大违规行为，不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施的情形。相关人员的选举和聘任依法履行了股东大会、董事会和监事会的决策程序，相关人员自就职以来忠于职守，积极履行各自职责，勤勉尽责，未发生玩忽职守、怠于履职的相关情形。六、最近两年及一

43、期的主要会计数据和财务指标简表项目2016年3 月31 日2015年12 月31日2014年12 月31日资产总计（万元）1,463.542,044.891,769.21负债总计（万元）153.87777.61489.07股东权益合计（万元）1,309.671,267.281,280.14归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）1,309.671,267.281,280.14每股净资产（元）1.311.271.28归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）1.311.271.28资产负债率（母公司口径）10.51%38.03%27.64%流动比率（倍）8.992.533.38速动比率（倍）8.982

44、.493.11项目2016年1 月2015年度2014年度营业收入（万元）768.181,183.481,228.06净利润（万元）42.39-12.86116.24归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）42.39-12.86116.24扣除非经常性损益后的净利润（万元）43.10-21.2691.34归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）43.10-21.2691.34毛利率（%）21.0625.5132.92净资产收益率（%）3.29-1.019.51扣除非经常性损益后净资产收益率（%）3.35-1.677.47基本每股收益（元/股）0.04-0.010.12稀释每股收益（元/股）0.04-0.010.12EBIT45.98