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资本运营复习资料一、解释概念题1 无形资本经营：是指企业在长期的生产经营过程中开发和累积起来的或者通过外购取得的，不具有实物形态，能在一定时期内为其所有者带来经济利益的资源。无形资本的经营方式：（1）、通过无形资本实施资本扩张战略；（2）、无形资本所有权或使用权转让；（3）、保护和整合无形资本；2 股权参与：是指联盟成员之间通过股权参与而建立起一种长期的相互合作的关系。3 托管经营：是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。4 资产重组：是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆，整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式。资产重组的实质是对企业资源的重新配置。5 投资托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。 是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应风险的另一法人或者自然人，进行有偿经营的经济行为。6 股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票价格。 7 资产剥离：是指企业将现有部分子公司，部门，产品生产线，固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。8 管理者收购：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 9 债转股：是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。10融资租赁：是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。11企业分立：广义：是指不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。 狭义：是指母公司再子公司中拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。12企业战略联盟：是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本共担，优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。13债权托管：是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营的一种经营方式。14债务重组：是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它通过部分豁免，停息挂帐，展期还款，以及改变债权债务关系等办法，重新安排债务。15杠杆租赁：是涉及若干当事人和若干协议的一种非常复杂的租赁业务。每一项主要交易都将涉及物主，贷款人，承租人和委托人之间的谈判。 是指租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入的设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。16要约收购：是指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时（证券法规定该比例为30%）。若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。二、判断正误题1托管经营的意义主要是在不改变产权归属前提下，进行企业资源的优化配置，回避了并购和重组中的敏感性问题和操作难点。（ 对 ）2从资本最基本的表现形式来看，资本是一种实物形态，资本品是资本的价值形态。（ 错 ）3混合并购的主要目的在于减少长期经营的一个行业所带来的风险。（ 对 ）4只有在合理的会计政策下，才可能有合理的财务报表，投资者才有可能据以判断。（ 对 ）5美国金融范围现代化法案的核心内容时禁止非金融公司从事储蓄贷款业务。（ 错 ）6离开冒险就无所谓企业家。（ 对 ）7证券法规定，中国证监会履行监管职责时，有权进入违法行为发生场所调查取证。（ 对 ）8我国经济结构调整以存量调整是不科学的，应加大对科技的投入，增强企业的国际竞争力。（ 错 ）9中国证监会对有证据证明有转移或隐匿违法资金和证券迹象的资金证券账户有权冻结。（ 错 ）10.股份回购有利于提高公司价值。（ 对 ）11世界上实力强大的企业集团，无一不是通过金融资本与产业资本的相互融合而形成的。（ 对 ）12混合并购是指既非竞争对手又非客户和供应商企业间的并购。（ 对 ）13资产是形式，资本是本质。所以资金是资本的货币表现。（ 对 ）14.市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。（ 对 ）15.法律变得宽松时，企业间可通过并购来达到继续控制市场的目的。（ 错 ）16.托管经营中，不论企业经营状况好坏，受托方的托管费固定不变。（ 错 ）17.托管经营中，受托方的利益受托管企业利益制衡，与企业所有权和生产者共享利益，共担风险。（ 对 ）18债务重组的首要特征是债权人对债务人作出让步。（ 对 ）19企业分立中一般不发生现金交易，子公司则需要重新评估。（ 错 ）20.我国对外投资实际上还处于“非主流”的状态，没有融入全球性的跨国并购浪潮之中。（ 对 ）21.从法律上讲，任何类型的债务人均可能发生债转股交易。（ 对 ）22.债务展期和债务减免必须通过法定程序解决。（ 对 ）23.并购的发生意味着企业战略联盟的结束。（ 对 ）24.买壳上市和并购的动机和程序都不同，两者的性质也不同。（ 错 ）25.有限责任公司不发行股票，只向股东签发出自证明书，公司股份的转让有一定的限制条件，公司帐目可以不公开。（ 对 ）26.债务重组与债权重组没有区别，本是一会事。（ 错 ）27.托管经营与并购行为相比。托管经营的外部约束力不强。（ 错 ）29.融资成本包括支付给债权人的利息，但支付给股东的股利不在内。（ 错 ）30.企业家的组织指挥能力主要体现在用人方面。（ 对 ）31根据合资方份额平分所以应该轮换总裁。（ 错 ）32.在发达国家，并购的支付方式，现金支付正逐渐代替股票支付。（ 错 ）33.合资企业是战略联盟最常见的一种形式。（ 对 ）三、单项或多项选择题1托管经营的受托方是（ B ）。A.自然人承包 B.必须是法人C.必须经委托方认可 D.必须经上级部门任命2.托管经营获取权利途径的特点有（ ABC ）。A.把当事人界定在法人之间 B.简化了资产关系C.能最大限度调动各方面资源 D.有抵押金作保证3.“资产是一种不同形式的生产要素”的观点是（ C ）提出的。A.麦克德鲁 B.庞巴维克 C.萨缪尔森 D.马克思 4.正确理解资本的概念要掌握的涵义有（ ABCD ）。A.资本具有流动性特征 B.资本是一种生产要素C.资本能产生未来收益 D.资本可用价值形式表示5.企业分离的特点有（ ABCD ）。 A.不发生现金交易 B.分立后的新公司有独立的法人地位 C.不发生利益主体间的现金或证券支付 D.可以看作是一种特殊形式的剥离 6.效率理论中可以表述为“管理协同理论”的是（ D ）。 A.经营协同效应 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.差别效率理论7.管理者收购常用的收购方式有（ ABC ）。 A.收购资产 B.收购综合证券 C.收购股票 D.收购应收账款8.表示一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资叫做（ C ）。A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购9.企业通过并购这种资本经营方式进行外部扩张的作用有( ABCD )。A.实现生产和资本的集中 B.获取协同效应C.降低进入新行业的障碍 D.分散经营风险10. 证券市场的投资风险由（ C）承担。A.银行 B.证券公司C.投资者 D.筹资者11.企业治理联盟的特定治理目标是（ ABD ）。A.实现资源共享 B.风险和成本共担C.实现全球化竞争 D.优势互补12.跨国资本经营比国内资本经营的环境因素（ ABD ）。A.更为复杂 B.更不确定C.更容易控制 D.更难以控制13.下列各项中（ ABC ）不属于企业家的定义。A.是企业的法人代表 B.企业精神的人格化代表C.创新事业的组织者 D.冒险事业的组织者14.中国证监会依法不能对（ B ）进行监督管理。A.资信评估机构 B.资产评估机构C.从事证券业务的律师事务所 D.资产评估机构的证券业务活动15根据我国证券法规定，我国资本经营的监管体制包括（ABCD）。A.中国证监会的集中统一监管 B.国家审计暑的审计监管C.证监会派出机构按授权监管 D.证券业协会的自律性管16上市公司股票回购是实施反收购策略的有力武器是因为（ C ）。A.股票回购可以促使股价上升，降低收购成本；B.股票回购可以促使股价下降，提高收购成本；C.股票回购动用公司现金，可减少被收购危险；D.股票回购改变持股比例，降低大股东的控制权。17资产剥离的动因有（ ABC ）。A.甩掉经营亏损业务的抱负 B.实现企业的真实价值C.适应经营环境的变化 D.减少公司的现金需求18各国在20 世纪末放松政策与法规的最典型标志是（ A ）。A.金融自由化趋势 B.贸易自由化趋势C.投资自由化趋势 D.修改”反垄断法”条文19上市公司股票回购对资本结构的调整是指（ A ）。A.提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司未来盈利能力；B.降低资产负债率，利用财务杠杆，增强公司未来盈利能力；C.降低所有者权益，提高负债总额，增加公司利润；D.提高所有者权益，提高负债总额，增加公司利润。20一家企业吸收一家或多家企业，前者保留自己的法人资格，后者则失去自己的法人实体地位的做法叫( A )。A.兼并 B.合并C.并购 D.收购21两个或两个以上的企业通过一定方式组合成一个新企业的行为叫( B )。A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购22根据我国公司法规定，除国企改建为股份有限公司外，设立股份有限公司应当有发起人（ B）。A.2人以上 B.5人以上 C.2人以上50人以下 D.5人以上50人以下23托管经营的风险小于并购的理由是（ AD ）。A.发现决策错误有选择退出的余地 B.退出的损失仅是合同违约金C.退出的损失仅是到期收益和支出的差额D.可作为并购的过渡形式24杠杆租赁的特点有（ ABCD ）。A.设备价值大，单个出租人不敢投资 B.租金低C.涉及当事人多，签订协议多 D.手续繁琐复杂25在债权债务调整后的金融关系的管理中，应最大限度地采用（ D ）。 A.混和模式 B.组合模式 C.行政模式 D.市场模式26资产重组，作为资本经营的一种形式，其实质就是优化企业资产配置的过程，关键在于（ BCD ）。 A.优化资产质量 B.确定合理的资本结构 C.盘货存量资本 .D.提高资本的运作效率27选择什么样的目标企业做并购对象的标准有（ ABCD ）。A.行业标准 B.管理质量标准C.经营状况标准 D.财务状况标准28为并购活动的税赋效应提供机会的途径有（ BC ）。A.提高自由现金流量 B.增加资产税基C.用资本利得代替一般收入 D.提高杠杆作用29在众多企业合作中，具有极大的灵活性的是（ C ）。A直接投资 B.兼并与收购C战略联盟 D.托管经营30当前我国经济结构调整应以（ C ）为主。 A.加大技术力量增量投入 B.实现规模经济C.忖量调整 D.增量调整31租赁经营最基本的分类是按（ B ）进行的。A.租赁主体 C.租赁性质C.租赁资产的来源 D.租赁是否附带服务 32发达国家的跨国资本经营方式主要采用（ CD ）。 A.合资经营 B.合作经营C.并购 D.战略联盟33企业家身心健康条件是指（ ABC ）。A.仪表堂堂给人以亲切可信赖的感觉B.精力充沛能胜任繁重的劳动C.心理健康能承受各方面的压力D.处理人际关系能不计个人得失34管理者收购完成后的首要任务就是（ B ）。 A.选择战略投资者 B.经营调整 C.组建管理团队 D.上市或再上市35.中国证券监管体制基本上是（ C ）。A.市场主导型 B.双重自律型C.政府主导型 D.主导自律混和型36一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资叫做（ C ）。A.兼并 B.合并 C.并购 D.收购37物主受托人具有（ ABC ）多重身份A.出租财产法律意义上的所有人B.承租人的出租人C.债权人的借款人D.设备制造商38企业执行确定清算人，按照一定程序处理清算事务，法院和债权人不干预清算的做法，叫做（ C ）。 A.自行清算 B.自觉清算 C.普通清算 D.特别清算39股份公司的设立，可采取（ AB ）方式。 A.发起设立方式 B.募集方式 C.上市设立 D.转制设立 40无形资本经营的方式主要有（ ABCD ）。 A.通过无形资本实施资本扩张 B.无形资本的所有权或使用权转让 C.保护无形资本不受侵权 D.整合延伸名牌系列产品和服务41场外交易市场是一个分散的无形市场，还具有（ ABCD ）特征。 A.经营证券种类繁多 B.组织方式采取做市商方式 C.以议价方式进行交易 D.管理比证券交易所宽松42与代理问题相关的并购理论有（ ACD ）。 A管理主义理论 B.交易费用理论 C.自大假说 D.自由现金流量假说43知悉证券交易所内幕信息的知情人员有（ ABCD ）。 A.持有5%以上股份的股东 B.发行证券公司的董事、经理 C.参与证券交易的终结机构人员 D.中国证监会的工作人员 44融资租赁市场属于（ A ）。A.资本市场 B.货币市场C.证券市场 D.银行中长期信贷市场45.当一定量的资本投入对收入和就业产生重要影响，由此增加的收入总量会等于最初增加投资的若干倍。这中现象称作资本的（ A ）。 A.乘数功能 B.增值功能C.保全功能 D.激励功能46.并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会，这是（ C ）的观点 A.交易费用理论 B.效率理论C.市场势力理论 D.税负效应理论47.效率理论中可以表述为“管理协同理论”的是（ D ）。 A.经营协同效应 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.差别效率理论48.固定资产二次抵押属于（ C ）。 A.信贷 B.优先债C.次级债 D.股本金49.股东出售股份和债券产生资产收益，（ A ）。A.属于需要交纳个人所得税的红利所得B.在公司内部进行资产转移可以免税C.公司在收购前已处于亏损的，可以获得税收减免D.公司已收购，不存在税收减免资格50.战略投资者区别于法人投资者的首要特征是（ B ）。 A.持股量大 B.长期稳定持股C.参与公司治理 D.追求长期战略利益51.下列选项中，（ C ）项不是资产剥离的动因。 A.适应经营环境的变化 B.实现企业的真正的真实价值C.抵制反托拉斯的强制 D.满足公司现金需求52.如果某项业务在公司总战略中处于核心位置，公司在该业务领域享有相对领先的地位，那么，公司参与战略的动机就是出于（ B ）。 A.保持动机 B.防御动机 C.追赶动机 D.重组动机 53.资产重组的实质是（ B ）。A. 对企业资本结构的调整 B.对企业的资源重新配置C.对股东持股比例的调整 D.对企业迎接国际竞争挑战的准备54.托管经营的受托方必须是（ B ）。 A.自然人 B.法人C.经委托方认可的 D.必须经上级部门任命55.杠杆租赁的核心是（ C ）。 A.物主出租人 B.合同出租人C.物主受托人 D.债权持有人56.破产财产的分配顺序中正确的说法是（ C ）。 A.优先支付企业所欠职工工资 B.优先清偿破产债权 C.优先支付破产清算费用 D.优先支付企业所欠税款 57.股份有限公司的特征有（ ABC ）。 A.承担有限民事责任 B.资本总额划分为等额股份C.可向社会公开发行股票 D.股东人数有上限和下限58.企业通过并购这种资本经营方式进行外部扩张，其具体作用有（ ABCD ）。 A.实现生产和资本的集中 B.获取协同效应C.降低进入新行业的障碍 D.分散经营风险59.目标公司从事国际经贸业务调查，尤其应当注意的问题是（ CD ）。A.东道国的贸易和投资限制 B.国际投资环境是否有利C.投资利润分配是否受外汇管制影响 D.是否涉及双重避税协定60.企业分立的特点有（ ABCD ）。A.不发生现金交易，资产也不需要重新评估B.分立后的新公司有独立的法人地位C.不发生利益主体间的现金或证券支付D.可以看作是一种特殊形式的剥离61.当前，我国财政和银行的主要任务是搞好存量调整，具体是指（ CD ）。 A.加大技术力量的投入 B.对市场份额的争夺C.解决巨大的财政赤字 D.解决银行不良债务62.债务重组应遵循的原则有（ ABCD ）。 A.有法律保障 B.与其它改革配套进行C.尽量减少债权人的损失 D.适当考虑债务人的承受能力63.租赁经营的特征有（ ABCD ）。 A.所有权与使用权分离 B.租赁时间自由灵活 C.融资和融物相结合 D.分期收回租金64.企业家行为必须接受一定的文化引导，是指必须做到下列几点（ ABCD ）。 A.讲究商业信用，不见利忘义 B.敢于承担风险C.以办实业为一生追求 D.不走仕途65.投资者通过向基金管理公司申购和赎回实现流通的基金叫做（ D ）。A公司型基金 B.契约性资金C封闭型基金 D.开放型基金 66.在下列论断中，不正确的论断是（ C ）项。A 市场占有率的提高并不代表规模经济的实现B 增强市场势力，获取垄断利润是并购的重要原因C 时常占有里的提高建立在不规模经济上，并购产生负效应D 并购后成功组合，提高市场份额后，该理论才能成立67.在下列各种战略联盟形式中高度参与的形式是（ A ）。 A.股权参与 B.合资企业C.研发伙伴关系 D.许可证转让68.为了鼓励资本的流动，加快开放市场步伐，各国政府之所以相继修订了反垄断的法律条文，是因为反垄断法（ D ）。A.有利于降低成本 B.有利于加强研究和开发C.有利于公平竞争 D.可以防止形成价格垄断69.之所以说，上市公司股票回购是实施反收购策略的有力武器，乃是因为（ C ）。A. 股票回购可以促使股票价格上涨，降低收购成本B. 股票回购 可以促使股票价格下降，提高收购成本C. 股票回购动用公司现金，可减少被收购危险D. 股票回购改变持股比例，降低大沽懂得控制权70.与我国企业境外投资目前实际情况不符的选项（ B ）。 A.“三资”企业占90%，并购和其它方式仅占10%B.境外投资项目85%不是新建项目C.通过收购、控股、参股方式设立的仅占15%D.通过资本经营手段进行的境外投资大多集中在香港71.股份有限公司的特征有(ABC)A.承担有限民事责任 B.资本总额划分为等额股份C.可向社会公开发行股票 D.股东人数有上限和下限72.股份回购的作用有（ ACD ）。A.可以调整股权结构 B.降低股票价格C.该上公司资本结构 D.提高股票价格73.在企业法人程序中进行公告的正确做法有（ ACD ）。A.企业法人决定之日起30天内同志债权人并在30天内在保墒公告3次B.企业法人决议之日起30天内同志债权人，并于90天内在保墒公告3次C.债权人自接到通知之日起，30天内可以提出异议D.债权人为接到同志书自第一次公告之日起90天内，可以提出异议74.引入战略投资者的意义市有（ BCD ）。A.积极利用外资 B.改善股权结构C.完善治理结构 D.促进时常稳定健康发展75.按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，并购可以分为（ AB ）。 A.友好并购 B.敌意并购 C.横向并购 D.纵向并购四、问答题2.什么是并购？它有哪些特征？答：含义：并购是一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。特征：一、企业并购的存在基础是商品经济形态 二、企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人 三、企业并购的基本标志是产权的有偿转让 四、企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为3.企业的资产重组有哪些类型？答：一、通过单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型重组、资本流动型重组和混合型重组二、按重组的推动力量即重组主体来划分，资产重组可分为行政性重组和市场型重组三、从具体操作角度看，资产重组可以分为：拍卖、出售、划转、置换、破产等4.怎样理解并购的交易费用理论？答：企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机；现代交易费用理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力，企业并购的实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。5企业分立应经过哪些程序？答：董事会提出分立方案股东会作出分立决定签订分立合同编制资产负债表及财产清单进行公告办理工商登记。6.股份回购的意义有哪些？答：一、调整股权结构二、调整资本结构三、提高公司价值四、实施反收购五、有利于员工持股8.我国企业并购有哪些特殊动机？答：一、企业并购是政府解决企业亏损的一种机制二、企业并购是一种替代破产的机制三、企业并购是我国产业结构调整的需要四、买壳上市9.资产重组有哪些现实意义？答：一、资产重组是经济结构调整的需要二、资产重组是增强企业市场竞争力的需要三、企业优势的集中化要求进行资产重组四、国有企业组织结构变化要求资产重组五、资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择10.融资租赁与经营租赁有哪些区别？答：一、风险与报酬的转移不同二、限期差异三、承租人拥有的权利不同四、承租人在 租期内对设备的使用价值负责五、租金具有完全支付性11.战略联盟有哪些主要类型？答：a、合资企业 b、股权参与 c、功能性协议12.什么是债转股？它有哪些特点？答：含义：债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债权人的投资，增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系的过程，通常分商业性债权股和政策性债权股。特点：1、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东 2、股权的产生 3、债权的消灭 4、股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系 5、无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利，当地方提出债权转换成股权的要求时，也不承担必须将债权转换成股权的当然义务。13.资本经营与商品经营的区别何在？答：1、经营对象不同 2、经营的领域和活动空间不同3、经营方式和目的不同 4、经营导向不同5、经营风险不同 6、企业的发展方式不同五、简答题（每小题8分, 共24分）1、 简述资本经营和商品经营的关系。答案要点：（1）、 经营对象不同 商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本。 （2）、 经营的领域和活动空间不同 商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场。 （3）、 经营方式和目的不同 商品经营是实现利润的最大化；资本经营是通过产权的流动和重组，提高资本经营效率和效益。 （4）、 经营导向不同 商品经营较多的受到价格信号的控制；资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制。 （5）、 经营风险不同 商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上；资本经营的企业把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。 （6）、 企业的发展方式不同 商品经营的企业主要依赖企业自身的积累；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩展的方式，使企业快速扩展，发展壮大。2、简述战略联盟的类型和运作程序。答案要点：（1）战略联盟的类型多种多样，根据股权参与和契约联结的方式划分，可把战略联盟归纳为：合资企业、股权参与、功能性协议三种重要类型。其中合资企业是战略联盟最常见的一种类型。（2）战略联盟的运作程序包括挑选合适的联盟伙伴阶段；联盟的设计和谈判阶段； 联盟的实施和控制阶段3、简述债务重组的内容及基本模式。答案要点： （1）债务重组的内容债务重组的主要内容有两个方面：一方面是对现有债权债务关系进行调整，调整内容：主要是对现有的债务进行清理、评估、重新组合、转换资产形式，并在必要的情况下，变更债权人或债务人。另一方面是对调整后的债权债务关系进行管理。管理内容：对于调整后的金融关系的管理，尤其是债券的流通、定价、还本付息、债权管理、业绩考核等。（2）债务重组的基本模式在债权债务关系的调整中可以适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用市场模式。六、材料分析题（共19分）案例分析： 北京万森环宇电器资产重组 北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，2000年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。 讨论：1 此案例运用何种资产重组方式。2 采用该资产重组方式有哪些优点。3 再举一个资产重组的形式，并简要说明其含义及应用范围。答案要点：(1) 资产置换是指以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司原宥的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。（2）资产置换是资产的双向流动过程，通过资产置换，公司的资产结构趋于合理，资产质量有所提高，部分公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产被剥离，置换注入的资产有望成为公司新的理论增长点。此外，更为重要的是资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。（3）举以下一种即可。1、拍卖 拍卖是企业产权所有者（出资者）与产权需求者双方在产权交易市场通过集中竞价形式，使产权由所有者向需求者有偿转让的方式。其突出特征是强调产权转让的公开性和竞争具有较强的公平性。拍卖对象目前主要是小型国有企业，尤其是小型微利、亏损企业。 2、出售 出售既可以是企业整体产权重组的途径，也可以是企业部分产权重组的途径。从企业产权出售价格的确定来看，有两种方式，一是集中竞价，二是协议定价。 3、划转 划转是指政府依靠行政手段改变企业产权在部门之间、地区之间、不同政府级次之间的行政隶属关系。第一章 资本经营概述 一、单项选择题 1、资本最基本的功能是：（ B ）A.保全功能 B.增值功能 C.流动功能 D.乘数功能2、资本保全的关键是（ A ）A.资本能否得到足额补偿 B. 资本能否在流动中使社会资源达到最优配置 C.资本能否在流动中增值 D.人们通过对资本的运用，能够形成未来收益3、资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的（ B ）A.前提 B.手段 C.基础 D.基本条件4、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（ B ）A.并购、资产重组 B.股份回购、资产剥离、企业分立 C.并购、资产置换 D.并购、战略联盟5、资本经营的目的是通过产权的流动和重组，（ D ）。A. 实现利润的最大化 B.实现快速扩张 C. 剔除不良资产，提高竞争力 D. 提高资本运营效率和效益6、对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，其中对国家重点扶持的债务负担较重的核心企业应（ A ）。A.积极申请实施债转股 B.采取以让步为特点的债务重组方式 C.通过与控股股东的资产转换，剔除不良资产 D.采取破产重组方式二、多选题1、资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：（ABCD）A.保全功能 B. 增值功能 C. 流动功能 D. 乘数功能 E. 配置功能2、以下反映资本经营特点的有（ ACDE ）A.流动性 B.开放性 C.价值增值性 D. 市场性 E.结构性 3、优势企业的资本经营战略宜采用（ ABE ）等形式。A. 上市战略 B. 并购战略 C. 租赁、托管战略 D. 资产剥离战略 E. 联盟战略4、“优而无势”企业的资本经营战略宜采用（BCD）等形式。A.资产重组 B. 参股联合 C.利用外资嫁接改造 D.产权改革 E.资产剥离三、判断题1、资本是资产的载体，是以实物形式而存在的。错误 2、商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。 正确 3、资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。 错误4、资本经营的不确定性说明，资本经营的收益始终与风险成正比，所以，经营风险越大，收益越高。 错误 5、资本周转速度决定了资本的增值速度。资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。正确6、资本经营的目的是通过产权的流动和重组，实现利润的最大化。 错误 7、并购战略是优势企业实施资本收缩战略的主要方式。错误 第二章 证券市场融资一、单选题1、（ B ）是资本市场的核心和基础。A.货币市场 B.证券市场 C. 融资租赁市场 D.同业拆借市场2、股份有限公司通过股票市场发行股票的目的是（ D ）。A.募集流动资金 B.募集固定资金 C.募集经营资金 D.募集公司股本3、可转换债券的赎回是指（ B ）A.发行人股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人B.发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券C.发行人股票价格在一段时期内连续等于转股价格时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券D.可转换债券发行人每年可行使一次赎回部分或全部未转股的可转换债券的权利4、按证券的性质不同，可将证券市场分为（ B ）。A.一级市场和二级市场 B.股票市场、债券市场和基金市场 C.交易所市场和柜台市场 D.主板市场和创业板市场5、（ C ）资本赖以运行的必要条件。A.商品市场 B.货币市场 C.资本市场 D.证券市场6、上市公司配股就是公开上市公司（ A ）的行为。 A.向原股东配售发行股票 B.向原股东转送新股C.向原股东配售、向社会公开发行股票 D.向社会公开配售发行股票二、 多项选择题 1、在我国，上市公司通过证券市场融资的途径主要有（ ABCD ）。A.上市融资 B.配股融资 C.增发新股融资 D.发行可转换债券融资 E.并购融资2、证券市场具有（ ABC ）等基本经济功能。A.筹资功能 B.定价功能 C.配置功能 D.转制功能 E.流通功能三、判断正误 1、金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通短期资金的市场，而资本市场是用来融通长期资金的市场。 正确 2、场外交易市场的组织形式采取的是：“经纪制”，证券交易所采用的是“做市商制度”。错误3、公司连续3年亏损的，其股票应该立即终止上市。错误4、证券市场是变短期资金为长期资金的场所。所以，证券市场上的资金全是长期资金。错误 5、因为可转换公司债享受转换特权，在转换前是公司债形式，转换后相当于增发了股票，所以可转换公司债具有股权的性质。错误第二单元测试（第三章）一、单项选择题第三章 并购1、并购的实质是（ A ）。A. 在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动 B.企业资源优化，优势互补的活动 C.企业为获得规模效益或者协同效应而进行的活动 D.追求高资本利用率和企业财富最大化的活动2、一个公司主要通过借款筹集资金，并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动称为（ C ）。A.协议收购 B.要约收购 C. 杠杆收购 D.连环收购3、并购方出资购买目标企业的净资产以获得其全部产权的兼并方式是（ B ）。A.承担债务式兼并 B.购买式兼并 C.政府划转式兼并 D.吸收合并4、丰田公司通过并购来达到控制供应商的目的，属于何种并购方式（ B ）A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.友好并购5、2003年7月26日,燕京啤酒斥资3.624亿元,受让惠泉啤酒38.15%的国有股股权,成为惠泉啤酒的第一大股东。此次并购属（ A ）方式。A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.友好并购6、2002年6月14日中国最大的汽车生产企业一汽集团与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，天津汽车集团公司将其持有的中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，收购完成后一汽集团持有天津汽车夏利股份有限公司50.98%的股权。此次收购采取的是（ A ）方式。A.协议收购 B.要约收购 C.杠杆收购 D.公开市场收购7、并购的交易费用理论认为，企业和市场都是资源配置的有效方式，采取何种方式主要取决于（ C ）。A. 财务费用 B.管理费用 C.交易费用 D.谈判费用8、海尔集团在企业兼并中提出“吃休克鱼”的理念，其理论依据是（ A ）。A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.经营协同理论 D.纯粹多元化理论9、（ B ）认为被并购企业的管理层未能充分发挥其所控制的资产的经营潜力，而另一管理团队的介入能使目标公司的管理更有效率。A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.经营协同效应 D.混合并购的财务理论10、（ A ）是横向并购的理论基础。A.差别效率理论 B.无效的管理者理论 C.价值低估理论 D.纯粹多元化理论 二、多项选择题第三章 并购1、按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为（ ABE ）A. 横向并购 B.纵向并购 C. 相关并购 D. 战略并购 E. 混合并购 2、下列哪几项不属于并购的效率理论（ BD ）A. 差别效率理论 B. 市场势力理论 C.价值低估理论 D.管理主义理论 E. 无效管理者理3、差别效率理论提出的基本假设是（ AB ）。 A.目标公司的管理低效率可以由外部管理资源的投入而改善 B.并购公司的管理资源有剩余 C.被并购企业的所有者无法更换自己的管理者 D.并购企业间存在着经营中对投入资源利用效率上的差异 E.被并购企业价值被低估4、在并购交易的支付方式中，股票支付具有（ ACD ）特点。A.并购方不需支付大量现金 B.目标公司的股东因此而失去所有者权益 C.目标公司的股东不会因此而失去所有者权益 D.并购公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位E.目标公司的原有股东应在经营控制权方面占主导地位5、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，企业并购方式可分为（ DE ）A.单方并购 B.双方合作并购 C.相关并购 D.善意并购 E.敌意并购6、无效的管理理论提出的基本假设是（ CD ）。A. 并购公司的管理资源有剩余 B. 被并购企业价值被低估 C. 另一管理团队的介入能使目标公司的管理更有效率 D. 被并购企业的所有者无法更换自己的管理者 E. 被并购企业可以获得超值收益7、并购后，企业资产的整合主要侧重于（ ABC ）。A. 固定资产的整合 B.长期资产的整合 C.无形资产整合 D.流动资产整合 E.递延资产整合8、生产经营整合主要是对（ CD ）的整合。A.管理系统 B.组织机制 C.企业经营方向 D.生产作业 E.人力资源三、判断正误1、企业并购的基本标志是产权的有偿转让，但是，当企业的产权发生有偿转让时，企业不一定有并购行为发生。 正确 2、在并购的价值低估理论中，托宾通过研究认为：由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异。可通过托宾Q比率对此进行估算，如果Q比例小于1，说明该企业价值被低估，则收购将会产生经营协同效应。错误 3、一家公司的生产能力很强，但销售网络弱，使其生产能力不能充分利用，这时就可以通过并购一家销售网络强大而生产能力不足的公司，达到资源互补，从而获得管理协同效应。错误 4、交易费用理论认为，企业边界决定于企业的内部管理费用和市场交易费用，只有在企业内部管理费用增加额低于市场交易费用减少额时，市场才会为企业所替代。正确5、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购前的目标公司的选择。错误 6、一个有累计税收亏损和税收减免优惠的企业可以使与其联合的有纳税收益的企业进行合法避税。正确7在并购交易的支付方式中，发生的现金支付是不用交税的。错误8、在收购运作中，不费一分现金就可以顺利达到控制公司目的的是杠杆收购形式。错误 9、现代交易费用理论认为，企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。正确10、在我国，通过公开市场收购可以很容易的完成收购行为。错误 11、创设合井也叫新设合并，从本质上讲是现有几家企业的联合。正确12、兼并指两个或两个以上的企业通过一定方式，组成一个新的企业的行为。错误第三单元测试（第四、五章）一、单项选择题第四章 管理者收购1、从公司股东角度来看，其选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现（ C ）的目的。A. 产权归位 B. 企业二次创业 C. 激励管理者、降低代理成本 D. 管理者掌管自己公司2、（ B ）是管理者收购完成后的首要任务。A. 在收购集团的目标实现后出让部分股权 B. 经营调整 C. 在收购集团的目标实现后制定和实施上市计划 D. 在收购集团的目标实现后出让全部股权3、胜利股份发布公告：胜利投资通过两次协议分别收购胜利集团、胜邦集团持有的胜利股份国家股、法人股，目前所持股份占总股本17.65%成为公司第一大股东。而胜利投资是由43名自然人出资发起设立，这43名自然人涵盖了胜利股份高管人员、资深员工、业务骨干等。这一收购行为称为（ D ）。A. 杠杆收购 B. 委托书收购 C. 要约收购 D. 管理者收购4、管理者收购常用的方式包括（ C ）A. 收购资产和收购综合证券 B. 收购股票和收购