某上市公司内部控制制度.doc

*（集团）股份有限公司内部控制制度第一章 总 则第一条 为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引、深圳证监局加强上市公司内部控制工作指引及中粮地产（集团）股份有限公司章程等有关规则，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三条 职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章 主要内容第四条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第五条 环境控制包括授权控制和员工素质控制。（一）公司建立合理的法人治理结构和科学的组织架构，有健全的逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。各级授权基本适当，对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权能够及时修改或取消授权。1、股东大会：公司章程明确股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2） 执行股东大会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9） 决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11） 制订公司的基本管理制度；（12） 制订公司章程的修改方案；（13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。3、监事会：监事会议事规则明确监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（9）公司章程规定的其它职权。4、总经理：总经理工作细则明确规定总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，可以行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；（4） 拟订公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师等；（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8） 在董事会授权范围内代表公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。（9） 签发公司日常行政、业务和财务文件。（10） 公司章程或董事会授予的其他职权。同时总经理工作细则还明确规定副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。总经理可以根据工作需要调整副总经理、财务负责人、总经理助理、总经济师、总会计师的职责和分工。5、总部职能部门：根据公司战略规划要求，中粮地产总部设立战略管理部、人力资源部、财务部、审计部、项目发展部、工程管理部、合约管理部、设计管理部、市场营销部、工业地产部、物业管理部、证券事务部、综合办公室和党群工作部等十四个职能部门，统一管理和协调中粮地产在全国的地产业务，确保公司战略的有效执行和战略目标的最终实现。各部门均有明确的部门职责、部门权力、部门组织结构和部门岗位设置。6、子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。（二）公司已建立起科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第六条 业务控制指经理层及其授权部门根据公司自身的行业特点及生产经营活动内容，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要控制程序等。公司各业务管理部门负责制定相关业务管理规定，并负责实施和改善，主要包括工程管理类、项目发展类、公司办公类等。第七条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要包括：（一）依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相互监督的岗位由一人兼任。（二）建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度。（三）制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。（四）针对印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定相应的控制程序。会计系统控制由集团财务部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第八条 集团综合办公室负责对公司计算机管理信息系统管理维护，并负责制定相关业务细则。除了明确划分职责权限外，至少还应包括针对以下活动的控制：（一）电脑维护部门的职能及职责划分（二）开发电脑系统及修改程序的控制（三）电脑程序及资料的存取控制（四）基础数据的输入输出控制（五）资料备份、档案及设备的安全控制（六）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制（七）系统复原及测试程序的控制第九条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：（一）建立内部信息传递体系，规范信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序。（二）建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。信息传递控制由公司董事会办公室和综合办公室负责制定相关细则并负责具体实施和改善。第十条 审计部负责独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。（一）审计部直接向董事下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监督。（二）审计部内部配置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。（三）内部审计部门负责人的任免，应经董事会决议通过。（四）内部审计部门应根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则，该实施细则至少应包括下列项目：1、对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。2、对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。3、对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。（五）审计部每年拟定年度内部控制审计计划，据以检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。（六）审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。第三章 内部控制效果的评估第十一条 公司建立内部控制的自我评估制度，定期对公司的内部控制进行自我评估，以协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效。第十二条 公司内部各部门应定期自行检查其内部控制，并由内部审计部门对各部门内部控制执行效果进行考核。第十三条 审计部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：（一）控制环境指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。（二）风险评估指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。（三）控制活动指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。（四）信息及沟通内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。 （五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。第十四条 审计部应针对上述五个方面的内容，制定具体的评估项目（参见附件）。第十五条 审计部应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对附件所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。第十六条 公司内部控制效果的结论性意见，可分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是指附件所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。第十七条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。第四章 附则第十八条 本制度由董事会办公室负责解释 中粮地产（集团）股份有限公司 2007年6月19日附件：内部控制有效性的评估项目附件：内部控制有效性的评估项目一、控制环境（一）董事会及经理层1、董事会及经理层的工作成绩与其获取报酬之间的关联程度如何？2、董事会与经理层间的独立性如何？董事长是否兼任总经理？董事会能否有效地对经营和管理实施控制，通过哪些措施实施控制？向董事会、监事会负责的员工，其任免及薪酬情况由谁掌握？3、董事会、经理层中是否有居于重要支配地位的高级管理人员，以至于该高级管理人员的意志、决策和岗位的变动在很大程度上影响着企业的经营业绩？4、重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产和重要合同协议是否经董事会批准？5、内部审计部门是否对董事会或审计委员会负责，该部门对公司内部控制的审核、监督是否有效？6、董事会、经理层对控制的重视程度、内外部审计人员提出的建议能否被及时采纳？（二）经理层的能力及诚信1、经理层是否具备相应的管理经验，是否包括了生产、销售和财务三方面的专家，并在这三方面保持相对的平衡？2、在业务经营及融资方面出现失控情况时，经理层能否迅速做出反应，反应能否达到应有效果？3、经理层的构成是否稳定，是否拥有合理的年龄结构？4、经理层成员是否拥有企业的股票？5、经理层是否愿意广泛吸取其他专业机构的经验，如，聘有常年法律顾问、财务顾问、税务咨询及银行业咨询人士？6、经理层是否有明确的长、短期经营目标，并将其贯穿于企业日常经营程序，使每个员工都能明确企业的目标和任务？7、同经营目标相联系，企业是否把实现经营目标的步骤具体化？8、经理层是否重视计划的制定，并制定了相应的评价措施？9、经理层是否引进了质量较高、可以信赖的“管理信息系统”以提供日常经营和决策所需的及时、正确的信息？10、是否制定了岗位职务说明书？如有，是否足够明晰？如无，经理层如何分派工作给员工？11、经理层在与员工、供应商、投资人、银行及其他债权人、竞争对手及会计师事务所、律师事务所等交往时，经理层的诚信记录如何？12、企业或经理层有无重大违纪及违法行为记录？13、企业是否经常更换银行、律师事务所或会计师事务所？（三）组织机构设置1、分部、子公司和公司本部经理层的责任及其在决策中所起的作用？2、上述部门所拥有的权力及所承担的责任是否有明确的规定？各级人员是否均已正确理解权责划分情况？3、生产、经营和管理部门是否健全、是否有与部门划分不相适应的业务权力和责任？4、内部审计部门是否承担了监督、检查内部控制制度执行情况的责任？5、员工流动是否频繁？6、交易发生、记录及保管等各项职能和责任互相分离的程度如何？是否存在一人多岗的情况？（四）人力资源政策及执行情况1、如何聘用员工？如何训练培训员工？2、员工的晋升和薪酬制度如何制定？员工的留任及晋升与其绩效间的关系如何？3、是否对员工请（休）假、加班、辞退、培训、退休等制定了有效的控制程序？二、风险评估（一）企业目标的制定1、企业制定的整体目标有哪些？2、如何让员工及董事会知悉企业的整体目标？他们知悉的程度如何？3、企业的发展策略如何制定，策略与整体目标间的关系如何？4、企业的计划预算如何制定，其与整体目标、策略间的关系如何？在目前情况下，这些目标是否合理？是否可行？5、各部门的目标如何制定，其与企业整体目标及策略间的关系如何？明确程度如何？（二）风险分析1、引发企业行业风险的因素有哪些？对企业的影响程度如何？2、企业面临的市场风险有哪些？对企业的影响程度如何？3、企业面临的经营风险有哪些？对企业的影响程度如何？4、企业面临的财务风险有哪些？对企业的影响程度如何？5、企业是否还存在其他类型的风险，可能给企业带来何种影响？三、控制活动1、企业是否就每一项主要活动制定了相应的控制政策和程序？这些政策和程序的设计是否有效？是否能有效降低已辨认出来的风险？2、企业是否依照其内部控制制度规定，对各项控制活动进行逐项评估？是否至少对如下环节的控制活动进行了评估？（以制造业为例）（1）销货及收款环节：包括争取客户订单、授信管理、发出及运送货品、开据销货发票、记录收入及应收帐款、收取及记录现金收入等。（2）采购及付款环节：包括申购、进货或采购原材料、资产及劳务、采购单据处理、接受及检验货物、填写验收报告或处理退货、记录应付帐款、核准付款、支付及记录现金支出等。（3）生产环节：包括拟定生产计划、开立用料清单、材料领用及存储、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本等。（4）融资环节：包括银行借款、担保、承兑、融资租赁等与资金筹措有关事项的授权、执行与记录等。（5）投资循环：包括有价证券、不动产及其他长、短期投资的决策、买卖、保管与记录、对下属子公司的控制制度等。（6）资产管理环节：包括固定资产、无形资产及其他资产的增减、处置、维护、保管和记录等。（7）研发环节：包括产品设计、技术研发、产品试生产与测试、研发信息及文件的记录与保管等。（8）会计核算环节：包括会计岗位设置、经济事项的记录、会计档案保管与交接等。（9）财务管理环节：包括成本控制、业绩考核、财务收支审批、费用报销、印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理等。3、公司是否依据评估结果，不断对内部控制制度进行了修订？四、信息及沟通（一）信息1、不同岗位员工如何取得内、外部信息？2、经理层对设置信息系统的支持程度如何？（二）沟通1、不同类型信息的使用者是谁？信息传递是否及时？信息的详细程度如何？2、是否制定了信息披露内部责任制？执行效果如何？3、董事会秘书是否能及时知悉公司内部各种应予公开披露的信息？4、如何确保让员工知晓其负责的工作，及由其负责的控制活动有哪些？5、企业内部各部门间如何沟通？信息的完整性如何？传递速度如何？6、如何与顾客、供应商及其他外部人进行沟通？五、监督（一）持续性监督1、在员工的工作中，主管如何对其进行监督？2、是否借鉴外部的信息判断内部信息的正确性？如有，如何做？3、会计记录多久与实物资产进行核对？如何核对？（二）专项监督1、有无员工专职负责内部控制审计的工作，这些人能力及经验如何？人数是否恰当？他们对谁负责？2、负责内部审计工作的员工如何执行内部审计任务？其评估的事项有哪些？多久评估一次？评估的对象是什么？评估方法是否适当？3、评估结果是否做成书面记录？记录是否完备？4、经理层对内、外部审计的态度如何？（三）缺陷的处理1、已发现的内部控制缺陷如何告知经理层及相关人员？是否及时、详细？2、如何处理发现的内部控制缺陷？