股权回购协议.doc

股权回购协议甲方（回购方）：住所地：统一社会信用代码：法定代表人：乙方（被回购方）：住所：证件号：鉴于：1、甲方是一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司；2、乙方是具有完全民事行为能力的中国公民，依法持有甲方股权；3、甲方有意以现金方式回购并注销乙方持有的甲方股权，乙方同意甲方进行回购。依照公司法等法律法规以及甲方章程的规定，经双方平等充分协商，就甲方回购乙方持有的甲方股权及相关事宜，达成本协议：【第一条】股权回购1.1 股权回购标的本协议所称股权回购标的（以下简称“标的股权”）系指乙方在本协议签署时持有的甲方【】万元实缴注册资本（约占甲方注册资本的【】%），包括该股权所代表的乙方对甲方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后至履行完毕之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。1.2 股权变更工商登记股权回购后，乙方应配合甲方办理工商变更登记手续。【第二条】股权回购价款、支付、税费2.1 甲方向乙方支付的标的股权回购总价款为人民币【】万元。2.2 甲方应在本协议签署之日起【15】个工作日内向乙方指定账户支付股权回购价款人民币【】万元；甲方应在本协议签署之日起【60】个工作日内向乙方指定账户支付股权回购价款人民币【】万元。乙方指定账户信息如下：户名：账号：开户行：2.3 如甲方未能按照第2.2条的约定按期如数向乙方支付股权回购价款，则经乙方同意后，甲方可延期【15】个工作日支付逾期未付的股权回购价款，在此延长期间，甲方应就逾期未向乙方支付的股权回购价款按照同期银行贷款利率按日计算向乙方支付利息。利息计息期间为自本协议约定的股权回购价款支付截止日的次日起至甲方向乙方如数支付全部股权回购价款当日止。2.4 如甲方未能在前款约定的延长期间到期以前向乙方付清全部股权回购价款及利息，乙方有权决定不再出让其持有的剩余股权，乙方有权随时书面通知甲方终止履行本协议，但甲方已经支付的股权回购款部分所对应的股权不受影响，2.5 税费甲、乙双方各自承担有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。甲方在支付乙方股权回购价款时，代扣代缴乙方承担的税费。【第三条】陈述与保证3.1 本协议一方向另一方陈述并保证如下：3.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；3.1.2 每一均方系具有法人资格的公司、按中国法律设立并有效存续、拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利，或系具有完全民事行为能力的中国公民；3.1.3 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；3.1.4 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；3.1.5 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；3.1.6 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；3.1.7 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；3.1.8 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。3.2 乙方进一步保证3.2.1 除于本协议签署日前以书面方式向甲方披露外，并无与乙方所持标的股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁乙方进行本次交易；3.2.2 除本协议签订日前书面向甲方披露外，乙方所持标的股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且乙方为标的股权的合法的、完全的所有权人。【第四条】保密4.1 双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。4.2 上述限制不适用于：4.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料；4.2.2 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；4.2.3 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；4.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。4.3 双方均同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条将持续有效。【第五条】违约与救济5.1 双方应严格履行本协议规定的义务。一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；一方构成违约时，另一方（以下简称“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：5.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；5.1.2 如果违约方的违约行为导致股权回购无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内（1个月内）予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；5.1.3 要求违约方赔偿其所有的损失，包括但不限于因本协议发生的所有成本和费用。5.2 本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。5.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。【第六条】争议解决6.1 双方如就本协议的解释或履行发生争议时，应首先努力通过友好协商解决。6.2 如双方经充分协商仍无法就争议解决达成一致意见的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的法院提起诉讼。【第七条】通知与送达7.1 本协议项下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址（或另一方书面通知的其它地址），则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议项下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的7天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的1个工作日（如果以传真方式发送）。送至：甲方地址：邮编：收件人：电话号码：传真号码：送至：乙方地址：邮编：收件人：电话号码：传真号码：【第八条】生效及其它8.1 本协议在双方签署之日起生效。8.2 本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。8.3 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。8.4 本协议以中文写成并签署一式四份，甲、乙双方各执两份，均具有同等法律效力。（本页以下无正文，下页为【】、【】之股权回购协议盖章/签署页）（本页无正文，为【】、【】之股权回购协议盖章/签署页）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字）：签订日期： 年 月 日