17.信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组预案审核关注要求(2008年9月17日)

信息披露业务备忘录第 17 号重大资产重组预案审核关注要点（ 2008年 9月 2 日）为规范上市公司重大资产重组的信息披露， 充分揭示重大资产重组预 案中的风险， 保护投资者的合法权益， 根据公司法 、证券法 、上 市公司重大资产重组管理办法 （以下简称重组办法）、关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （以下简称 128 号文）、上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行） （以下简称 指引 ）、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大 资产重组申请文件（以下简称准则）、深圳证券交易所股票上市 规则的有关规定，制定本备忘录。一、总则（一）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备， 不对重组方案作实 质性判断。（二）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组预案的信息 披露进行关注的要点归纳， 不代表本所对重组方案的保证。 本所将根据中 国证监会要求和市场发展新情况， 对审核关注要点定期或不定期作出修订 和补充。二、重组预案信息披露的审核关注要点上市公司及独立财务顾问向本所报送重组预案信息披露文件时， 应当 仔细核对，填写如下的上市公司重组预案核对表 。独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。上市公司重组预案核对表公司简称公司代码重组预案材料完备性序号项目是/否/不适用备注1重组预案文本是否完整，至少应包括准则第八条所列内容。2是否提交重组协议或合同。3是否提交通过重组预案的董事会决议。4是否提交通过重组预案的独立董事意见。5是否提交董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。6重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。7独立财务顾问是否出具核查意见。核查意见是否完整，至少应包括指 弓1第七条所列内容。8交易进程备忘录是否符合重组办法第四十条。备忘录应当详细记载 筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意 向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商 议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每 一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。9是否提交相关人员买卖上市公司股票的自查报告和内幕信息知情人数 据库。10如果存在128号文第五条情形的， 即剔除大盘因素和冋行业板块因素影 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%勺，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不 存在内幕交易行为，向本所提交的相关说明。11上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相 关部门原则同意。12上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。13上市公司拟米用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 是否根据重组办法第四一条提交注册会计师专项核查意见。专项 核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者 将通过本次交易予以消除。公司简称公司代码独立财务顾冋核查意见序号项目是/否/不适用备注1上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、规定及准则的要求。2重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了书 面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司重事会决议冋时公告、 是否已明确记载于重组预案中。3上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合冋应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以 及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时 间安排和违约责任等条款。4上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于重事会决议记录中。(1) 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报 批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。特别关注交易标的股权控制关系应披露至最终控制人及最近一年内 股权演变情况。(2) 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应 当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权 的，是否遵循信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露的规定。(3)上市公司购买资产应当有利于提咼上市公司资产的完整性(包括取公司简称公司代码得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、米矿权、特许经营 权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。（4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 性、减少关联交易、避免冋业竞争。5本次交易的整体方案是否符合 重组办法第十条、第四十一条和规 定第四条所列明的各项要求。6本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合冋约定进行过户或转移是否存在重大 法律障碍。7上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所信息披露业 务备忘录第15号一一重大资产重组风险披露要求，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。8上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。其他重要冋题（如适用）序号项目是/否/不适用备注1涉及资产评估相关信息披露的，是否遵循本所信息披露业务备忘录 第16号 资产评估相关信息披露要求。预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值，或与过去二年内 历史交易价格存在较大差异的，上市公司应当视所采用的不冋预估（评 估）方法分别按照要求详细披露其原因及预估（评估）结果的推算过程。 上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用冋行业市盈率法 等其他估值方法对预估（评估）结论进行验证，出具意见，并予以披露。第5页共4页