600456 宝钛股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第七次会议材料宝鸡钛业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况1、2006 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字200645 号文核准，于 2006 年 9 月 11 日向特定投资者发行人民币普通股 2,582.00 万股，发行价格每股 31.00 元，共募集资金人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币 1,154.21万元，加上募股资金的银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币 78,891.13万元。2006 年 9 月 5 日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字2006083 号)。该次募集资金以前年度已使用金额 78,891.13 万元，占募集资金总量的 100%，募集资金余额为零。该次募集资金项目部分建设完成并已转固。本报告期未对该次募集资金项目投入募集资金。2、2008 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007508 号文件核准，于 2008 年 1 月 3 日，向社会公开增发人民币普通股 2,364.57 万股，发行价格每股 64.06 元，共募集资金人民币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元。2008 年 1 月 11 日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验2008GF 字第 030002 号)。该次募集资金以前年度已使用金额 136,442.22 万元，本报告期使用金额2，834.21 万元，累计投入募集资金 139，276.43 万元，占募集资金总量的 93.79%，募集资金余额 9，215.21 万元。二、募集资金管理情况公司于 2002 年 5 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了募集资金使用管理办法，并严格遵照执行。2007 年，为加强募集资金的管理，公司按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定和要求，对募集资金使用管22宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第七次会议材料理办法进行了第一次修订，并经 2007 年 6 月 28 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008 年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上市公司募集资金管理规定等有关规定和要求，结合公司实际情况，对公司募集资金使用管理办法进行了再次修订，并经 2008 年 7 月 28 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。按照公司募集资金管理办法的规定与要求，公司对募集资金实行了专户存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等 2家单位签订了募集资金三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议(范本)不存在重大差异。截止 2012 年 6 月 30 日，该协议履行情况良好。公司依据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及公司募集资金使用管理办法的有关规定，对募集资金实行专项账户管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。公司内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行定期或不定期检查，以保证专款专用。截止 2012 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：单位：人民币万元银 行 名 称账号余额中国建设银行股份有限公司宝鸡分行兴业银行股份有限公司西安分行610016200310525052234568301001000748259118.39888.38合计10006.77注：合计余额中含利息收入 791.56 万元。三、本报告期募集资金的实际使用情况公司本报告期募集资金实际使用情况，详见附表“2006 年募集资金使用情况对照表”及“2008 年募集资金使用情况对照表”。四、变更募投项目的资金使用情况公司无变更募投项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题23宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第七次会议材料公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。附表：1、2006 年募集资金使用情况对照表2、2008 年募集资金使用情况对照表宝鸡钛业股份有限公司董事会二一二年八月十四日24否无无无无无无宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第七次会议材料2006 年募集资金使用情况对照表宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2012 年 6 月 30 日募集资金总额(2006 年)变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例78,891.13本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额承诺投资项目已变更项目，含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入募集资金(1)截至期末承诺投入金额本报告期投入募集资金截止期末累计投资额截至期末累计投入募集资金(2)截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)截至期末投入募集资金进度（%）(4)(2)/(1)(2)-(1)新增 5000T 熔铸能力项目钛棒丝材生产线技术改造项目钛合金板材生产线技术改造项目钛及钛合金工程技术中心项目钛及钛合金残废料处理生产线项目收购宝钛集团精密铸造生产线项目否否否否否否14,600.0016,000.0013,198.105,000.0013,000.004,000.0014,600.0031,000.0019,098.105,000.0012,964.744,000.0014,600.0016,000.0013,198.105,000.0012,964.744,000.0014,600.0031,000.0019,098.105,000.0012,964.744,000.000.000.000.000.000.000.0015,391.9931,881.0020,793.736,393.9613,811.034,744.5114,600.0016,000.0013,198.105,000.0012,964.744,000.000.000.000.000.000.000.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00收 购 宝 钛 集 团2500T 快锻生产线项目13,128.2913,128.2913,128.2913,128.290.0013,128.2913,128.290.00100.00合计78,926.3999,791.1378,891.1399,791.130.00106,144.5178,891.130.00未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况注：累计投入金额为累计付款额25无无无无宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第七次会议材料2008 年募集资金使用情况对照表宝鸡钛业股份有限公司截止日期：2012 年 6 月 30 日募集资金总额(2008 年)148,491.64本报告期投入募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额承诺投资项目钛带生产线建设项目已变更项目，含部分变更（如有）否募集资金承诺投资总额47,500.00调整后投资总额73,300.00截至期末承诺投入募集资金(1)47,500.00截至期末承诺投入金额73,300.00本报告期投入募集资金0.00截止期末累计投资额70,554.21截至期末累计投入募集资金(2)47,500.00截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)(2)-(1)0.00万吨自由锻压机项目否32,900.0040,800.0032,900.0040,800.000.0038,505.1232,900.000.00钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目否21,210.8021,210.8021,210.8021,210.802,834.2111,995.6011,995.60-9,215.20收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产否7,518.277,518.277,518.277,518.270.007,518.267,518.26-0.01收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线否7,345.877,345.877,345.877,345.870.008,710.087,345.870.00增资控股锦州华神钛业有限公司补充流动资金合计否否20,000.0015,000.00151,474.9420,000.0012,016.70182,191.6420,000.0012,016.70148,491.6420,000.0012,016.70182,191.640.000.002,834.2120,000.0012,016.70169,299.9720,000.0012,016.70139,276.430.000.00-9,215.21未达到计划进度原因(分具体募投项目)项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因截止 2012 年 6 月 30 日止，本公司募集资金结余金额为 9,215.21 万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。募集资金其他使用情况26