600618氯碱化工年报

上海氯碱化工股份有限公司6006182010 年年度报告二 O 一一年三月十五日30上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告目录一、 重要提示. 2二、 公司基本情况. 2三、 会计数据和业务数据摘要. 3四、 股本变动及股东情况. 5五、 董事、监事和高级管理人员. 7六、 公司治理结构. 10七、 股东大会情况简介. 14八、 董事会报告. 14九、 监事会报告. 23十、 重要事项. 24十一、财务会计报告十二、 备查文件目录. 931上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告一、 重要提示(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名李军先生何刚先生洪梅女士公司负责人李军先生、主管会计工作负责人何刚先生及会计机构负责人（会计主管人员）洪梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、 公司基本情况(一) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二) 联系人和联系方式上海氯碱化工股份有限公司氯碱化工SHANGHAI CHLORALKALI CHEMICAL CO.，LTD.SCAC李军董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介许沛文上海市龙吴路 4747 号021-64340601021-沈琴怡上海市龙吴路 4747 号021-64342640021-注册地址注册地址的邮政编码办公地址2上海市龙吴路 4747 号200241上海市龙吴路 4747 号。上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海证券报、中国证券报、香港商报http:/上海市龙吴路 4747 号(五) 公司股票简况公司股票简况股票种类A 股B 股股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所股票简称氯碱化工氯碱 B 股股票代码600618900908变更前股票简称(六) 其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期1992 年 7 月 4 日上海市龙吴路 4747 号2009 年 9 月 4 日最近一次变更企业法人营业执照注册号税务登记号码310000400016749310043607200180组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址60720018-0上海众华沪银会计师事务所有限公司上海黄浦区延安东路 550 号海洋大厦 12 楼第一次变更：2000 年 9 月 11 日因送股变更注册资本：由原来的 105,862.097 万元增至 116,448.3067 万元。第二次变更：2001 年 1 月 11 日变更法定代表人：由原来的徐荣一变更为周波。第三次变更：2005 年 7 月 27 日变更法定代表人：由原来的周波变更为王强。公司其他基本情况第四次变更：2007 年 4 月 12 日因实施以股抵债变更注册资本：由原来的116,448.3067 万元变更为 115,639.9976 万元；同时变更经营范围。第五次变更：2007 年 12 月 3 日变更法定代表人：由原来的王强变更为刘训峰；变更营业执照注册号：由原来的企股沪总字第 019017 号（市局）变更为310000400016749（市局）第六次变更：2009 年 9 月 4 日变更法定代表人：由原来的刘训峰变更为李军。三、 会计数据和业务数据摘要(一) 主要会计数据项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3单位：元 币种：人民币金额10,760,934.02104,652,732.83141,371,791.68144,158,987.72622,261,891.168.68上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计金额19,273,364.1899,787,957.80879,369.00195,423.65-122,472,908.79-312,620.62-137,781.26-2,787,196.04说明出售宁夏西部聚氯乙烯有限公司及上海邦达天原国际货运有限公司股权收益本年度公司因产业结构调整取得政府补贴PVC 期货收益本年度公司支付员工安置补偿费及因产业结构调整 F1 型烧碱装置停产计提的固定资产减值准备(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入5,736,501,433.87 4,910,150,495.3316.835,668,233,467.99利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额104,652,732.83141,371,791.68144,158,987.72622,261,891.162010 年末-384,833,917.39-386,480,375.03-378,288,652.44353,881,024.192009 年末不适用不适用不适用75.84本期末比上年同期末增减(%)18,111,935.9510,708,284.85-163,772,642.95614,415,259.242008 年末总资产所有者权益（或股东权益）5,613,722,164.55 5,721,443,827.302,505,209,673.99 2,305,021,242.81-1.886,719,117,950.092,687,521,739.61主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2010 年0.12230.12230.12475.956.072009 年-0.3342-0.3342-0.3271-15.46-15.13本期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用增加 21.41 个百分点增加 21.20 个百分点2008 年0.00930.0093-0.14160.37-5.73400上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.53810.306075.840.53132010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.16641.99338.682.3240(四) 采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称衍生金融资产可供出售金融资产合计期初余额2,724,077.147,347,400.0010,071,477.14期末余额0.009,609,586.009,609,586.00当期变动-2,724,077.142,262,186.00-461,891.14对当期利润的影响金额879,369.000.00879,369.00四、 股本变动及股东情况(一) 股本变动情况1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二) 证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数前十名股东持股情况119,167 户，其中 A 股股东 51,415 户，B 股股东 67,752 户股东名称上海华谊(集团)公司中国银行无锡分行曹玉华上海华谊集团投资有限公司股东性质国家国有法人境内自然人国有法人持股比例(%)50.730.230.160.16持股总数586,592,3472,605,9811,869,1501,848,100报告期内增减001,476,440-100,000持有有限售条件股份数量00质押或冻结的股份数量无无无无50000上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告陈才林NORGES BANK上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会中润经济发展有限责任公司境内自然人境外法人境内非国有法人国有法人0.150.130.110.101,699,2481,551,9121,248,2541,133,000664,292无无无VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCK境外法人0.101,123,8001,123,800无INDEX FUND郝峰境内自然人0.091,079,7550无前十名无限售条件股东持股情况股东名称上海华谊(集团)公司中国银行无锡分行曹玉华上海华谊集团投资有限公司陈才林NORGES BANK上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会中润经济发展有限责任公司VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEXFUND郝峰持有无限售条件股份数量586,592,3472,605,9811,869,1501,848,1001,699,2481,551,9121,248,2541,133,0001,123,8001,079,755股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股境内上市外资股境内上市外资股人民币普通股人民币普通股境内上市外资股境内上市外资股公司股票于 2009 年 1 月 12 日起全流通，已无限售条件股东。上述股东中上海华谊集团上述股东关联关系或一致行动关系的说明投资有限公司是上海华谊(集团)公司的全资子公司，相互之间存在关联关系。除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1) 控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动上海华谊（集团）公司金明达1997 年 1 月 23 日328,108授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。(2) 实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币名称上海国有资产监督管理委员会(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。60上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股姓名李 军张瑞岳何 刚冯祖新王曾金俞兆钧王开国陆益平李增泉职务董事长副董事长董事总经理外部董事董事董事独立董事独立董事独立董事性别男男男男男男男男男年龄515842564452526536任期起始日期2009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-31任期终止日期2012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-31年初持股数86586514,000年末持股数86586514,000报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）032.76129.4958.000020.3698.0008.0008.000是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否否否是否否否否秦 健监事会主席男432009-12-312012-12-31是张 虎李 莉王鸣春王林造曹金荣岳 群陈 江李世杰许沛文张钧钧监事监事职工监事职工监事财务总监副总经理副总经理副总经理董事会秘书助理总经理男女女男男男男男男男403949483644464955362009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-312012-12-3103.70015.08227.05528.37228.54926.09925.26919.14321.931是是否否否否否否否否合计/15,73015,730309.825/说明：2010 年 3 月李莉女士调任上海华谊（集团）公司控股子公司上海三爱富新材料股份有限公司财务总监。7上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、李军，董事长。曾任上海氯碱化工股份有限公司总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公司党委副书记。现任上海华谊（集团）公司副总裁，上海氯碱化工股份有限公司董事长，中国氯碱工业协会理事长，上海市股份公司联合会副理事长。2、张瑞岳，副董事长。曾任上海天原（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。现任上海天原（集团）有限公司董事，上海氯碱化工股份有限公司党委书记、副董事长。3、何刚，董事总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司市场营销部经理、上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、副总经理、常务副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司总经理、党委副书记。4、冯祖新，外部董事。曾任上海工业投资（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记。现任上海工业投资（集团）有限公司法人代表、总裁、党委副书记。5、王曾金，董事。曾任轮胎橡胶集团股份有限公司总经济师兼资产财务部资产总监、管理部部长、副总经理兼轮胎研究所常务副所长、所长，双钱集团股份有限公司副总经理。现任上海华谊（集团）公司资产部总经理。6、俞兆钧，董事。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记。现任上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。7、王开国，独立董事。2001 年 6 月至今任海通证券股份有限公司党委书记、董事长。8、陆益平，独立董事。曾任上海石化董事长、上海赛科石油化工有限责任公司董事长、上海化学工业区发展有限公司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石油化工有限责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。9、李增泉，独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称号。现任上海财经大学会计学院副院长，经济研究等多家权威期刊匿名审稿人、编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事。10、秦健，监事会主席。2005 年至今任上海华谊（集团）公司副总裁、党委副书记。11、张虎，监事。曾任上海涂料有限公司财务部经理、上海华谊（集团）公司财务部经理助理、副总经理。现任上海华谊丙烯酸有限公司财务总监。12、李莉，监事。曾任上海氯碱化工股份有限公司投资管理部助理经理、经理，公司党委委员。现任上海三爱富新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书。13、王鸣春，职工监事。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海氯碱化工股份有限公司工会副主席、聚氯乙烯厂党委书记。14、王林造，职工监事。曾任上海氯碱化工股份公司生产管理部经理、上海天原华胜化工有限公司副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司华胜化工厂党总书记、厂长。15、曹金荣，财务总监。曾任上海华谊(集团)公司资产部副经理、上海华谊集团投资有限公司副总经理。16、岳群，副总经理。2003 年 12 月至今任上海氯碱化工股份有限公司副总经理，现兼任上海氯碱机械有限公司董事长。17、陈江，副总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司技术发展部经理。现兼任上海达凯塑胶有限公司董事长。18、李世杰，副总经理。曾任上海天原华胜化工有限公司党总支副书记、副总经理、总经理。现任上海华谊聚合物有限公司总经理。19、许沛文，董事会秘书。曾任上海天原（集团）有限公司董事会秘书，2000 年至今兼任上海氯碱化工股份有限公司董事会秘书室主任。20、张钧钧，助理总经理。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂氯乙烯车间工艺主任工程师，上海氯碱化工股份有限公司技术中心助理经理、技术中心化工研究室主任（兼）、上海氯碱化工股份有限公司技术发展部经理。8是上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告(二)在股东单位任职情况姓名李 军张瑞岳王曾金秦 健股东单位名称上海华谊(集团)公司上海天原(集团)有限公司上海华谊(集团)公司上海华谊(集团)公司担任的职务副总裁董事资产部总经理副总裁、党委副书记是否是是否领取报酬津贴在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴李军上海联恒异氰酸脂有限公司内蒙亿利化学工业有限公司董事董事长否否张瑞岳李增泉上海亨斯迈聚氨脂有限公司世纪联融控股有限公司上海海博股份有限公司苏州东山精密制造股份有限公司副董事长董事独立董事独立董事否否是是李张莉虎上海三爱富新材料股份有限公司上海华谊丙烯酸有限公司财务总监财务总监是是王林造上海金源自来水有限公司上海华鸿管廊有限公司上海天坛助剂有限公司董事董事董事否否否岳陈群江上海亨斯迈聚氨脂有限公司上海氯碱机械有限公司上海天原国际贸易有限公司上海达凯塑胶有限公司上海华谊天原化工物流有限公司上海华鸿管廊有限公司董事董事长董事长董事长董事董事否否否否否否李世杰上海聚合物有限公司总经理否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会确定。依据公司提交股东大会通过的董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法考核发放。2010 年公司董事、监事、高级管理人员报酬总额309.825 万元。不在公司领取报酬津贴的董事、监事、高级管理人员是：李军、王曾金、秦健、张虎、李莉。其中张虎在上海华谊丙烯酸有限公司领取报酬津贴，李莉在上海三爱富新材料股份有限公司领取报酬津贴，其余均在股东单位上海华谊（集团）公司领取报酬津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。9上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产营销技术财务管理教育程度类别本科以上大专高中(中专)高中以下专业构成教育程度专业构成人数数量（人）2,4384,0671,5948491376322222248541,138六、 公司治理结构(一) 公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所发布的公司治理文件等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理。公司董事会认为公司法人治理结构的实际情况与上市公司治理准则的要求不存在差异。目前公司治理结构状况如下：1、关于股东和股东大会：公司能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司聘请律师对股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员的资格、大会的表决程序进行确认和见证，并出具法律意见书，确保股东大会合法有效。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了相应的实施细则。公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够依据董事会议事规则和独立董事年报工作制度等规定，认真履行诚信和勤勉义务，独立行使职权。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规的要求，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程的规定，认真履行自己的职责，对公司关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公司高管人员薪酬考核办法，并由薪酬与考核委员会实施考核，提交董事会兑现薪酬和奖励，起到很好的激励效果。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康发展。7、与信息披露及透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，严格按照法律法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，确保所有股东有平等的机会获得信息。10、 、 、 、，8260，上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告8、关于关联交易：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则独立董事工作制度关联交易管理办法信息披露管理制度的相关规定，规范关联交易。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相关的决策程序和信息披露义务，保证了关联交易的公允性。9、关于公司治理情况：公司修订了公司章程、董事会议事规则，进一步完善公司治理。制订了内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 进一步规范公司的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益。修订了公司参与 PVC 套期保值业务管理制度，进一步深化期货工作，把“期现联动”作为营销的工作重点，发挥市场管理部门在现货销售与期货套保中的联动作用，提升操作的效率。(二) 董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名是否独立董事本年应参加 亲自出董事会次数 席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议李 军张瑞岳何 刚王曾金俞兆钧王开国陆益平李增泉冯祖新否否否否否是是是否888888888222222220666666666000000001000000001否否否否否否否否是年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况2002 年公司制订了独立董事工作制度，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权。该制度主要内容包括：独立董事的任职条件和独立性，提名、选举和更换的规定，权利和义务，独立意见的发表，职责及工作条件。2008 年公司制订了独立董事年报工作制度 充分发挥独立董事在年报编制工作中的作用，确保年度报告信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司整体利益和股东的合法权益，进一步完善公司治理。该制度明确了独立董事在年报编制和披露过程中，必须履行的责任和义务，明确了公司经理层、财务负责人、董事会秘书和公司审计委员会对确保独立董事履行职责所承担的义务。报告期内，公司三位独立董事按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。11上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况情况说明公司业务结构完整，自主独立经营，关于与控股股东之间存在潜在同业竞业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况争问题，已通过股权托管形式予以规避，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。关于主要经营场所的土地未完全独立于控股股东的问题，公司已与华谊集团签订了土地租赁合同。不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。董事会、监事会和经营层各自独立运行，形成相互制约机制。公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、独立纳税、独立作出财务决策。(四) 公司内部控制制度的建立健全情况按照建立规范的治理结构要求，公司持续不断地进行内部控制完善工作。现已建立健全了股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司董事会通过审计委员会监督公司及控股公司内部控制制度的建立、完善及实施情况，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。2010 年度，公司在现有制度基础上，注重完善公用工程管理、项目管理、采购 ERP 管理、赊销信用管理以及审计监督管理等方面制度，总体情况如下：1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会审计委员会工作细则、内部审计管理制度、对外投资管理制度、信息披露制度、财务内控制度、研发管理、项目管理、采购管理、销售管理及赊销信用管理等各个方面的管理制度。2、生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，如实施了安全生产“八大禁令”，进行相关体系的认证与复审。通过对各项制度进行检查和评估，并对员工进行培训和考试，公司质量环安部、生产管理部等相关部门对公司生产进行严格的安全监督检查，保证了公司产品的安全。3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括财务管理制度、财务联签制度、资金使用审批规定等，年报审计工作进展顺利，未发现重大问题。4、信息披露控制：公司已制定严格的信息披露管理办法，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人职责；信息披露相关文件资料的档案12上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告管理；投资者关系管理；特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转作了严格规定，公司能够按照相关制度认真执行。5、对外担保控制：公司严格控制对外担保，并履行相应审批程序，本年未新增对外担保。6、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制执行情况审计为基础，以经济责任审计、项目审计、专项审计为重点，不断拓宽审计领域，并每年对下属子公司进行经济责任审计，如对应收帐款、三项费用的控制等情况进行审计。7、人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩等方面人事管理制度，并得到有效执行。8、控股子公司管理控制：公司已制定了对控股子公司的管理制度和措施，明确规定了控股子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。9、印章管理控制：公司及下属子公司均制定有印章管理规定，对各类印章的保管和使用制定了责任条款，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用得到有效管理。公司监审保卫部为公司内部控制体系监督机构，负责对本公司及控股子公内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，监审人员具备专业知识，符合监审工作的需要，定期与不定期地对职能部门及控股子公司的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效控制公司经营风险。公司监事会、董事会审计委员会、独立董事及公司监审保卫部均能认真履行各自的职责，在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计委员会下设的监审保卫部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司审计委员会工作细则及内部审计制度及条例的规定进行审计，对公司及控制公司的内控制度进行检查和评估，为公司的生产经营及对外投资起到了较好的监督、控制和指导作用。公司现有的内部控制制度总体符合国家法律法规的要求，与当前公司生产经营实际情况基本相适应，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。2011 年公司要在以下三方面加以改进、提高：1、应结合内部控制基本规范及配套指引的要求，加强对内控基本规范的学习和培训，提高对加强内部控制意义的认识，增强内部控制的主动意识。2、应持续不断地完善内部控制制度，充分发挥董事会、监事会、董事会审计委员会、监审保卫部等相关部门的作用，保证内控制度得到落实和执行，使内部控制形成计划、实施、检查、监督、改进的良性循环。3、进一步发挥审计的监督职能，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析，并不断加强对内部控制执行情况的检查监督，以确保内控管理制度的及时更新、调整和完善。公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括财务管理制度、财务联签制度、资金使用审批规定等，年报审计工作进展顺利，未发现重大问题。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但在实施过程中，尚有以下方面还需加强和完善：1、在内部控制制度建设方面：虽然公司现有的制度总体比较健全，但因13上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告公司结构调整及业务在不断变化，对照现有国家五部委下发内部控制基本规范及配套指引的要求，公司内部控制制度还需不断完善和提高。2、在内部控制制度执行方面：公司需不断加强内部控制教育和培训，并加大对制度执行情况的监督检查力度。(五) 高级管理人员的考评及激励情况公司已于 2008 年建立公司高管人员薪酬考评办法，并经 2007 年度股东大会审议通过。该考核办法以行业市场价位、公司规模和个人绩效作为确定薪酬标准原则，参照上海华谊集团公司的其它上市公司董事及高管人员薪酬水平。采用年薪（基薪+考核薪），考核薪最高不超过基薪的 50%，考核内容涉及董事会下达的主要指标、董事会下达的专项任务、主要股东方下达的目标任务和经营者个人的敬业精神和工作作为四方面。另外，公司董事会视经营者业绩情况，给予特别嘉奖。(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司信息披露事务管理制度明确了内幕信息范围及内幕信息知情人的保密义务，内幕信息知情人依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反本制度之规定，由上海证券交易所按规章处理，公司通过责任追究制度和激励制度保障内部控制的有效实施。七、 股东大会情况简介(一) 年度股东大会情况会议届次2009 年度股东大会召开日期2010-05-13决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、香港商报决议刊登的信息披露日期2010-05-14(二) 临时股东大会情况会议届次2010 年第一次临时股东大会召开日期2010-10-29决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、香港商报决议刊登的信息披露日期2010-10-30八、 董事会报告(一) 管理层讨论与分析1、报告期内公司总体经营情况2010 年公司取得自 96 年以来最好业绩，结果是令人振奋和满意的，过程是跌宕起伏，十分艰辛，来之不易的。综观公司生产经营经历了年初的巨亏，年中的回暖，直至年底的大幅盈利，主要来自三个层面的共振。一是公司发展战略的推动。公司布局化工区主战场的发展战略取得了实效，在全球经济复苏的大背景下，氯碱化工凸现了“循环经济规模优势和与国际跨国公司形成产品链双赢商业模式”的优势，盈利能力大幅提升；二是国家调控政策的推动。“十一五”末为完成节能减排目标各地纷纷采取强制性措施，“限电令”缓冲了行业产能过剩的矛盾，通胀又抬高了资源价格，尤其是抬高了电石法聚氯乙烯的制造成本，从而推高了氯碱及聚氯乙烯的市场售价；三是公司管理团队的奋发有为。努力化解了为期九个月的为确保平安世博，上海在公路运输、海事码头等方面对危化品进行全方位限制，给公司的生产经营活动带来的巨大压力；同时，抓住难得的市场机遇，眼睛向内、加强管理、大力节能减排、确保安全稳产，并使之转化为企业的经营成果。2010 年公司在战略调整联动运营、节能减排绿色生产、动态产销统筹营销、完善公司合规治理等14上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告方面均取得了显著成效，大大提高了盈利能力，提升了公司形象。公司实现营业务收入 57.36 亿元，比上年同期增长 16.83 %，营业利润 1076 万元，比上年同期增加 3.98 亿元，利润总额 1.05 亿元，比上年同期增加 4.89 亿元，投资收益 6118 万元，比上年同期增长 12.21%。2、主营业务分行业或分产品构成情况单位:元 币种:人民币分产品营业收入营业成本营业 营业收入 营业成本利润率 比上年 比上年(%) 增减(%) 增减(%)营业利润率比上年增减（%）聚氯乙烯烧碱氯产品其他合计2,583,911,741.071,127,893,568.681,697,688,457.24143,844,881.915,553,338,648.902,528,471,071.21907,457,001.821,204,467,513.86131,376,768.684,771,772,355.572.1519.5429.058.6714.079.292.0246.18-13.1015.772.040.9913.9919.945.04增加 6.96 个百分点增加 0.81 个百分点增加 20.03 个百分点减少 25.16 个百分点增加 8.77 个百分点3、主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币上海地区内部抵消合计地区营业收入5,663,613,270.15110,274,621.255,553,338,648.90营业收入比上年增减（）14.20-32.1115.774、主要供应商及客户情况单位:元 币种:人民币前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计2,613,750,108.031,694,770,733.05占采购总额比重（%）占销售总额比重（%）71.2529.545、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明报告期末公司资产总额 56.13 亿元，比上年减少 1.08 亿元，减幅 1.88；负债总额 30.98 亿元，比上年减少 2.67 亿元，减幅 7.94；股东权益总额 25.16 亿元，比上年增加 1.59 亿元，增幅 6.77；公司资产负债率 55.19，比上年减少 3.63 个百分点。具体情况如下：单位:元 币种:人民币项目2010 年2009 年比上年增减()说明货币资金521,476,840.11405,831,941.4928.50 本年度公司收到国家项目拨款应收票据应收账款预付账款其他应收款可供出售金融资产363,140,885.59225,147,552.31153,313,407.333,245,144.979,609,586.00132,395,407.08146,800,057.7566,860,840.305,462,615.147,347,400.00174.2953.37129.30-40.5930.79本年度营业收入增加本年度营业收入增加增加预付动力款系收回应收款项可供出售股票的公允价值增加对外出售持有的宁夏西部聚氯乙长期股权投资307,484,243.77366,114,596.57-16.01烯有限公司、上海邦达天原国际货运有限公司股权固定资产3,130,409,643.61 3,666,596,822.89-14.62因产业结构调整 F1 烧碱装置停产计提相关资产减值准备15上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告工程物资开发支出长期待摊费用短期借款预收款项应付利息一年内到期的非流动负债长期应付款专项应付款15,541,060.0727,544,070.0424,744,489.78576,050,000.00257,946,937.062,514,620.000.00976,026,345.1297,700,000.0030,499,362.5222,223,170.3842,840,788.991,630,050,000.00191,819,316.1416,360,318.47400,000,000.0026,026,345.1257,120,000.00-49.0423.94-42.24-64.6634.47-84.63-100.003650.1571.04项目领用专用设备项目增加开发支出离子膜、触媒摊销本年度归还短期借款所致新增拜耳预收款项归还银行借款到期归还控股股东的借款系向控股股东借入款项 9.5 亿元收到 16 万吨/年氯三次循环利用技术改造项目款6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明单位:元 币种:人民币项目营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收入营业外支出利润总额净利润2010 年5,736,501,433.874,922,982,228.9531,853,560.63115,558,884.50317,574,051.02134,873,697.74264,243,142.0961,179,161.0810,760,934.02100,240,621.966,348,823.15104,652,732.83102,696,490.432009 年4,910,150,495.334,633,165,090.8717,282,652.27125,190,298.50367,248,017.51145,696,976.4862,841,803.5754,519,916.97-386,920,330.9025,324,083.9123,237,670.40-384,833,917.39-385,775,707.45比上年增减（）16.836.2684.31-7.69-13.53-7.43320.4912.21增加 3.98 亿元295.83-72.68增加 4.89 亿元增加 4.88 亿元说明：1）营业税金及附加增加系本年度营业收入增加，与流转税相关附加税费增加；2）资产减值损失增加系本年因公司产业结构调整 F1 型烧碱装置停产增加计提相关固定资产减值准备；3）投资收益增加系按权益法核算的联营企业本年利润上升所致；4）营业外收入增加系本年度本公司因产业结构调整取得的政府补助大幅增加；5）营业外支出减少系本年度处置固定资产产生损失小于上年度所致；6）营业利润、利润总额及净利润增加主要系受市场影响本年度产品售价上升，导致毛利空间增大，以及上述诸多因素的影响所致。7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明：单位:元 币种:人民币项目经营活动现金净流量投资活动现金净流量筹资活动现金净流量2010 年622,261,891.16148,128,392.65-655,052,213.632009 年353,881,024.1984,485,769.41-824,045,719.58差异268,380,866.9763,642,623.24168,993,505.9516上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告说明：1）经营活动现金净流量增加主要系产品售价上升、利润增加所致；2）投资活动现金净流量增加主要系本期减少固定资产投资资金流出所致；3）筹资活动现金净流量增加主要系归还借款所致。8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1）主要控股公司的经营情况及业绩单位:万元 币种:人民币公司名称上海达凯塑胶有限公司上海华鸿管廊有限公司上海金源水厂自来水有限公司上海氯碱机械有限公司业务性质塑胶片膜及其深加工管道输送自来水石化装置维修、工程施工等注册资本4,347.767,2009003,000资产规模16,153.43944.59886.852,720.16净利润383.94-12,534.1165.86-853.962）单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上单位:万元 币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务主营业务收入主营业务利润净利润参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的比重(%)塑胶片膜及深上海达凯塑胶有限 塑胶片膜及加工产品、各类公司 其深加工 信用卡卡基基11,805.021,172.00383.94345.543.36材的生产销售上海华鸿管廊有限公司管道输送 管道输送413.89-1,047.54 -12,534.11 -8,773.88 -85.44上海亨斯迈聚氨酯 化工生产有限公司 及销售上海天坛助剂有限 化工生产公司 及销售MDI 精制及聚合体化学试剂及助剂254,743.1718,659.1016,790.923,740.417,139.191,201.532,141.76528.6720.855.149、公司科技进步和节能减排情况1）科技进步情况坚定不移推进产品结构调整，以技术创新引领产品升级。甘油法环氧氯丙烷中试放大及工艺包开发：2010 年通过中试装置的设计、建设和运行，打通了甘油法环氧氯丙烷的工艺流程，形成经济可行、工艺合理的成套甘油法环氧氯丙烷生产技术。水相法氯化试验平台建设及水相法氯化聚丙烯开发研究：已初步确定了引发剂类型及用量等重要的实验条件。2）节能减排情况加大产业结构调整力度。2010 年公司在稳定、优化生产运行的同时，加大了产业结构调整力度，一些高耗能装置如 F1 型烧碱装置及相关公用工程配套装置先后停役，为公司降低能源消耗，优化产业结构跨出了重要一步，也为上海市政府“十一.五”节能减排指标的完成做出重大贡献。仅 F1 型烧碱装置停产即减少了 15 万吨/年标煤。加强公用工程管理力度。2010 年公司大力加强公用工程管理力度，积极发挥节能降耗项目的作用，17上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告在降低非生产性用能方面取得明显成效，非生产性用能的成本得到了较好的控制。通过采取加大管理节能力度、实施合同能源管理项目、调整产品结构、调整管网运行、加大管网改造力度等措施，较大幅度降低管道热损，减少蒸汽外购，优化耗能结构和用汽结构，完善水管管网，全年非生产性用能量及用水量明显下降，降低费用约 2200 万元。同时，通过实施华谊集团业内蒸汽互供，使公司中压蒸汽成本明显下降。加快实施节能减排项目。加快实施节能减排项目是做好节能工作的一项重要措施。2010 年公司列入计划的节能降耗项目共 20 项，一批重点节能项目得到组织实施。其中空分离心机节能改造、二次蒸汽回收、裂解炉烟道废热回收等节能改造项目已获得成功并投入运行，经济效益非常可观。顺利完成能耗总量目标。2010 年通过加大各项节能管理、化化生产运行控制、有效实施各项节能项目等，顺利完成能耗总量目标，全年能耗比 2009 年下降 12.6%。(二) 对公司未来发展的展望1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度1）产能过剩对行业开工率影响较大2010 年全国烧碱产量为 2086.7 万吨，开工率为 69%；PVC 产量为 1130.1 万吨，开工率为 55%。按中国氯碱工业协会统计，“十二五”期间，每年仍有新的烧碱和 PVC 装置投产。产能过剩导致全行业开工率不高和竞争更加激烈，全行业盈利能力面临挑战。2）受能源及原材料行业影响较大氯碱工业是能源密集型行业。在我国经济发展中电力、石油、煤炭等能源供应紧张，对氯碱产业影响较大。电价的波动对氯碱行业的正常经营秩序和发展造成一定影响，我国的能源政策及价格走势将决定氯碱工业的发展速度和生存环境。2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划1）机遇（1）国家产业政策调控，氯碱行业处于重要战略机遇期“十一.五”期间，国内氯碱行业规模暴发性增长。2010 年烧碱产能 3021 万吨，产量 2086 万吨，聚氯乙烯产能 2042 万吨，产量 1130 万吨。烧碱、聚氯乙烯产能分别比 2006 年增长 63%和 60%，而2010 年烧碱、聚氯乙烯开工率分别为 69%和 55%，产能结构性过剩特点明显。进入“十二.五”之后，政策、市场等多个层面将引导行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶段。一总量控制目标。到 2015 年，经过产业政策调控，市场引导，技术改造，企业整合，力争使我国氯碱生产企业规模、集中度、竞争力水平有较大提高。到“十二五”末，我国烧碱产量将达到 2800 万吨，年均增长 7%，聚氯乙烯产量将达到 1600万吨，年均增长 10%。二节能减排长期利好。哥本哈根会议的召开已经确认了全球工业将逐步进入低碳发展时代这一不可逆转的趋势。对于国内氯碱工业来说，作为重要的基础原材料工业，也是传统的高耗能行业，碳减排是一项势在必行的长期战略任务。推进节能减排，严控新增项目，能有效抑制产能过剩，促进产业调整振兴。三原材料结构影响。随着我国煤资源从出口变净进口，煤资源价格上升对聚氯乙烯制造成本的传导和节能减排政策调控的影响，以及中东商品化乙烯量的扩大，将会影响我国聚氯乙烯产业的产业布局和竞争格局。四行业准入门槛提高。政府相关部门正会同行业协会制订相应的氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入管理办法，并于不久将出台。开展氯碱行业准入管理，对不同建设和发展水平的企业实施差别化的电价、税收和信贷政策，能有效促进行业的优胜劣汰，改善结构性矛盾。（2）公司战略调整进入收获期经过十年的战略调整，公司已经实现了由吴泾向漕泾的转移，成为化工区唯一氯资源供应商、化工区循环经济产业链的核心环节。在化工区与国际跨国公司产业链合作以及商业运营模式的创新，实现共同发展。公司已形成循环经济规模优势，经济效益显著提高。随着世界经济的进一步复苏，化工18上海氯碱化工股份有限公司 2010 年年度报告区下游企业对氯资源需求进一步扩大，华胜三期、华胜码头扩建等项目满足这种需求。公司战略调整进入了收获期。2）发展战略以及各项业务