股权转让合同-融资类

股权转让合同 甲 方： 住 所：法定代表人：电 话：乙 方： 住 所：法定代表人：电 话：鉴于：1、 （如下简称目的公司）于 年 月 日依法成立的有限责任公司，其注册资本为人民币 万，经营期限为 年，目前目的公司名下拥有 ， 证号为 ；2、甲方作为目的公司的股东，拥有目的公司 %的股权（如下简称目的股权）。现甲方 故意将其拥有的目的股权按本合同规定所有转让给乙方，并按本合同商定的期限和条件回购所转让的所有目的股权；乙方乐意按同样的条件受让目的股权，并批准甲方按本合同商定的期限和条件回购其所转让的所有目的股权。故此，双方商定如下：第一条 定义1.1 目的股权：具有本合同鉴于条款规定的含义。1.2 转让价款：具有本合同第2.2条规定的含义。第二条 目的股权的转让2.1 甲方批准按本合同条款和条件向乙方转让目的股权，乙方批准按本合同规定的条款和条件受让目的股权。2.2 作为获得目的股权的对价，乙方将向甲方 支付转让价款人民币 万元整。第三条 履行及付款安排 3.1 本合同签订后 日内，甲方将所有目的股权变更至乙方名下，完毕股权变更登记，并促使目的公司召开董事会，将目的公司中原由甲方或其委派人员担任的涉及但不限于董事会成员在内的一切目的公司职务辞去并变更为由乙方或其指定人员担任。3.2 本合同第3.1条商定工作完毕后 日内，乙方应将转让价款 万元支付给甲方。第四条 陈述与保证4.1 在本合同签订之日，甲方向乙方陈述并保证如下：4.1.1 甲方在本合同的签订日，合法拥有目的股权及对其进行处置的权利，甲方有权进行本合同规定的交易，并已采用所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；4.1.2 在甲方作为目的公司股东期间，除本合同附件所列清单之外目的公司的资产和目的股权未设立任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保； 4.1.3 目的公司的多种证照、资质是合法有效的，并且目的公司的设立、多种证照、资质的办理不存在法律上的瑕疵。4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陈述并保证如下：4.2.1 乙方有权进行本合同规定的交易，并已采用所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；4.2.2 乙方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条 费用5.1 与目的股权转让有关的登记费用由甲方承当。5.2 与本合同商定交易有关的所有税金，由甲方承当并负责依法向税务部门缴纳。第六条 过渡期安排6.1 本合同签订之后至所有目的股权工商变更登记完毕前，乙方虽未经工商登记获得目的股权，但甲方允诺在此期间其股东权利受到必要的限制，其股东权利的行使应征求乙方的意见。6.2本合同签订之后至所有目的股权工商变更登记完毕前，甲方不得就目的公司利润进行分派，与目的公司利益有关的重大事项和为目的公司设定债务或增长目的公司承当的，必须经受让批准方可进行，且不得有损害目的公司利益的行为。第七条 债务安排7.1 甲方确认，除本合同附件债务清单所列债务外，目的公司对外不存在任何尚未结清的债务和欠缴的规费、税金、罚款等。7.2 甲方在股权转让前因根据公司法或章程规定应对目的公司承当的补偿责任，不因股权的转移而免除或转移。第八条 股权回购8.1 在本合同商定的股权转让完毕后 内，甲方有权以人民币 万元的价格回购所转让的目的股权，并承当目的股权回购交易所发生的所有税费。8.2 甲方在商定期限内书面告知乙方行使目的股权回购权的，应在告知乙方后 日内将股权回购款人民币 万元支付给乙方。8.3 乙方收到甲方的股权回购书面告知书和所有股权回购款后，应在 日内出具完毕股权回购所必需由乙方出具的手续并协助甲方办理相应的股权变更手续，目的公司及目的公司董事会、其她股东应出具的手续，由甲方负责，乙方予以协助。8.4 甲方未在商定期限内书面告知乙方行使目的股权回购权或者虽在商定期限内书面告知乙方行使目的股权回购权但未在商定期限内支付股权回购款的，视为甲方放弃股权回购权。第九条 回购期目的股权权益安排9.1 在本合同商定的目的股权回购期限内，乙方股东权利的行使受到必要的限制，与目的公司利益有关的重大事项和为目的公司设定债务或增长目的公司承当的，乙方行使股东权利须征求甲方的意见，且不得有损害目的公司利益的行为。9.2 乙方在本合同商定目的股权回购期限内行使股东权利征求甲方意见的，甲方应及时书面答复乙方，且其意见须以不得损害目的公司利益为准；甲方未及时书面答复乙方的，乙方可自主行使股东权利，但须以不得损害目的公司利益为准。9.2 在本合同商定的目的股权回购期限内，乙方不得以转让、抵押、质押等任何方式处置目的股权。9.3 若甲方在本合同商定目的股权回购期限内回购目的股权，则回购期内目的股权在目的公司应占的分红及亏损均归甲方所有，乙方在目的股权回购期限内从目的公司获得的分红，甲方支付目的股权回购款时予以扣除。9.4 若甲方未在本合同商定目的股权回购期限内回购目的股权或放弃目的股权回购权，则回购期内目的股权在目的公司应占的分红及亏损均归乙方所有。第十条 强制回购10.1 在本合同商定目的股权回购期限内，若目的公司浮现重大亏损、破产、被强制关闭、资产状况严重恶化等情形导致目的股权严重贬值，乙方有权规定甲方以人民币 万元的价格回购目的股权，甲方必须回购并承当目的股权回购交易所发生的所有税费。10.2 甲方收到乙方规定甲方回购目的股权的书面告知后，应将所有股权回购款在 日内支付给乙方。10.3 甲方收到乙方规定甲方回购目的股权的书面告知后未在商定期限内支付所有目的股权回购款的，乙方有权自行以变卖、拍卖等任何方式将目的股权变现以支付目的股权回购款，乙方将目的股权变现所发生的一切税费均由甲方承当；变现款局限性以支付甲方应支付的目的股权回购款的，局限性部分仍由甲方继续支付。10.4 甲方收到乙方规定甲方回购目的股权的书面告知后未在商定期限内支付所有目的股权回购款的，延期部分每日按万分之 向乙方支付违约金，直至支付完毕为止。第十一条 合同变更、解除11.1 本合同经双方协商批准，可以变更，但必须采用书面形式。11.2 本合同因下列事项，可以解除：11.2.1 经双方协商批准；11.2.2 一方延期履行，经守约方书面催告并给与合理期限后，仍未履行的，守约方有权单方解除合同；11.2.3 履行期限届满前，一方明确表达或者以自己的行为表白将不履行合同的，另一方有权单方解除合同；11.2.4 履行期限届满前，一方经营发生重大变化，将对合同履行发生重大影响，另一方规定提供履约保证而不提供的，另一方有权单方解除合同；11.2.5 一方严重违约，致使本合同交易目的不能实现的，守约方有权单方解除合同。第十二条 违约责任12.1 如果乙方未在本合同规定的期限内向甲方支付转让价款，则每迟延一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之 的违约金。12.2 如果甲方未在本合同规定的期限内完毕目的股权变更登记和其她应由甲方完毕的事项的，则每延迟一日，甲方应向乙方支付数额为目的股权转让价款万分之 的违约金。12.3 如果因乙方违约，导致甲方根据本合同第十一条之规定单方解除合同的，乙方应按本合同目的股权转让价款的 %向甲方支付违约金；如果因甲方违约，导致乙方根据本合同第十条之规定单方解除合同的，甲方按本合同目的股权转让价款的 %向乙方支付违约金。12.4 违约金仍局限性以弥补违约方给守约方导致的损失的，违约方应当继续补偿因此给守约方导致的所有损失。12.5 双方批准，如果一方违背其在本合同中所作的商定、陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须补偿守约方的所有损失，涉及但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等追偿所支付的费用。12.6 在本合同有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而予以的延期，除非有明确表达，不得影响、损害或限制守约方在本合同项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方此后类似的违约行为进行追究的权利。第十三条 告知和送达13.1 与本合同履行有关的告知，应采用书面方式进行，一方以特快专递的形式按照另一方所提供的地址寄出的，自发寄之日起三日，无论另一方与否收到，均视为已经告知到另一方。甲方地址： 乙方地址： 以上地址发生变更，需立即书面告知另一方，否则视为地址未变更。13.2 甲方 指定 为文献签收人，甲方 指定 为文献签收人，乙方指定 为文献签收人，负责双方往来文献的签收。指定签收人变更的，应立即书面告知另一方。13.3 除第13.1以特快专递形式告知外，也可由各方指定的文献签收人直接签收告知。第十四条 效力14.1 本合同自各方签字或盖章之日起生效。第十五条 争议的解决15.1 双方在履行本合同的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合伙，以保证本合同的顺利履行。对本合同未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。15.2 与本合同有关的一切争议经双方通过善意协商仍不能解决的，应提交郑州仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十六条 其她事项16.1合同双方应对本合同所波及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本合同履行完毕后5年内仍然有效。16.2甲方特别许可乙方可指定任何个人或单位作为目的股权的乙方受让目的股权，并批准按乙方的规定将股权变更至乙方指定的任何个人或单位名下，但乙方仍需对本合同的履行承当连带责任。16.3 就本目的公司所波及的证照、资质等，无论何时因其合法性与有效性在转让完毕前存在瑕疵导致目的公司遭受损失，甲方都应承当因此而导致的一切损失。16.4本合同以中文书就，一式五份，合同各方各持一份，目的公司留存二份。甲方： 乙方： 签约代表： 签约代表： 日 期： 日 期： 附件：1、债务清单 2、 有限公司股东会决策附件一：债务清单经甲方 确认并承诺，除下列债务外， 有限公司在目的股权转让完毕前，不存在任何形式未予了结的债务：1、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 2、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 3、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 4、债权人 债务数额 债务性质 形成时间 应付时间 违约金或利息 甲方： 日 期： 附件二 有限公司股东会决策 有限公司于 年 月 日召开股东会，现经表决全体股东一致批准股东 按其与 于 年 月 日签订的股权转让合同商定的条件转让及回购所持有的公司股权，并自愿放弃优先购买权。 股东签字： 日期： 日期：