民事经典案例

民事典型案例【篇一：民事典型案例】 公司法典型案例分析人们理解了多少呢?目前小编为人们收集几篇公司法典型案例分析有关文章，供人们参照和借鉴! 公司法典型案例分析【1】 10月，蔡某、刘某、王某共同出资成立某新型建材有限公司，公司注册资本为60万，其中蔡某出资40万，刘某出资10万，王某出资10万，公司成立后，蔡某与刘某、王某签订合同将公司承包给蔡某经营，双方在合同中商定： (1)承包经营期限为1年; (2)蔡某将承包经营利润的50%支付给刘某和王某; (3)公司承包期间的亏损由蔡某自己承当，且在亏损状况下蔡某应向刘某和王某支付利息5万。 合同签订后，刘某和王某按约履行了义务，但蔡某以种种理由回绝向刘某和王某支付利润。刘某、王某遂起诉至法院规定支付费用，而蔡某辩称该承包合同无效，应按出资比例进行分派。法院审理后觉得，公司承包经营合同违背了公司法的精神，应属无效合同，应按出资比例分派公司收益。 律云律师观点： 公司承包问题是国内公司法中的空白，只有全民所有制工业公司承包经营责任制暂行条例对公司承包经营合同进行了规定，将公司承包与她人经营，违背了公司法有关公司内部治理机构的法定安排，与公司法的基本理论相违背，变化了公司的组织机构和运营机制，破坏了公司制度的统一性，与公司法的建立现代公司制度的立法宗旨相冲突，因此认定其无效。理由如下： 一、公司承包经营合同违背了公司内部治理机构的法定安排。 公司法规定，公司应设立股东会、董事会和监事会，股东会是公司的决策机构，董事会是执行机构，监事会是公司的监督机构，三者之间是互相制约、互相影响的关系。公司的这种“三权分立”的架构，共同构成了公司的内部治理机构。而公司承包经营合同则将公司的所有权利归于承包人一人，突破了“三权分立”的公司内部治理构架，架空了股东会、董事会和监事会，使之形同虚设，违背了国内设立公司法的初衷。并且，公司承包经营合同中，公司的股东会、董事会将部分不能授予她人行使的权力而进行授权，违背公司内部机构授权限制，应属无效。 二、公司承包经营合同违背了公司盈亏解决制度。 承包经营合同中规定承包股东对公司承当亏损弥补义务，这事实上让其承当 了无限责任，有违股东有限责任原则。同步，又根据承包经营合同商定，在公司盈余的状况下，承包人也许获得超过其出资比例的利润，这违背了公司法有关股东出资比例分派盈余的规定。 三、公司承包经营合同有规避最低注册资本的嫌疑。 国内公司法对各类公司的最低资本的进行了严格的限制，有些承包人由于资金困难，达不到最低注册资本的规定，则通过承包公司来进行经营，这不利于交易的安全，特别是有些大股东通过承包公司来损害小股东的利益，这是公司法所不容许的。 公司法典型案例分析【2】 公司法典型案例分析 原告：王维和。 被告：云南东陆实业有限责任公司(如下简称东陆公司)。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司(如下简称技术开发公司)。 原告王维和的诉讼祈求是： 1、解除原告与两被告三方签订的共同投资合同书; 2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为; 3、两被告返还原告的2294万余元资产和补偿损失; 4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实行的行为为无效的法律文书和行为; 5、被告承当本案诉讼费用。 如下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(如下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(如下简称莲池公司)，注册资金为万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。 1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份合同书，商定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份合同书，商定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。 1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司章程修改条款，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的合同书，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的资本金核验证明书。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司董事会暨股东会决策，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。 在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日云南维和药业股份有限公司会议纪要、维和公司章程修改条款这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的批准。1997年9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高档人民法院法医技术鉴定中心鉴定， 前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司董事会暨股东会决策没有王维和的签名，两被告在庭审中承认该决策不产生法律效力。 云南省高档人民法院觉得，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范畴。该院觉得，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的合同书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的合同书，分别违背了公司法第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和公司章程修改条款的内容不能视为王维和真实意思表达，因而无效。1997年9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面局限性以确觉得王维和之意思表达，另一方面其内容不符合法律规定(公司登记管理条例第9条、第31条)，因而无效。该院还觉得，根据公司法第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其祈求两被告返还资产和补偿损失的主张不予支持。 一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的合同书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的合同书，1997年8月19日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和公司章程修改条款，1997年9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司董事会暨股东会决策，均无效。驳回原告其她诉讼祈求。诉讼费由王维和承当30%，东陆公司、技术开发公司共同承当70%。 原文地址：公司法典型案例分析 原告：王维和。 被告：云南东陆实业有限责任公司(如下简称东陆公司)。 被告：云南省技术进步开发投资有限公司(如下简称技术开发公司)。 原告王维和的诉讼祈求是： 1、解除原告与两被告三方签订的共同投资合同书; 2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为; 3、两被告返还原告的2294万余元资产和补偿损失; 4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实行的行为为无效的法律文书和行为; 5、被告承当本案诉讼费用。 如下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司(如下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(如下简称莲池公司)，注册资金为万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。 1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份合同书，商定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份合同书，商定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。 1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司章程修改条款，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的合同书，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的资本金核验证明书。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司董事会暨股东会决策，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。医技术鉴定中心鉴定， 前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司董事会暨股东会决策没有王维和的签名，两被告在庭审中承认该决策不产生法律效力。 云南省高档人民法院觉得，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范畴。该院觉得，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的合同书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的合同书，分别违背了公司法第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和公司章程修改条款的内容不能视为王维和真实意思表达，因而无效。1997年9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面局限性以确觉得王维和之意思表达，另一方面其内容不符合法律规定(公司登记管理条例第9条、第31条)，因而无效。该院还觉得，根据公司法第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其祈求两被告返还资产和补偿损失的主张不予支持。 一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的合同书及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的合同书，1997年8月19日云南维和药业股份有限公司会议纪要及维和公司章程修改条款，1997年9月25日的维和公司董事会决策(1997)1号及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司董事会暨股东会决策，均无效。驳回原告其她诉讼祈求。诉讼费由王维和承当30%，东陆公司、技术开发公司共同承当70%。