产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议.doc

.南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议2017年9月声明与承诺南通*基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【*】，其向全体有限合伙人进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。普通合伙人保证已在签订本协议前向全体有限合伙人揭示了相关风险；已经了解全体有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。普通合伙人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。全体有限合伙人保证其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向普通合伙人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。可编辑修改.目录第一条释义11.1定义11.2标题41.3日期4第二条有限合伙42.1设立42.2名称42.3注册地址42.4目的42.5经营范围42.6有限合伙的期限52.7合伙财产52.8合伙费用52.9备案7第三条合伙人及其出资73.1合伙人73.2认缴出资73.3出资方式73.4合伙人登记册83.5缴付出资83.6逾期缴付出资的违约责任及安排83.7资金托管93.8出质禁止9第四条普通合伙人94.1责任承担94.2执行事务合伙人94.3执行合伙事务104.4普通合伙人的权利104.5执行事务合伙人委派代表114.6违约处理办法114.7责任限制114.8普通合伙人的义务124.9免责保证124.10普通合伙人除名及更换13第五条有限合伙人145.1有限责任145.2不得执行合伙事务145.3有限合伙人的权利145.4有限合伙人的陈述和保证155.5有限合伙人法律地位平等165.6身份转换16第六条投资业务166.1投资目标166.2投资领域166.3投资区域166.4投资方式176.5临时投资176.6投资决策176.7投资限制186.8投资规模186.9再投资186.10团队跟投186.11中后台管理186.12投后管理19第七条资本账户、收益分配与亏损分担197.1资本账户197.2收益分配与亏损分担的原则197.3现金可分配收入的分配197.4非现金可分配收入的分配207.5纳税21第八条会计及报告218.1会计年度218.2审计218.3年度报告218.4查阅权218.5信息披露228.6信息备份22第九条合伙人会议229.1合伙人会议229.2年度会议和临时会议239.3会议召集和召开23第十条权益转让及退伙2410.1有限合伙人权益转让2410.2普通合伙人权益转让2410.3有限合伙人退伙2410.4普通合伙人退伙25第十一条适用法律和争议解决2611.1适用法律2611.2争议解决26第十二条解散和清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清偿顺序27第十三条其他2713.1通知2713.2不可抗力2813.3全部协议2813.4修改协议2813.5可分割性2913.6保密2913.7反洗钱2913.8解释2913.9语言和签署文本3013.10协议生效和终止30可编辑修改南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议本南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（“本协议”）由深圳市*股权投资基金管理有限公司（“*”）作为普通合伙人与本协议附件所列明之有限合伙人于2017年9月 日共同订立（下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”，单称为“一方”）。各方经过友好协商，根据中华人民共和国合伙企业法（合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一致，达成本协议如下：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：本协议指南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的版本。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法(由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行)及其不时通过的修订版本。有限合伙或基金或合伙企业指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙人除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人指深圳市*股权投资基金管理有限公司（简称“*”）或其承继实体或按照本协议的约定更换的普通合伙人有限合伙人指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的投资者，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人，名单列载于本协议附件。执行事务合伙人委派代表指普通合伙人根据合伙企业法第二十六条委派的执行合伙事务的代表。跟投实体具有本协议第6.10条规定的含义。关联人指（1）持有普通合伙人10%或以上股权的股东；（2）普通合伙人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、投资总监或以上职务的高级管理人员；（3）普通合伙人的投资委员会成员及有权指定普通合伙人的投资委员会成员的人士；以及（4）当前述关联人非为自然人时，受该等关联人控制的人，控制该等关联人的人以及与该等关联人共同受控制于同一人的人；（5）当前述（1）-（3）的关联人为自然人时，其配偶或其直系亲属，以及其或其配偶或直系亲属持有10%或以上权益的人士。此处的“控制”是指一方持有另一方50%以上的股权、投资权益或决策机构的投票权（无论直接或间接），且支配另一方主要商业行为或个人活动的权力。关联交易指有限合伙和任何关联人在同一项交易里均作为交易一方的任何交易，但根据本协议第6.11条（中后台管理）而与招商局资本管理有限责任公司或其关联人发生的交易除外。管理费指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙根据本协议第2.8.2条及第2.8.3条向普通合伙人支付的报酬。项目投资指有限合伙按照本协议第6.1条、6.2条及第6.3条进行的投资。投资项目指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司或企业，或者其它投资工具。临时投资具有本协议第6.5条规定的含义。可分配收入指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、其他应归属于有限合伙的现金或非现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分。预留费用指普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，在有限合伙的出资或收入中保留的用以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。项目投资收入指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用等）以及从投资项目实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。附带权益具有本协议第7.3.2条规定的含义。有限合伙权益指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利，以及依据本协议享有的表决权；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权。投资委员会指基金依据本协议6.6条内设的投资决策机构。人/人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。基金业协会指中国证券投资基金业协会元若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或解释。1.3 日期本协议项下的任一日期如为非工作日，则该日期应顺延至非工作日后的第一个工作日。第二条 有限合伙2.1 设立2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙。2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将及时签署普通合伙人要求的全部文件，并配合履行所需的全部程序。2.1.3 有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为南通*基金合伙企业（有限合伙）。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙的注册地址为：江苏省南通市崇川区*。2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致决定，可变更有限合伙的名称和注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的有限合伙的目的是通过从事股权投资、设立专项子基金、临时债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资、产业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 有限合伙的期限2.6.1 有限合伙的存续期限（合伙期限）为十一（11）年；有限合伙的经营期限为九（9）年。有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自有限合伙成立之日起计算。2.6.2 有限合伙经营期限内的前五（5）年为投资期（“投资期”），后四（4）年为退出期（“退出期”）。在退出期内，除完成投资期届满前投资委员会已经批准通过的投资外，有限合伙不应投资于新的投资项目。2.6.3 根据有限合伙的经营需要，在前述规定的经营期限届满前，经全体有限合伙人同意，有限合伙的经营期限可以延长一（1）年（“延长期”）。2.6.4 如果投资项目实现提前退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙财产在本协议规定的经营期限内，合伙人的出资、以有限合伙名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的收益和财产除外），均为有限合伙的财产。2.8 合伙费用2.8.1 合伙费用是指有限合伙应直接承担的费用，具体包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 有限合伙的开办费，即与有限合伙设立相关的费用，包括但不限于法律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费用；(2) 有限合伙直接或间接发生的、与已完成投资的投资项目或与已获得投资委员会表决通过的投资项目有关的费用，包括但不限于有关估值、购买、持有、管理投资项目及变现所发生的法律、审计、评估、税务、财务顾问费用；(3) 为项目投资而组建投资持有实体所发生的费用；(4) 有限合伙的管理费、募集资金的监管费、资金托管费；(5) 为遵从基金业协会的行业监管而发生的必要费用；(6) 有限合伙的法律、会计、税务和审计及其他第三方顾问费用；(7) 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(8) 组织和参与合伙人会议的费用；(9) 政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、交易和运作所收取的税、费及其他费用；(10) 有限合伙提起的法律诉讼或为针对有限合伙提起的诉讼进行的法律抗辩所需的费用；(11) 其他未明确列出的但合伙人一致同意由有限合伙承担、与有限合伙业务和运营有关的费用。2.8.2 作为普通合伙人对有限合伙提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意，除普通合伙人和跟投实体之外，有限合伙就其他有限合伙人的实缴出资在合伙企业存续期限内应按照本协议的约定向普通合伙人支付管理费。为免疑问，有限合伙应按照本协议第2.8.3条规定的管理费计算标准，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理费的同时，计算普通合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并将该等数额分别支付给普通合伙人和跟投实体或以其他合适方法处理达至免除其对管理费的支付义务。2.8.3 管理费于每年的6月30日和12月31日之前分两期支付，第一期管理费以第一轮出资缴付通知要求的支付日为起始日至当年度6月30日或12月31日为止的天数（包括首尾日）计算。投资期内，有限合伙按当期期末（6月30日和/或12月31日）合伙人累计实缴出资总额的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。退出期和延长期内，有限合伙按当期期初（1月1日和/或7月1日）合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.2%/年向普通合伙人支付管理费。为免歧义，有限合伙解散和清算当年或因退伙返还财产导致有限合伙人实缴出资在一个会计年度内发生变化的，已经收取的管理费无需退还。2.8.4 下列费用由普通合伙人在管理费中列支，不属合伙费用：(1) 普通合伙人的日常运营费用，包括差旅费等；(2) 普通合伙人办公场地的租金、物业管理费，及办公设施的成本；(3) 拟进行项目投资未获投资委员会批准时，与该等项目投资相关的费用；(4) 普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；(5) 普通合伙人员工的工资及奖金。2.8.5 不公开发行有限合伙的合伙权益不得以任何方式公开募集或发行。2.9 备案有限合伙应在设立后根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定在基金业协会进行备案。为办理备案之目的，如有限合伙须向基金业协会提交相关资料，有限合伙人应当给予必要的配合和支持，包括但不限于签署普通合伙人、基金业协会及法律法规规章等要求的相关文件。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯一的普通合伙人为*，其为一家注册在深圳的有限责任公司。3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙的认缴出资额总额为人民币*亿元，由各合伙人按照本协议附件列示的认缴出资额认缴。各合伙人签署本协议即视为有限合伙募集完成。3.2.2 除跟投实体外的每个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币*万元。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币（人民币）出资。3.4 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，有限合伙人在正常工作时间内有权查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。全体合伙人同意由普通合伙人按照基金业协会的规定办理有限合伙份额登记数据的备份。3.5 缴付出资各合伙人应根据普通合伙人基于有限合伙项目投资进度需要以及本协议的相关约定而不时发出的缴付出资通知分期缴付各自对合伙企业的认缴出资额。普通合伙人要求各有限合伙人缴付出资时，应提前至少20个工作日向各合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额。各合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的日期（“付款日”）或之前将相应的出资足额缴付至该通知载明的合伙企业账户。3.6 逾期缴付出资的违约责任及安排若任何有限合伙人未能按照普通合伙人发出的缴付出资通知在付款日或之前足额缴付出资且逾期超过（含）10个工作日（“宽限期”），则该有限合伙人即成为本协议项下违约有限合伙人（“违约有限合伙人”），其应承担如下违约责任并确认同意下列安排：3.6.1 自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日足额缴付当次出资之日起，该违约有限合伙人无权要求有限合伙返还其已缴纳的出资，且其在有限合伙享有的投资收益将由其他非违约合伙人按实缴出资比例享有。普通合伙人有权保留违约有限合伙人的全部出资本金和应分配给该违约有限合伙人的现金，所保留的资金首先用于支付违约有限合伙人按其原本认缴出资额及本协议约定应分担的合伙费用、赔偿金以及其他因其违约行为引起且经普通合伙人认定的合理费用、损失等应付款项，如有剩余，则将剩余部分在该违约有限合伙人退伙时返还给该违约有限合伙人。3.6.2 普通合伙人有权将违约有限合伙人尚未缴付的认缴出资额分配给其他同意接受的非违约有限合伙人，或接纳新的有限合伙人入伙，或相应缩减有限合伙的认缴出资总额。3.6.3 自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日缴付当次出资之日起至有限合伙解散之前，普通合伙人有权决定强制违约有限合伙人退伙，该违约有限合伙人应于收到关于强制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙应向违约有限合伙人返还按照如下方法计算的财产份额并在有现金可分配收入的情况下支付给该违约有限合伙人：返还财产金额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除按照本协议约定已用于分摊合伙费用、支付赔偿金及本协议3.6.1条款约定的其他应付款项后的余额。3.7 资金托管有限合伙应委托一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）对有限合伙的暂未使用的资金进行托管，资金托管的具体事宜由普通合伙人与托管银行协商确定。3.8 出质禁止未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。第四条 普通合伙人4.1 责任承担有限合伙存续期间的债务应当以有限合伙的财产进行清偿，上述财产不能清偿合伙企业到期债务的，由普通合伙人按照法律法规相关规定承担责任。4.2 执行事务合伙人4.2.1 执行事务合伙人应同时具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.2.2 符合上述第4.2.1条规定条件的有限合伙之普通合伙人当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙仅可在普通合伙人自愿退伙、依据法律和本协议规定被除名及依本协议约定转让其全部权益之后接纳新的普通合伙人；合伙人签署本协议即视为同意深圳市*股权投资基金管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人*同时担任有限合伙的管理人。4.3 执行合伙事务4.3.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权将除投资决策之外的部分合伙事务委托给有能力提供相应服务的第三方承担。4.3.2 在符合适用法律规定及本协议约定的前提下，普通合伙人有权以有限合伙之名义，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。4.4 普通合伙人的权利4.4.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法授予的及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 执行有限合伙的投资及其他业务；(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；(6) 订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；(8) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(9) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；(10) 代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。4.4.2 在本协议第4.4.1条规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权：(1) 变更其委派的执行事务合伙人代表；(2) 根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；(3) 按照本协议约定批准有限合伙人转让其在有限合伙的份额；(4) 根据有限合伙人的变动情况修改本协议附件；(5) 处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。4.5 执行事务合伙人委派代表4.5.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。4.5.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。4.5.3 有限合伙应将执行事务合伙代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。4.6 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求利益。若因普通合伙人存在违反本协议约定的行为或者因普通合伙人的故意或重大过错，致使有限合伙受到实际损害或实际承担债务、责任，普通合伙人应向本有限合伙承担相应责任。4.7 责任限制执行合伙事务的普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的收益保底。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。4.8 普通合伙人的义务普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：(1) 遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；(2) 维护有限合伙财产的统一性，不得以有限合伙的名义为他人提供担保，除经合伙人会议一致同意或本协议另有约定外，不得与有限合伙进行交易；(3) 根据合伙企业法的规定，对有限合伙的有关债务承担无限连带责任。普通合伙人承担该等无限连带责任后，有权向有过错的有限合伙人追偿；(4) 普通合伙人应尽最大努力在有限合伙的投资期内完成有限合伙的投资；(5) 普通合伙人应当及时向有限合伙人提供有限合伙年度财务报告的外部审计报告，并保证所有财务报告的合法性。外部审计报告由合伙人共同认可的中国注册会计师出具。(6) 除非有限合伙的对外投资总额达到或超过有限合伙认缴出资总额的70%，普通合伙人或者管理团队成员不得新设立其他合伙企业（不含为本有限合伙投资项目设立的特殊目的企业）并担任其普通合伙人或执行合伙事务的合伙人。4.9 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、普通合伙人的股东、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有充分证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在法律规定的故意或重大过失行为所引起。4.10 普通合伙人除名及更换4.10.1 因普通合伙人存在法律规定的故意或重大过错行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可按照本协议第4.10.2规定的程序将普通合伙人除名。4.10.2 普通合伙人除名应履行如下程序：(1) 经全体有限合伙人协商一致，并就普通合伙人除名作出决议，普通合伙人于决议作出之日被除名。(2) 全体有限合伙人在本协议第4.10.1约定情形出现后三十（30）个工作日内未能作出除名决议的，有限合伙或者任一有限合伙人均有权向本协议约定的仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决认定普通合伙人存在本协议第4.10.1条约定的可被除名的情形，全体合伙人在上述裁决作出后十（10）个工作日内召开合伙人会议，决定普通合伙人除名事宜。4.10.3 合伙人会议在作出将普通合伙人除名之决定同时，经全体有限合伙人一致同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。4.10.4 普通合伙人更换应履行如下程序：(1) 合伙人按照上述规定在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。自本协议第4.10.2条所述程序全部履行完毕之日起，被除名的原普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对有限合伙的经营管理提出建议；(3) 参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；(4) 获取经审计的有限合伙财务会计报告；(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；(6) 在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；(8) 依法为有限合伙提供担保。5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。5.2.4 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的权利(1) 根据本协议的规定参加或委托代表参加合伙人会议；(2) 自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；(3) 受制于本协议第5.2条，了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；(4) 按照本协议的约定取得收益；(5) 按照本协议的约定转让出资份额和相应权益；(6) 本协议明确约定的其他权利。5.4 有限合伙人的陈述和保证5.4.1 有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其系依法成立并有效存续的实体，并为私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者；(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(4) 其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化；(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法，不涉及非法汇集他人资金；(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟延地通知普通合伙人。5.4.2 有限合伙人违反上述承诺和保证事项，且因其违约行为给有限合伙造成损失，应承担赔偿损失等违约责任。5.5 有限合伙人法律地位平等所有有限合伙人在本有限合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，如无本协议约定的违约情形，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，有限合伙人均拥有与其他任何有限合伙人同等的法律地位。5.6 身份转换除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 投资业务6.1 投资目标有限合伙将依托南通市崇川区产业基础和区位优势，投资于重点投资于崇川区主导产业及重大项目，并通过直接投资或设立子基金投资引进医疗健康、互联网、文化旅游、电子信息等新兴产业，助推地方重大项目建设和产业升级。6.2 投资领域有限合伙将以投资地方重大项目和新兴产业领域，推动地方重大项目建设及传统产业转型升级为主要投资目的。有限合伙的重点投资领域为：(1) 文化旅游：文化产业、旅游、特色小镇等(2) 电子信息：云计算、互联网、半导体、信息技术等(3) 医疗健康：生物制药、医疗器械、健康养老等6.3 投资区域有限合伙将立足崇川、辐射南通及周边区域。原则上，有限合伙直接投资或设立特殊目的公司（SPV）投资须为南通辖区内项目、或引进到南通辖区项目。6.4 投资方式1）直接投资;2)投资于为项目设立特殊目的公司（SPV）；3）投资于专业子基金。其中，本基金直接投资在单一项目的金额不超过本基金总额的20%；本基金投资于单一子基金的金额不超过子基金认缴总额的40%。6.5 临时投资在不影响有限合伙项目投资的原则下，有限合伙可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款以及购买债券、银行保本理财产品及其他固定收益类产品等方式进行临时投资。6.6 投资决策6.6.1 有限合伙设投资决策委员会（“投资委员会”），负责有限合伙项目投资和退出的最终决策。投资委员会由6名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司委派2人，南通市*运营有限公司委派2人，管理团队/跟投实体委派2人。管理团队负责人担任投资委员会主席，投资委员会的每名委员享有一票表决权。6.6.2 投资委员会会议由投资委员会主席召集和主持，于会议召开前三（3）个工作日通知各投资委员会委员。投资委员会会议须由全体委员的三分之二以上（不含本数）出席方可有效召开，投资委员会会议所做的决议必须获得全体委员的三分之二以上（不含本数）同意方可有效通过。审议关联交易时，构成关联人委派的投资委员会委员（“关联委员”）不享有表决权，构成关联交易的投资项目须获得对该投资项目有表决权的全体委员一致同意方可有效通过。6.6.3 投资委员会的职权包括：(1) 批准有限合伙的投资及退出方案；(2) 批准有限合伙拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展财务、法律、行业等尽职调查及相关工作；(3) 批准投资项目的核心条款变更；(4) 审议有限合伙参与的关联交易，批准或否决该等关联交易。6.7 投资限制有限合伙不得从事以下业务：（1）在二级市场上单纯以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但以非公开募集方式获得上市公司股权及以上市公司并购重组为目的买卖上市公司股票的除外）；（2）向任何第三人提供赞助、捐赠；（3）进行承担无限连带责任的对外投资；（4）从事国家法律法规禁止从事的业务。6.8 投资规模(1) 单一项目累计投资金额不超过有限合伙认缴出资总额的20；(2) 单一子基金的投资金额不超过子基金认缴总额的40%。6.9 再投资有限合伙从股权投资项目及所投资子基金（不包含临时投资）退出所获的回收款及退出前以分红形式取得的投资收益不得用于再投资，普通合伙人应当按照本协议规定予以分配。6.10 团队跟投为防范普通合伙人管理团队的道德风险，普通合伙人的管理团队通过设立深圳招华投资合伙企业（有限合伙）（“跟投实体”）作为有限合伙人对有限合伙出资。跟投实体的认缴出资额为人民币100万元，其实缴出资按照有限合伙出资比例与其他有限合伙人的实缴出资同步到位。6.11 中后台管理普通合伙人委托招商局资本管理有限责任公司为有限合伙提供风险管理、法律合规及内控等中后台服务。6.12 投后管理普通合伙人应建立投后管理制度，对被投资企业采取持续监控，其内容应包括投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等。第七条 资本账户、收益分配与亏损分担7.1 资本账户7.1.1 有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额根据当期的变化情况应进行调整：(1) 下列项目应记为资本账户的增项：1）有限合伙收益中该合伙人应得的份额；2）该合伙人所缴付的出资额；3）其他根据本协议的约定而构成该合伙人应得份额的款项。(2) 下列项目应记为资本账户的减项：1）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；2）该合伙人所分担的有限合伙亏损。7.1.2 合伙人之资本账户应根据本协议规定的其他特别约定进行进一步的调整。7.2 收益分配与亏损分担的原则7.2.1 有限合伙项目投资收入应在扣除合伙费用（如有）后根据实缴出资额比例按本协议第7.3条及第7.4条的约定进行分配。7.2.2 有限合伙项目投资收入以外的可分配收入，应于投资期届满之后应在扣除合伙费用（如有）后立即比照第7.3条及第7.4条的约定在合伙人之间分配。7.2.3 受制于本协议第2.8.4条的规定，本协议约定应由有限合伙承担的除管理费以外的其他合伙费用由所有合伙人分担，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。7.3 现金可分配收入的分配7.3.1 有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后九十（90）天内进行分配。7.3.2 对于有限合伙项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间分配，直至每个合伙人均已收回其在有限合伙的全部实缴出资；（2）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人在有限合伙的全部实缴出资实现按照单利计算的6.5%的年收益率（按照合伙人实缴出资到位之日起至分配之日为止）；（3）经过上述分配后若有剩余，则该等剩余现金可分配收入的20%向普通合伙人和跟投实体分配（该等现金分配及根据本协议7.3.2条进行的相同顺序及比例的非现金分配统称“附带权益”），该等剩余现金可分配收入的80%按照各自实缴出资比例向全体有限合伙人分配。为免疑问，上述第（3）顺序的分配不适用于普通合伙人和跟投实体，普通合伙人和跟投实体按其实缴出资比例应享有的现金可分配收入，应全部分配给普通合伙人和跟投实体；（4）根据上述（3）向普通合伙人与跟投实体所分配的附带权益，普通合伙人有权根据招商局集团有限公司的规定决定该附带权益的分配。普通合伙人决定上述附带权益的分配比例后，由合伙企业按照本条的规定直接向普通合伙人和跟投实体按此比例进行分配。7.3.3 投资期内，有限合伙因临时投资所取得的现金收入由普通合伙人决定是否进行分配。若不进行分配，则临时投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。7.4 非现金可分配收入的分配7.4.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后按照本协议第7.3条规定的原则和顺序在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。7.4.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，其根据评估的价值按照本协议第7.3条规定的原则和顺序进行分配。7.4.3 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。7.5 纳税根据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的收入中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行承担税款缴纳义务。有限合伙可以按照法律或税务部门要求及时履行代扣代缴义务。第八条 会计及报告8.1 会计年度有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日起到当年的12月31日。除非适用法律另有规定，有限合伙为税务目的而使用的会计年度与为财务会计目的而使用的会计年度相同。8.2 审计有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。8.3 年度报告在存续期限内，除因有限合伙延迟收到任何投资项目提交的必要财务报表而发生的合理延迟外，普通合伙人应于每年度结束后四（4）个月内召开一次有限合伙年度会议，并向有限合伙人提交年度报告，内容包括：(1) 上一年度经审计的财务报告（包括资产负债表和利润表）；(2) 已完成投资项目的清单；(3) 该年度内完成的投资项目的基本情况。8.4 查阅权为与其在有限合伙的合伙权益合理相关的正当目的，在至少提前五（5）个工作日以书面方式通知普通合伙人，有限合伙人或经其正式授权的代表可在正常营业时间查阅本有限合伙的会计账簿，但对因此取得的任何信息应当承担保密义务。8.5 信息披露普通合伙人应当在每年结束之日起四（4）个月内向有限合伙人报告以下事项，法律法规或基金业协会对私募基金的信息披露另有规定的，从其规定。(1) 报告期末有限合伙净资产和有限合伙认缴及实缴出资金额；(2) 有限合伙的财务情况；(3) 有限合伙投资运作情况和运用杠杆情况；(4) 合伙人账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及其资本账户的详情；(5) 投资收益分配和损失承担情况；(6) 普通合伙人取得的管理费和超额收益，包括计提基准、计提方式和支付方式。全体合伙人同意由普通合伙人负责有限合伙的信息披露事宜。8.6 信息备份全体合伙人同意管理人应按照基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人），进行数据的备份以及对有限合伙须披露信息及时在私募基金信息披露备份平台进行备份。第九条 合伙人会议9.1 合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：(1) 对有限合伙的投资限制进行豁免；(2) 批准普通合伙人提议的非现金分配提案；(3) 普通合伙人的更换或除名；(4) 决定普通合伙人提议的有限合伙的解散及清算方案；(5) 法律规定、本协议另有约定以及普通合伙人认为应当由合伙人会议决议的其他事项。9.2 年度会议和临时会议有限合伙每年召开一次年度会议。经普通合伙人或合计持有本有限合伙三分之一以上实缴出资额的有限合伙人提议，有限合伙也可召开临时合伙人会议。9.3 会议召集和召开9.3.1 合伙人会议由普通合伙人召集和主持。召开年度合伙人会议，普通合伙人应至少提前十（10）个工作日书面通知各有限合伙人，召开临时合伙人会议，普通合伙人应至少提前五（5）个工作日书面通知各有限合伙人。9.3.2 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且至少包含如下内容：(1) 会议的时间、地点；(2) 会议议程和相关资料；(3) 联系人和联系方式。9.3.3 合伙人会议可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后三（3）个工作日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。9.3.4 合伙人会议表决事项，除本协议有明确约定的外，应经持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。9.3.5 尽管有本第九条关于合伙人会议通知期的约定，但合伙人可以书面方式豁免本条规定的会议提前通知期限，合伙人或其代理人出席合伙人会议亦视为其同意豁免本协议规定的通知期限。第十条 权益转让及退伙10.1 有限合伙人权益转让未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其在有限合伙中的出资份额及任何权益。10.2 普通合伙人权益转让10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则有限合伙进入清算程序。10.2.3 经有限合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给其他人士。10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人强制除名并全体有限合伙人一致决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益。10.3 有限合伙人退伙10.3.1 除本协议第3.6条及下述第10.3.2和第10.3.3条约定的情形外，有限合伙人不得退伙。10.3.2 除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，则经除“违约有限合伙人”以外的其他合伙人一致同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形；(5) 有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。10.3.4 有限合伙人依第10.3.2条、10.3.3条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议的规定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人可安排第三方受让该等有限合伙权益，或决定有限合伙认缴出资额相应减少。10.3.5 普通合伙人按照第10.3.4条的规定决定有限合伙认缴出资额减少的，按照以下原则向退伙有限合伙人返还财产：（1）该退伙有限合伙人实缴出资形成的尚未退出的投资项目，按照第七条规定的时间、顺序和原则返还财产；（2）该退伙有限合伙人实缴出资形成的临时投资，扣除有限合伙的相关费用及应缴纳的税款后，于可以依临时投资协议提取现金之日起二十(20)个工作日之内将相应的份额返还给退伙有限合伙人；（3）除此以外的合伙财产，无需向退伙有限合伙人返还。退伙有限合伙人在其认缴出资额或者其获返还财产（以金额大者为准）的范围内，就其退伙前有限合伙的债务承担责任。退伙有限合伙人有义务按照普通合伙人的要求签署所有必要文件并采取所有配合行动。10.4 普通合伙人退伙10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；(3) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。10.4.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。第十一条 适用法律和争议解决11.1 适用法律本协议的有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。11.2 争议解决11.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交南通仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在南通仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。11.2.2 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。第十二条 解散和清算12.1 解散12.1.1 当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：(1) 普通合伙人提议并经有限合伙人一致同意解散；(2) 有限合伙存续期限届满；(3) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；(5) 有限合伙被吊销营业执照；(6) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。12.2 清算12.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。12.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。12.2.3 有限合伙的清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。12.3 清算清偿顺序12.3.1 有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：(1) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；(2) 缴纳所欠税款；(3) 清偿有