某股份有限公司章程--ZIXI0803

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第34页 共34页 XXXXXX股份有限公司章程( 样 本之四 仅 供 参 考 ) 目 录第一章 总则第二章 经营范围第三章 股份第四章 股东和股东大会第五章 董事会第六章 公司法定代表人第七章 监事会第八章 公司财务会计制度、利润分配办法和审计第九章 公司的通知和公告办法第十章 公司的合并、分立、解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章总则第一条为规范XXXXXX股份有限公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律

2、、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司系依照公司法和有关法律、法规规定成立的股份有限公司。 XXXXXX股份有限公司以发起设立的方式设立；依法在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人资格。 第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。 第四条 公司注册名称 中文名称：XXXXXX股份有限公司 （简称：“XX公司”） 第五条 公司住所AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA 邮政编码：111111第六条公司经营期限为XX年，自营业执照签发之日起。 第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

3、债务承担责任。第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第十条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十一条公司的宗旨：依据法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进公司的繁荣与发展。第二章经营范围 第十二条

4、公司经营范围：AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA。（公司经营范围以工商行政管理部门核准为准）。 第三章股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。 第十八条 公司发行的普通股总数为 股，成立时向发起人发行 股，占公司可发行普通股总数的 %，票面金额为人民币1元； 公

5、司注册资本为人民币 万元； 公司实收资本为人民币 万元。 第十九条 发起人的姓名或名称、认购股份数、出资方式和出资时间： 发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 AAAAAAAAAAAAA AAAAA股 货币 BBBBBBBBBBBBB BBBBB股 货币 CCCCCCCCCCCCC CCCCC股 货币 DDDDDDDDDDDDD DDDDD股 货币 EEEEEEEEEEEEE EEEEE股 货币 FFFFFFFFFFFFF FFFFF股 货币 股东的所有出资，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（如有分期出资的，可如下表述：(一) 以 出资，为人民币万元，占 ，其中 万元在公司设立登记前缴清，其

6、余部分在XX年XX月XX日之前缴清；(二) 以 出资，为人民币万元，占 ，其中 万元在公司设立登记前缴清，其余部分在XX年XX月XX日之前缴清；(三) 以 出资，为人民币万元，占 ，其中 万元在公司设立登记前缴清，其余部分在XX年XX月XX日之前缴清；境外企业、境内外商投资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或货款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公

7、众发行股份； （二）向所有现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他增发新股的方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情

8、形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第二十五条 公司购回本公司股票后，属第一项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或注销，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申

9、报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获

10、得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议、财务会计报告等； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司

11、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第三十八

12、条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

13、损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）寓言法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时大会每年召开次数不限。 第四十一条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

14、一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第四十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十三条 召开股东大会会议，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前

15、通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 第四十四条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大

16、会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第四十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第四十八条 股东出具的委

17、托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

18、文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达一巴拿马一个是 委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第五十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提

19、请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第五十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十三条 董事人数不足公司法规定人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十四条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以

20、上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第五十五条 临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十五条的规定对临时提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异

21、议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，对于本章程第六十二条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的

22、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）增加或减少本章程规定的公司董事人数； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘任或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）向社会公众发行股份； （三）发行公司债券； （四）修改公司章程； （五）回购本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要三

23、分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第六十三条 非经股东大会以本章程第六十二条规定的特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。 第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载

24、入会议记录。 第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董

25、事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程；

26、 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。 第七十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章 董事会第一节 董事第七十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第七十六条 公司法第一百四十七条规定的情形以及被中国保监会、中

27、国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。第七十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有踏实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；（三）挪用公司资金；（四）将公司资金以其个人名义或者以其他个人

28、名义开立帐户存储；（五）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）擅自披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十）违反对公司忠实义务的其他行为。第七十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

29、保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项法济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其改造职责的合法监督和合理建议。第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

30、立场或身份。第八十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其有关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第八十二条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应当在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不

31、提出异议匠，被申请回避的董事应回避；对加避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第八十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第八十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其人董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

32、提交书面辞职报告。第八十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

33、公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第八十九条 公司不以任何形式为董事纳税。第九十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。第二节 董事会第九十一条 公司设董事会，对股东大会负责。第九十二条 董事会由X名董事组成，设董事长1人。第九十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

34、或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定分公司的设置；（十）决定聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十四条 公司董事会应当就注册会计师对

35、公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第九十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第九十七条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。第九十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司

36、的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）签署公司股票、公司债务及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（八）提名公司总经理；（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（十）董事会授予的其他职权。第九十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百零一条 有下列情形之一的，董事

37、长应在30个工作日内召集临时董事会会议；（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。第一百零二条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面试通知全体董事。如有本章第104条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百零三条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（

38、二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百零四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百零五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1

39、名翻译参加会议。第一百零六条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。第一百零七条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所需的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。第一百零八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘密保存。会议记录的保管期限

40、为十五年。第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十一条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（

41、二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关职人或公司管理层有利益关系的人员。第三节 董事会秘书第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司

42、有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程规定的其他职责。第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章 总经理第一百一十七条 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理

43、、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十八条 公司法第一百四十七条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。第一百一十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百二十条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；（三）拟订公司业务管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；（五）制订公司的具体业务规章方案；（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人；（七）决定聘任或者解

44、聘除应由董事会决定聘任或解除以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）董事会授予的其他职权。第一百二十一条 总经理可以列席董事会会议。第一百二十二条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。第一百

45、二十五条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章 监事会第一节 监事第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的

46、三分之一。第一百二十九条 有公司法第一百四十七条规定的情形的人不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百三十条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事连选可以连任。第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会第一百三十四条 公司设监事会

47、。监事会由X名监事组成，其中股东监事X人，职工监事X人。监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百三十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必须时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百三十六条 监事会行

48、使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节 监事会决议第一百三十九条 监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第一百四十条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第一百四十一条 监事会会议

49、应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百四十三条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。第一百四十四条 中期财务报告和年度财务报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百四十五条 公司除法定的

50、会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百四十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百四十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后

51、，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第一百五十二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百五十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司股东大会（董事会）决定。第一百五十四条 经公司聘用的会

52、计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。第九章 通知第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式发出；第一百五十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知

53、的人员送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百五十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百六十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。第一百六十一条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第一百六十一条 公司合并

54、或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对合并或者分立的股东的合法权益。第一百六十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记，新设的办理设立登记。第二节 解散和清算第一百六十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（

55、三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第一百六十五条 公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组、开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。需讨论第一百六十六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表

56、和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百六十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。第一百六十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百七十一条 公司财

57、产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务后的剩余财产；（五）按股东持有的股份进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百七十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向

58、公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百七十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百七十六条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十二章 附则第一百七十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有些歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。第一百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第一百八十条 本章程由公司董事会负责解释。 第 34 页 共 34 页