公司治理结构公司治理案例

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1、公司治理结构 第一节 从“羞答答”到“甜蜜蜜” 国威集团高管持股计划咨询案例 背景陈述这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。公司股票自上市以来， 经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户”的称号，不仅在当地赫赫 有名，在业内也是威名远播。笔者在此就选“威名远播”这个意思，为这个国字 头的大企业取名为国威吧。国威集团的一把手是位风度翩翩、仪态大方的巾帽英 雄。当年，这位当家花旦风华正茂，被国资局派下来接起这么大一个摊子。她在 国威集团数十年如一日，任劳任怨，不知不觉已年过五旬，青丝如雪。离“退居二线”的日子越来越近了，越是付出就越盼望着有所回报。终于某 一天，在一次例行的管理工作

2、会议上，一个同样在国威集团奉献了一辈子的资深 高管人员明确地把自己“希望在退休前落点实惠”的想法摆到了桌面上。结果一 石激起千层浪，大家的想法竟然惊人的一致。于是，在企业内实施高管激励的决 策立刻在以这位女董事长为代表的高管层内达成共识。按照她事后对咨询顾问们 说的心里话就是：“我干了一辈子，什么也没得到啊。” 一句大实话道出了中国众 多国有企业老总共同的心声。可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问 题，实施高管激励是众望所归。另一方面，国威集团近年来的高速发展也得力于内部一批中坚力量。从对后 辈领导力量的激励来看，国有企业的薪资结构和晋升机会并不具备竞争优势。年 轻的干部，尤其是一些从

3、人才市场上招聘来的职业经理人也表示过：决定他选择 职业去向的因素有两个，一个是职位上升通道，另一个就是个人的收益。当他们 的个人收益无法达到预期值时，就会考虑跳槽。当这一老一新的两种情绪交织在一起，就动摇了这家上市公司长期发展的基础。决策过程在一致同意要实行激励政策后，接下来的问题就是：什么样的人可以被纳入到激励的范围中？对于国威集团而言，实质上是两套班子，一套人马。集团公司的总裁是股份公司的董事长，除了股份公司的总经理不是集团公司领导外，其余人员均兼任集团领导。这也是依照国家对上市公司高管层的要求，否则，估计股份公司的总经理也会在集团公司担任相应的职位。在被激励的对象中，笔者发现，国威集团董

4、事会成员一个都不少。对高管激励稍有常识的人就会知道，高管激励一般是由代表股东利益的董事会为了激励和制衡高级管理层而设立的一种制度。怎么绕了半天把制定这一制度的人也给绕了进来？原因其实很简单：国有企业的董事会成员就是高管层。国威集团董事会成员本身并不是股东，他们只不过是国有资产的代表人而已。也就是说，在股东和高管人员之间存在的委托代理关系在股东和董事会成员之间仍然存在！这就是中国公司治理结构中的委托代理关系上移现象， 见图 3-1 。 董事会成员通常也被列入激励的范畴，这是中国国企典型而普遍的现象。董事会和高管层同一张面孔，也就从根本上回答了为什么国有企业制定的高管激励政策常常激励有余而制约不足

5、。图 3-1 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象方案酝酿阶段， 国威集团管理层就碰到了一个棘手的问题： 由谁来制定具体的激励方案？是自己人做还是找专家？虽然自己人非常熟悉企业内部的状况，可在实际情况中多半行不通。原因有二：第一，企业内部人往往处于避嫌的考虑，面对企业里纷繁复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作层面的细节问题，要求制定方案的人不仅要了解企业，更要了解相关的法律法规和证券市场知识，企业内部人的能力往往有限，无法承担起此项重任。出于以上原因， 多数企业都会选择外部的专业人士来制定激励方案。 此时， 国威集团又面临

6、着两种选择：是找投资银行还是找咨询公司？前者的优势在于他们对证券市场的交易过程和激励模式非常熟悉，找他们来做，企业高管激励方案只要在政策允许、时机成熟的前提下，就可以顺畅地进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家们往往将方案的重点集中在企业高管的短期激励上，而忽略了促进企业长远发展的、对高管长期激励和约束的措施。相反，管理咨询公司在做员工持股计划（Employee ,简称ESOP或管理层收购（Management Buy-out ,简称MBO时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。咨询方案最终，国威集团选择了管理咨询公司。双方共同制定了以业绩股票为核心的高管激励

7、方案，即对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行评价的长期激励和约束机制。其主要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖金用于购买一定数量的公司流通股票。之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内

8、具备较强的竞争力。顾问团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。这就构成了长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬结构，见图 3-2 。图 3-2 国威集团高管层收入构成业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体

9、业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资产收益率作为公司

10、业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。首先，我们来看岗位津贴部分。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的 协调与平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集 团高管人员的岗位津贴时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区 别为原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、 董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是 在岗位系数上有所区别。这里，我们要解释一下岗位系数。岗位系数用以平衡因为岗位责任、

11、工作性 质不同而产生的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位 系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍，董事、副总经理和董秘的岗位系数相 等，为董事长岗位系数的1/4。岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数， 即岗位津贴=岗位基数X岗位系数。如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴 则采取累计计算的方式。然后，让我们来研究一下股权奖励部分。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也 要用到岗位系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系 数不同。在这里，顾问团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数， 取值为1, 将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系

12、数为基数的 3倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票计划在高管身兼数职的情况下， 只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。依据岗位系数，高管个人年度 业绩奖励额度=公司年度总奖励额度X 个人岗位系数。计划实施周期为三年，正好是 岗位系数 高管人员的聘任期，每年年末考核。在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖 励基金购股和“固定股票+奖金”三种模式。具体而言：第一种，固定股票计划模式。在业绩达到预定目标的基础上，由公司拨出指 定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10%。（三年中每年实施3.3%。）。若目标没有完成

13、，高管须自己支付购买股票的费用。 这就是极具中国特色的激励方式。 此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定 , 若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。第二种，奖励基金购股模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。比如该比例为5%，该基金必须用于购买公司股票并锁定。不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定数额的风险金。此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市

14、场价格影响较大。第三种， “固定股票 +奖金”模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6%。，三年中每年实施2%。公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。 换言之，这也是对高管的一种约束方式。 这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入 , 使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。针对 “固定股票+奖金”模式， 顾问团队计算出了高管长

15、短期激励的大致比例。假设国威集团当年净资产 3 亿元，其后两年净资产按3.5 亿元计算，净资产收益率8%提取5%乍为奖励基金。则3年奖励基金总额约为520万元。如果股票额度为流通股本的6%。，股票总数量为39.6万股，每年额度为13.2万股，现在购入的总 成本约为340万（按股价8.5元/股计算），现金激励为180万元，股票激励与现 金激励比例约为2:1 o这就说明，如果提取流通股的 6%。作为固定股票额度，那么 高管的长短期激励比重约为 2: 1,这是一个恰到好处的比例。顾问团队也曾用流 通股的7.5 %。为国威集团高管层算了一笔账，现在购入的总成本约为420万，现金激励为100万元，比例约

16、为4:1 o两相对比，国威集团董事会和高管层一致选择了 前者。不过，不论选择其上哪一种“落袋”模式，三种方式的操作周期却始终控制 在三到五年内。这和国际惯例有很大的区别：在欧美等国家，股票计划或期权计 划的周期大都超过五年，有的甚至达到30年。之所以这样做，就是为了将企业的长远发展和高管个人利益真正捆绑在一起。而在中国，一来因为高管层多半就是 董事会成员，二来大家辛苦了大半生都指望着最终能有所回报。根据股票额度为流通股本的 6%。计算，3年期国威集团高管层按照业绩激励计 划，能够得到的股票数量与现金数量见表3-1所示。表3-1 3年期国威集团高管层年激励收入构成（单位：万元）高管层股票数量现金

17、数量第一级董事长7.236第二级副董事长、总经理3.618第三级董事、董秘、副总经理2.412注：按照股价8.5元/股计算假设高管层将激励的奖金全部用于购买流通股，则三级高管层能够换取的股 票数量分别为11.4万股、5.7万股和3.8万股。让我们将以上对岗位津贴和业绩激励两部分的分析合并计算，即可以大致推 算出国威集团此次享受股权激励计划的高管层年薪酬总额，见表 3-2。表3-2国威集团高管层实施激励方案后的年收入构成（单位：万元）高管层业绩激励岗位津贴福利补贝占总额第一级董事长3316352第二级副董事长、总经理228-16333-41第三级董事、董秘、副总经理114-82.517.5-21

18、.5面对这样的数字，国威集团高管层在心里笑了，并立即要求顾问团队照此方 法推行开去。于是，从集团公司的董事会成员到股份公司下设的分公司中层干部 统统被列入激励范围之内，总人数居然达到二百余人，其中甚至包括公司汽车大 队的老司机、职工食堂的老厨师。国威集团的 ESO咄台了。3-3 0由于国威集团此次股权激励方案推行涉及面较广，因此，顾问团队要求对高 管、主管、部分员工等各个层面的绩效工资发放标准依次严格化，这既有助于提 高管理人员的责任感与使命感，也能加强管理者对员工的指导与管理，见图图3-3国威集团绩效工资发放标准项目进行至此，其实仅仅解决了国威集团高管持股计划中薪酬体系设计的核 心问题，这还

19、只是冰山一角。接下来，顾问团队就国威集团股权激励管理机构设 置、股票购入的时机与托管机构选择、股权激励的操作流程、股权激励的交易、 税务、变更、人员变化等诸多细节提出参考意见。第二节 中国公司治理的“点”与“面”着名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义： “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内

20、经营企业。 ”所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。创业元老难安置让我们聚焦于这样一家成功企业： 30 年前，南方的某个小镇，几个兄弟在一个大哥的带领下，创办了一家自己的小厂。几十年来，弟兄几个同心同德，当初的小作坊在20 世纪 90 年代初已经发展成了当地的支柱企业。在当地政府的推荐下，他们抓住了一次日后对整个企业的发展起到了决定性提升作用的机会一个几乎可以使企业处于行业垄断地位的对外合作项目。为了企业的进一步发展，在90 年代中期，该企业从社会上招聘了一批优

21、秀人才。其中有一位如今已经坐上了集团公司执行副总裁的高位。十年来，这位副总裁兢兢业业，不仅把公司的老业务打理得妥妥当当，而且还协助董事长依托当地政府资源，不断开拓了许多新兴产业。自然，负责这些利润丰厚的新兴产业的权力也归到了这位新派副总手中。如果说这家企业的情形和许多典型的创业级元老无法跟上公司发展的案例一样，或许在权力分配的问题上，他们会有很多“它山之石”可以借鉴，这毕竟是能者上、庸者下的社会环境。不过，与众不同的是，这家企业的元老级人物的整 体素质始终伴随着公司的不断发展而日益提高，真是老骥伏杨，志在千里。此时， 新兴派和老壮派的问题就显得异常尖锐。据说为了缓解和规避公司管理老化的危机，该

22、公司的董事长“手法已经很辣 了”（该企业员工语），将所有新兴业务放到集团公司，由以执行副总裁为代表的 新兴派集中管理，而将所有老业务均独立成为一个个子公司，交给不同的老员工 分头打理。除了出于老员工们毕竟熟悉老业务的常规考虑之外，这里还蕴藏着一 层只能意会、不能言传的深意，就是董事长希望借助分公司的形式，将老人们彼 此隔开，以减轻他们对新派造成的压力。可见这位董事长真是老当益壮，脑子一 点也不糊涂。甚至有些子公司形同虚设，只是为了给个别老员工一个安身立命之 所，难怪处于这种子公司里的人感慨道：“把上面的权力稍微给我划拉一点下来，好歹不要让我显得太没用呀。”对于这样的企业，如何处理老臣子和新员工

23、的关系？如何顺利地完成新老交 接？已是一个非常难以解决的问题。这位执行副总裁加入公司十年有余，按照常 理，早就应该算是老员工了，可就是始终融不进创业元老的圈子中去。当涉及到 重大权力分配问题时，靠他一个人的力量去和多数老员工抗衡，无异于以卵击石， 即使他背后有董事长撑腰。但是不要忘了：董事长本人却是资格最老的“老人” ！ 不过，如果站在董事长角度来看，谁能否认他不是夹在两派力量中最痛苦的人物 呢？这样的公司该如何治理？谁又想得清楚、理得明白呢？传统压倒一切俗语说“一俊遮百丑”，这句话用在企业管理上，也同样适用。只要经营搞好 了，企业赚钱了，就是好企业，即使存在这样或那样的问题，也无大碍。这就像

24、 美人脸上的一个黑点，美其名曰“美人痣”新华信管理咨询就接触过这样一个“长了美人痣”的国有企业。由于领导班 子管理有方，几十年的奋斗使企业成为行业内屈指可数的排头兵。不过除了业绩响当当之外，该企业极为特殊的企业文化也颇引人争议。比如流传甚广的“国人待遇” ，就是指该企业里有一部分人只要符合某些条件，就自然会得到比其他人更高、更好的福利待遇。为什么？这就得从头说起了。 20 世纪 80 年代中期， 某科学研究院成立一个公司，新公司的领导班子和骨干员工均来自于该科研院。可以说，为了圆满完成党和国家的重托，该科研院上上下下都倾情投入了进来。忆当年，峥嵘岁月稠，科研院职工献了青春献子孙，两代人共同的努

25、力，换来了企业今天的辉煌。正是由于当年的患难与共， 铸就了独特的企业文化。 公司员工很自然的分成了“院里人”和“院外人”两大派系。 “院里人”指所有与科研院有关的职工，比如科研院的家属、 子女等， 其余则均属于 “院外人” 。 而之所以会有如此明显的区分，很关键的一点是， 企业的高层领导班子从成立到今天始终都是清一色的 “院里人” ，他们对来自科研院外面的人从心底里多少有些不放心的感觉。久而久之，企业内形成了一条不成文的规矩：同等条件下， “院里人”具备优先权。他们比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利体系。更重要的，是他们时时刻刻沐浴在一种无形的氛围当中，这里充满了脉脉

26、的温情。这一切在“院外人”眼里，就是“国人待遇” 。难道该企业的高管层就不清楚这如分水岭般的界限会给企业带来何样的危害吗？当然不是。只是因为企业现在的效益好，始终处于行业领先的地位，所以，对于这样落后的观念造成的不完善的公司治理结构问题，他们至今采取不置可否 的态度。现代企业的治理结构，面对中国传统文化，竟显得如此苍白无力，也难 怪那么多中国企业进行了各式各样的治理结构的调整，却始终浮于表面。民营企业治理就是治你故事发生在山清水秀、人杰地灵的江南。老板是个典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透着那一带人特有的精明。几年前看准了房地产行业的巨大机会，借助强大的政府关系拍“地”而起，企业迅速壮大，

27、短短几个春秋，俨然成为当地房地产业大亨。就是这样一个成功的民营企业家，道出了这样的心声：“我找不到接班人呀！”为什么？对于这个企业而言，一个重要的原因是：老板的心胸难免小了些，候选接班人的胃口也未免太大了些。据江浙老板介绍，他本来挑中的这个接班人是该企业的副总经理，东北人。虽然来到江南已多年，但骨子里还是个东北大汉，行事雷厉风行，敢做敢当。从创业之初就跟着江浙老板南征北战，不但成功开发 的地块项目横跨江南好几个城市，而且他率领的销售队伍也是屡战屡胜，业绩节节攀高。当地人都说，这江浙老板有福气呀，得了这样一个“福将” ，可是只有江浙老板自己心里明白：这个“东北虎”和他所率领的那支虎狼之师，不仅在

28、业务上堪称“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一个人的花销能够占公司整个招待支出的一半以上，比如他以“考察全国房地产先进经验”为名，动辄坐着飞机来个“环游大中华”。江浙老板私下感叹：“房地产行业有个特殊性，就是成 本不好控制，可明可暗、可上可下。帐面做得漂亮的话，可以不留下蛛丝马迹。盖一栋楼花上几个亿，那是家常便饭的事，九、十位数字的预算，轻飘飘的呀！他要是想动手脚，随便从哪里抠出一点，那就能买好几栋别墅呀！”这事儿就在江浙老板心里从一个“小揪揪”慢慢变成了一块“大石头”，企业越成功，人前越风光，他就越郁闷。最后发展到恨不能终日就琢磨一件事：想个什么样的好办法看住这只东北虎呢?这是一

29、个典型的民营企业致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因为作为大股东的老板追求的是企业价值的最大化，而这却不一定符合职业经理人的利益。职业 经理们要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得 效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个 人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地 为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动很多时候是没办法监督的，比如当他们大肆花费公司资 金进行某些活动时，你很难说清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。 这就是公司治理结构问题存在的一个根本原因：信息不对称。这

30、是在中国由计划 经济向市场经济转变的过程中，这一特定环境下必然出现的现象。看来，我们应好好地琢磨一下“治理”两个字。为什么要叫“公司治理” ，而 放着“管理” 一词不用？因为“治”中隐含着一层深意，那就是总让人觉得有“整” 的意思，公司治理就是公司股东对经营者的一种监督和制衡的机制，说穿了，就 是股东们要想个什么万全的法子（制度）来看管住经营者，当经营者违背自己的 利益时能好好地“治”住他、“止”住他！企业经营者终日做的是“公司管理”，而企业所有者常常想的则是 “公司治理”。 难怪有学者说：“所谓公司治理结构，就是股东收买一把手。”这样看来，如何学会收买一把手和一把手所带的团队，使他们真正关心

31、公司管理，并且关心上三年、 五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的关键所在。国有企业所有者缺位照理说，董事长作为一个公司的法人代表，是公司的最高决策人，应该对公司的重大经营决策了如指掌。而当咨询顾问们做项目时，却遇到了董事长根本不过改制后成为一个国有企业，例如原电力局改为电力公司，那么这个电力公司就属于“翻牌” 。翻牌公司的董事长多为原大股东单位的现职人物。这样的董事长多由两种人担任：一种就是那些到了年龄、准备退休的老人，没地方安置了，就到下属的企业里挂个董事长的头衔。另一种就是股东单位里的一个大领导，很有可能是一个人鼎着四五个董事长的帽子。本来就已经在自己的单位里忙得不可开交了，哪里还顾得上

32、下面这些挂职企业的经营状况？这两类董事长虽然“来历”不同，但对企业而言结果都一样，那就是董事长承担了法律责任却对企业的实际情况一知半解，他们甚至一年半载也未必能到企业里走一趟。需要以他们为代表的董事会做决议了，董事会决议书也多半是由经营管理层代拟，然后由董事会秘书拿着这份文件到处去找作为董事会成员的各级领导们签字，在这个过程中，又有谁能肯定这些大笔一挥的领导们真正明白董事会决议书中的内容呢？但是就是这样的董事长，对企业而言也得毕恭毕敬的伺候。比如他们有气派显耀的董事长办公室，他们有专门的秘书和司机，而且他们可以不干活却白领高工资。新华信管理咨询就遇到过这样的企业，当顾问们提出要见见董事长时，听

33、到的小道消息是： “你们不用访谈董事长了，他很少来，我们这里董事长不管事，总经理全权负责。”据说顾问团队驻扎在企业里3 个月，直到项目做完了，也没见过董事长一面。企业就像是一部机器。运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够正常运转。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，管事儿的现象。这种情况主要发生在所谓的“翻牌公司”,即原来是国家机关，经就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经 济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接

34、相关。相比之下，国有企业就是一个容易出现动力故障的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是废纸一张，形同虚设。身为上市公司的国有企业，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，实际上是集团公司在追寻自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈钱，将从股市中筹得的钱转借到集团公司。最极端的行为就是将股民的钱肆意花费，事后难以偿还，这就是大股东损害了小股东的利益。在国有企业，公司治理结构问题存在的根本原因是企业的所有者缺位问题，对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。因为搞不清楚企业到底是谁的，所以从董事会到管理层到国有企业员工，轻者仅凭良心做事

35、，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天钟；重者利用职权进行高额的在职消费。因为无法将企业的收益转化为个人的财富，所以采取各种手段将国家的钱转化为个人的利益。更有甚者，不惜冒着杀头坐牢的危险，作奸犯科，贪污受贿，最终殃及到企业的生死存亡。第三节 中国上市公司激励机制十大模式新华信管理咨询研究中心 2002 年研究成果关注激励机制的问题就是关注企业家价值的问题。激励机制的实施，至少解决了两个层面的问题：第一，使得付出于收入对称，建立了公平机制；第二，真正体现了管理和核心技术的价值，同时对管理和核心技术进行资本化提升。新华信管理咨询研究中心利用实证研究的方法，对中国上市公司管理层的长期激励计划进行了系统

36、而深入的调查，最终归纳出了中国上市公司管理层长期激励计划的十大模式，见图 3-4（这张图，赵民说不对，说我用的是老版本，请王坦帮我在公司内部找找，看谁哪里有对的？）图 3-4 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析模式之一 业绩股票业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定。我们以佛山照明（ 000541 ）为例，说明业绩股票的操作方式。自 2001 年起，佛山照明建立了中高级管理人员股权激励制度。股权激励对象为高层、中层管理人员和技术骨干。基金确定标准以每年公司年度净资产收益率（， 简称ROE） 是否达到6%为

37、授予股权激励基金的考核指标。凡低于 6（不含6）的，不得提取股权激励基金；凡达到（或超过6 ）的，即可按税后利润总值5的比例计提股权激励基金。业绩股票模式的优点在于：1. 奖励基金通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了目前公司法中有关股票期权的法律障碍。2. 有一定的长期激励约束效用。业绩股票模式的缺点在于：1. 只能适用于经营业绩良好、现金流量充足的企业。2. 较高的激励成本决定了激励对象难以扩大。模式之二 股票增值股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定的时间内获 得规定数目的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、

38、配股权。我们以中石化 (600028) 为例，说明股票增值模式的操作方式。中石化 2000 年向境外发行H 股时，把预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权进行激励。根据上市时股票价格与行权时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。股票增值权数量为2.517亿H股，占总股本的 0.3%。授予对象为 480名在关键部门工作的中高级管理人员。股票增值模式的优点在于：相对于股票期权，股票增值权比较简单，更易于操作。其缺点在于：激励收益金额较低，管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例。这样，股票增值权应有的激励效率便会降低，影响员工的士气和公司的业绩。模式之三 股票期权持有这

39、种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。我们以长源电力(000966 )为例，说明该模式的操作方式。主体思路是在公司业绩达到规定了指标后，公司的薪酬与考核委员会自二级市购买规定数量股票，按规定价格售予公司的管理层。激励范围为公司董事、监事、高管人员及全资和控股电厂的主要负责人。考核指标为：ROEffi于9%、总资产报酬率高于 3.87 ，股票期权数量为公众股的0.1%，期权的赠予时间为股东大会后，行权价为公司股票首次发行价6.1 元 110% 120%。股票期权模式的优点是：1.

40、有长期激励作用。2. 是跨国公司广泛采用的模式。该模式的缺点在于：1. 国有股的出让受到诸多限制并必须经过严格的审批程序。2. 期权行使制度、相关的税法和会计法等目前政策空白。3. 中国股市市场价格很难反映公司的实际情况，管理层的努力程度与股票价格无明显相关性。模式之四 复合模式复合模式是指综合采用了多种股权激励模式。我们以吴忠仪表（000862 ）为例，说明该模式的操作方式。吴忠仪表于2000 年 7 月通过了实施股票期权、期股和员工持股计划的议案。采用“期权期股”的组合激励约束机制，方案初期人员仅限于公司决策层、管理层、主要研发人员和关键岗位人员。期权、期股所需股票渠道为：期权所需股票来源

41、为二级市场流通股票或公司定向增发的新股；期股所需股票来源为公司定向增发新股和国有股转让。公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平， 否则被授予人也不准行权， 实施结果是， 国家持股比率由 47.37 降低到 30。复合模式的优点在于：双重长期激励计划，激励约束相融。该模式的缺点在于：1. 期权、期股的实行取决于二级市场的股票价格，而我国目前的股票价格无法真实反映企业的业绩。2. 严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而削弱了其激励作用的发挥。模式之五 虚拟股票虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红

42、权和股价升值收益。但激励对象没有股票所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。我们以上海贝岭（ 600171 ）为例，说明虚拟股票模式的操作方式。1999 年 7 月开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，现阶段计划的授予对象主要为公司的高级管理人员与技术骨干。主体思路是将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有。持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。 借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金延期支付，并非真正的股票期权。公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。这种模式的优点在于， 虚拟

43、股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。其缺点是，目前广大公司所实施的期权期股计划奖励的范围太小，一般员工被排除在外，可能会由于激励不够而使计划失败。模式之六 MBO又称“管理层收购” 。指公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份，改变公司资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。粤美的（000527）是MB嚷式的典型案例。2000 年 4 月，由美的集团管理层和工会共同出资组建收购主体美托投资有限公司，注册资本为 1036.87 万元。法定代表人为粤美的董事长何享健，经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。美托投资的股份结构为何享健持股25，为第

44、一大股东；美的集团执行董事陈大江持股10.3 ，为第二大股东。在美的，持有美托股份的管理层大约有2 0多人，约占“美托”总股本的78；剩下22的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。MBO莫式的优点是，克服了内部人控制的问题，并能有效地促进公司治理结构的完善，提高企业的经营效率，在西方一度流行。MBO莫式的缺点也非常明显，目前有关的金融制度不健全、法律制度的不完备给上市公司实现“80造成的一定困难。股份转让价格的确定也涉及到国有资产在转让中是否流失的问题。模式之七 业绩单位业绩单位支付的是现金， 而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。东方创业（600278）是业绩单位模

45、式的典型案例。2000 年 10 月东方创业通过经营层及主要业务骨干激励方案。 方案规定， 实现经营目标 （税后利润指标） ， 提取税后利润的2作为基本奖励金。超额完成指标，再按超额区间分段提取，作为超额奖励金。激励方案特别强调收益风险对等原则，在设置奖励金的同时规定，若实现的税后利润低于指标的10，则奖励金按上年度经营者收入扣减30。 奖励基金中， 30 采用现金形式， 分发给有关个人， 70为风险基金，由公司统一托管。业绩单位模式的优点是，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票。除了有期初市盈率这一点受价格影响外，不再受股价的任何影响。本模式的缺点是，衡量指标容易忽视公司长期发展

46、的利益。模式之八 经营者持股在股票持有计划模式中，公司要求管理层持有一定数量的本公司股票并进行 一定期限的锁定。这些股票的来源有：公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。受益人在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东。中远发展（ 600641）的经营者持股计划非常具有典型性。中远发展借公司增发新股之际，向三位主要的管理人员定向增发了一定数量的股票。股票的增发价格是8.87 元，低于当时的市场价格（ 10 元左右）12%。可以说在公司管理人员持股计划当中，公司做了一定的补偿。管理层的持股数量较大。公司主要的三位管理人员总持股数量达到了 75 万股左右，虽不足

47、总股本的2%。，但绝对数值达到700万元之巨。经营者持股模式的优点有二：1. 在上市公司高层管理广泛采用。2. 较高的管理增值股比例反映出公司管理层对公司发展的信心。此缺点在于，公司若无偿赠送经营者股票往往会被理解成国有资产的流失，因而在实施过程中会遭受很大的阻力。模式之九 延期支付延期支付计划是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给受益人。三木集团（ 000632）是延期支付模式的典型案例。公司对完成考核指

48、标的管理层进行 “效益薪金” 奖励， 其中70%须用来购买本公司的股票，并进行一定时间的冻结。授予对象为集团公司及子公司的管理层。考核指标为利润指标及对公司长远发展努力程度。激励额度为净利润的5%，其中 70%用于购买本公司股票，并于锁定。延期时限为任职期限。延期支付模式的优点是，奖励与惩罚并存的延期支付方式可以激励公司管理层作出符合公司长远利益的决策，从而有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化的倾向。缺点是延期期限过长，将减弱激励作用。模式之十 ESOP员工持股计划（ESOP指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会持股会进行集中管理的产权组织形式。 其本质是一种股票奖励计

49、划。通常做法有两种：一种是通过信托基金组织，另一种方法是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织。我们以金地集团（600383）为例，说明ESOP英式的操作方式。1994 年，金地集团实施员工内部持股。设计了 2530 万股作为员工持股总额，每股面值为 1 元。员工持股总值不超过总股本的 30。实行员工持股后，公司总股本中约70为国有股和法人股，约30为内部职工股。员工持股资金来源主要由个人出资、公司划出专项资金借给员工、工会从历年积累的公益金中划转三部分组成。员工委托工会以社团法人参股，成为公司第二大股东。ESOP英式的优点表现在三个方面：1. 工会社团法人持有公司较大比例的股份，员

50、工有效参与公司决策。2. 避税功能。金融机构向职工持股占 30 以上的公司贷款，其利息收入减半征收所得税。3. 反收购功能。此模式的缺点是，认股权制度需要健全的股市。当股份不能反映公司业绩时， 认股权的激励作用自然大打折扣。第四节 公司治理结构咨询工具精选当今中国市场竞争的实质，就是公司股东法人治理结构先进性的竞争，是公 司董事会治理结构先进性的竞争，是公司最高管理层激励约束先进性的竞争。在本节中，笔者将以图为主、以文为辅，展现中国公司治理结构中的一些独特之处。图 3-5 说明了中国公司发展新特征之一跨行业、跨功能的“八大转移”依托于起步的核心业务，中国企业要做大做强，必然面临着向其他行业、其

51、他领域内的业务拓展。图 3-5 中国公司发展的新特征之一跨行业、跨功能的“八大转移”图 3-6 用足球队射门的 5-3-2 阵型形象地表现了中国公司发展新特征之二中国企业管理的发展三步曲。从创业阶段的熟人管理，到成长阶段的能人管理，再到发展阶段的职业经理人管理，每一步都对管理人员的素质和能力提出了更高的要求。就像是足球场上真正带球冲到对手门前准备临门一脚的人永远是少数精英一样，企业发展到成熟阶段，必然需要引进优秀的职业经理人。图 3-6 中国公司发展新特征之三中国企业管理的发展三步曲图 3-7 展示了中国当代20年的改革开放过程中， 先后产生的三代民营企业家。分别是改革开放之初产生的第一代体力

52、型企业家， 1992 年邓小平南巡后诞生的第二代知识性企业家，以及1998 年网络经济浪潮席卷全球后，迅速崛起的第三代创新型企业家。图 3-7 中国当代 20 年的改革开放先后产生了三代民营企业家图 3-8 展示了一个中国企业家的成长历程。目前，一大批40 岁创业的中年企业家，他们形成了中国企业家群体中的中西结合人才群。20 多岁时接受了全面而系统的学习，打下了坚实的理论基础， 30 多岁时回到企业，开始从一个基层人员 做起，扎扎实实地在实践中历练了图 3-8 按年龄段产生的中国企业家群体图 3-9 描述了中国企业制度竞争力发展的“四级台阶” 。一般情况下，中国企业两年上一个台阶。在创业最初的

53、两年内，企业竞争力主要表现在企业员工的竞争力上。随后企业进入高速发展的阶段，这两年中，企业竞争力表现在最高管理层的竞争力上。第三个两年期，企业竞争力体现于董事会治理结构竞争力。最后，当企业进入成熟期时，企业竞争力表现在股东结构的竞争力之上。经过八年的奋战之后，此时，当年创业的企业一把手往往面临着一个新的问题：选择第二代接班人。所以，伴随着企业发展的“四级台阶” ，企业老总也需要完成八年的交接班计划。图 3-9 中国企业制度竞争力发展的“四级台阶”图 3-10 将中国企业家的原创能力与世界级企业家做了对比分析。可见，中国企业家在制度原创上能力较强。这和中国目前仍不规范的市场经济大环境有直接的关系

54、，惟有先解决好企业自身的制度问题，才谈得上进一步的发展。而欧美等发达国家的市场环境已经相当成熟、规范，制度层面已不存在太多问题，世界级企业家们很自然地会将更多的精力放在技术原创上。图 3-10 中国企业家原创能力分析图 3-11 列出了当今中国企业的综合竞争力新公式。 企业为赢得未来长远的发展，必须立足于核心业务，积极拓展新兴业务，同时预留个别候选业务。在拓展第二层面的新兴业务时，中国企业应先解决所有权制度的创新机制问题，也就是从根本上解决了开拓新业务的动力问题。在第三层面上，企业可从投资的角度选择个别有潜质的业务，进行新产业的创业投资。图 3-11 中国企业的综合竞争力新公式图3-12展现了

55、中国企业的危机周期模型一一L2c2模型。伴随着企业的发展脉络，它必然要经过生存危机( Living ) 、领导能力危机( Leading ) 、竞争危机( Competition )和企业文化危机( Culture ) 。经过数轮的危机考验，同期创业的企业已消失大半。图3-12中国企业危机周期L2C2模型图 3-13 描述了中国企业治理结构的设计原则。 除应遵循公司法中涉及的基本原则之外，在中国设计公司治理结构，还要充分考虑这四大原则展展高效原则、利益均衡原则、资源整合原则和优势互补原则。图 3-13 中国企业治理结构的设计原则图 3-14 展示了中国企业董事会管理的四个阶段：选择正确的人( Person ) 、拥有充分的信息( Information ) 、坚持高标准( High Standard )和努力到永远( Consistence ) 。 这四个阶段环环相扣， 构成了一个完整的整体展展 “芯”( CHIP)图 3-14 董事会管理的“芯”( CHIP)图 3-15 是对图 3-14 的具体阐述。中国企业董事会管理的本质就是：通过对企业股东会进行优化治理和对董事会进行高效管理， 最终提升企业的制度竞争力。图 3-15 董事会管理四阶段的具体工作