陶瓷机械设备公司治理与内部控制计划

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1、泓域/陶瓷机械设备公司治理与内部控制计划陶瓷机械设备公司治理与内部控制计划xx有限公司目录一、 产业环境分析4二、 行业发展趋势4三、 必要性分析7四、 家族治理模式的产生8五、 家族治理模式的评价10六、 董事会模式12七、 公司治理的主体17八、 人力资源18九、 社会责任22十、 内部环境如何发挥作用25十一、 控制的层级制度26十二、 激励机制28十三、 信息披露机制34十四、 经理人市场40十五、 债权人治理机制45十六、 公司治理与内部控制的区别49十七、 公司治理与内部控制的联系51十八、 企业的演进54十九、 公司治理的产生及动因59二十、 公司治理的框架68二十一、 公司治理

2、原则的内容73二十二、 项目基本情况79二十三、 公司概况81公司合并资产负债表主要数据82公司合并利润表主要数据82二十四、 发展规划82二十五、 组织机构及人力资源89劳动定员一览表89一、 产业环境分析到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。二、 行业发展趋势1、机械化、自动化成为行业主要发展方向由于人力成本的快速提升和招工难的出现，陶瓷企业对陶瓷机械装备自动化的要求越来越迫切，因此，提升我国工业陶瓷生产机械化和自动化水平势

3、在必行。面对已到来的用工荒和日益高涨的用工成本，推出自动化设备是解决陶瓷企业用人成本压力的必经之路。只有提高陶瓷生产线的自动化程度，才能从根本上提高产品的质量与产品的竞争力，解决劳动力短缺难题。因此，机械化、自动化将成为卫生陶瓷机械装备行业的发展方向。2、下游卫浴洁具产品供应商将更加注重卫浴产品设计随着全球一体化不断深入，多种文化元素深入融合，消费者对卫生洁具的外形和质地要求日渐提高，具有现代感、时尚感、能够引领生活潮流的卫生洁具产品将受到市场的普遍欢迎。为扩大市场份额，下游卫生洁具生产企业已纷纷加大对卫生洁具产品设计及生产线的投入，不断推陈出新，引导全球卫生洁具产品向更加注重产品设计的方向发

4、展，利好上游卫生陶瓷机械装备行业。3、生产技术和工艺水平将得到不断提升卫生陶瓷行业的生产技术和工艺水平经过多年发展，日趋成熟和完善，从产品质量到生产效率、产品外观工艺方案设计等方面都有了长足发展。近年来，世界各知名卫生洁具企业纷纷加大在生产技术改进和工艺提升方面的投入，如研发应用新型材料制备泥釉原浆，各种新颖釉色与器型不断涌现；配备高效新型机械设备和自动化流水线，提升生产效率；加大研发力度，创新地将电控、数码和自动化等现代科技运用到卫生洁具生产和上游卫生陶瓷机械装备制造中，实现产品功能更加强大高效的同时，提升卫生洁具体验的舒适性和便利性。4、产品呈现节能化和环保化发展趋势各国政府开始将能源和环

5、境保护提上国家日程表，提倡节能环保，优化社会资源配置，实现经济可持续发展逐渐被世界各国普遍采纳和接受。与此同时，随着民众生活水平的提高，终端消费者更加注重健康舒适，强调绿色环保，除对产品质量功能方面的需求外，绿色节能环保的产品更加受到终端消费者的青睐。因此，为适应趋势发展，改进生产方式，作为卫生洁具产品的供应商利用新材料、新技术、新工艺改善产品成为必然选择，利好上游卫生陶瓷装备行业。5、本土企业品牌意识逐渐觉醒近年来，随着越来越多国际知名卫浴品牌积极拓展产品业务线，在给我国消费者带来更多产品选择的同时，也给本已竞争激烈的国内市场带来新的冲击和压力。面对竞争格局的变化，推动我国卫生陶瓷行业由制造

6、优势向品牌优势转化、提升产品附加值，已成为保持行业可持续发展、提高国际市场竞争力的一种重要手段。中国是全球卫浴产业的制造大国，年产量及出口量均位居世界前列。但到目前为止，具有国际品牌影响力的卫浴企业和上游卫生陶瓷机械成套设备供应商仍然不多，在“品牌形象”及“创新能力”两项关键指标上，中国与欧洲、日本、美国和德国等国家的企业仍存在差距。众多本土企业逐渐意识到自主品牌的开创和产品附加值的提升，将成为企业在未来激烈市场竞争中占有一席之地的关键。6、市场需求持续增长且日趋呈现多元化近年来，我国经济的快速发展，GDP规模及增速的不断攀升，人民生活水平的显著提高，给卫浴行业带来了新的发展机遇。无论是新市场

7、的机遇，还是原有市场的二次需求，都为卫生陶瓷机械设备提供商提供了持续的市场需求。另外，由于卫浴行业终端消费者在生活水平、文化背景、艺术修养等方面存在差异，终端市场需求呈现多元化的特点，主要体现在对产成品质量、功能、花色、造型、安全、智能技术等方面。为迎合终端市场需求的多元化趋势，下游卫浴行业乃至本行业卫生陶瓷机械装备供应商也逐渐由大众化、普遍化向风格化、个性化方向发展。7、产业制造基地向发展中国家转移欧美等国曾经为全球卫生洁具的重要制造基地，但随着其人力成本的不断提高，并受到产额、政策与市场环境等多方面因素的影响，国际知名卫生洁具品牌供应商将其比较优势集中于产品设计、市场开拓与品牌营销等环节，

8、努力强化自身对高端产品核心技术的研发与控制，而逐渐将卫生洁具的制造环节向人力资源价格较低、配套基础设施完善、市场需求持续增长的中国和印度等亚洲国家转移，使这些国家逐渐成为了全球专业化的卫生洁具制造基地。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不

9、足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为：企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理者主要的决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选

10、择方面。哈佛大学教授唐纳利认为，家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中占65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相继摆脱了殖民统治，从20世纪50

11、年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本原始积累过程，用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史，而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其发展只有几十年历史，因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强调“忠孝一致”，强调家族血亲的力量，以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企业权力在血缘关系中的传播，注重员

12、工的家庭化、亲善化管理，重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分，例如，在马来西亚约占30%，在泰国约占12%，在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待，为了保守企业秘密维持企业发展，家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃，外国资本

13、逐步从东南亚国家退出，家族企业有了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控制了过去被西方资本控制和垒断的行业，企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来，东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高。这一时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多，华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家族成员仍然控制企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业，并占

14、据了部分高层管理职位。五、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股

15、东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列

16、公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。六、 董事会模式（一）组织结构模式西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事

17、会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图41所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区

18、也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。（1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事

19、会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。（2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图43所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在

20、日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国公司法的有关

21、条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏

22、足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋同。在一定程度上，单层董事会中的“双层水平”在明显增长，即专有的外部董事会会议定期召开，许多委员会由外部人组成或居主导地位；在一个双层委员会中，监事会增加了与经理层会面的频率；此外，一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。（二

23、）功能机制模式董事会是由股东会选举产生的，由全体董事所组成的，行使公司经营管理权的，集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。因此如何发挥董事会的作用，强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD（全美董事联合会咨询委员会）认为公司治理的功能包括：确保公司的长期战略目标和计划被确立，为实现战略目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），NACD根据功能将董事会分成4种类型。（1）底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会模式。这种类型

24、的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。七、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资

25、产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识

26、资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为

27、企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。八、 人力资源企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量。企业内部控制基本规范第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。

28、企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。（一）人力资源管理操作流程为了加强人力资源的内部控制，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面。1、人力资源的引进与开发首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求，制订年度人力资源需

29、求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企业应该建立严格的录用审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与其依法签订劳动合同；最后，对员工进行定期的培训与教育，提高员工的素质和技能。2、人力资源的使用与退出企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持续优化状态。3、人力资源的评估与信息披

30、露企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施。（二）人力资源的主要风险企业应当明确人力资源面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致企业发展战略可能难以实现。（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，导致人才流失、经营效率低下。（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。（三）人力

31、资源风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，

32、方可正式上岗。（4）企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。（5）企业应当建立、健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。九、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经

33、济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增

34、强企业的经济效益。企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告制度

35、，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值。（一）社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。（二）社会责任风险的

36、应对措施针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。（

37、5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。十、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例

38、子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。十一、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义

39、的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境

40、，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提

41、供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。

42、十二、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的

43、不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终极目标就

44、是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。（二）激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据。1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而使双方利益目标一致。由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低

45、，一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性。财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现。2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支

46、付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则。根据信息显露性原理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符，那么这个机制

47、代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约，委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态。（三）主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容。1、报酬激励机制对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、

48、退休金计划等构成。西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说

49、，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。（4）退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员

50、等。3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押

51、机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。十三、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市

52、公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披

53、露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必

54、要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的

55、信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息

56、必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责

57、任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露

58、有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公

59、司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或

60、者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计

61、；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。十四、 经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情

62、况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的

63、个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。（二）经理人市场的类

64、型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有