汽车连接器公司治理分析【参考】

《汽车连接器公司治理分析【参考】》由会员分享，可在线阅读，更多相关《汽车连接器公司治理分析【参考】（65页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、泓域/汽车连接器公司治理分析汽车连接器公司治理分析xxx有限公司目录一、 公司治理的意义4二、 公司内外部制度或机制的角度7三、 公司的概念与特征8四、 公司的基本类型10五、 所有权和控制权分离19六、 股权结构分散化21七、 内幕交易行为的防范和制裁22八、 内幕交易的含义和特点28九、 完善投资者利益保护制度探索29十、 投资者利益保护相关制度33十一、 工会在公司治理中的作用35十二、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用35十三、 员工持股计划定义36十四、 我国员工持股计划制度的探索38十五、 产业环境分析40十六、 国内连接器：全球占比30%，市场规模约200亿美金42十七、 必

2、要性分析42十八、 项目简介43十九、 人力资源配置47劳动定员一览表48二十、 法人治理49二十一、 项目风险分析61二十二、 项目风险对策63一、 公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家，尤其是源自于美国公司制的发展进程。西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件。自1911年泰勒出版科学管理原理一书以来，围绕着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的具有权威性的OECD公司治理准则

3、中不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题，实证研究并未得出一致的结论。通常，公司绩效与公司治理是紧密相关的，对上市公司来说更是如此。首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资，提供市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地

4、约束企业经营者，激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最后，良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受。即使该国的公司并不是依赖于外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来。2000年

5、，麦肯锡发布了一份投资者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查表明，3/4的投资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特别是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要。大多数投资者反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，企业治理越好，投资回报越高，企业的融资能力越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者发展迅速。相应的，机构投资者对股票市场的影响也不断加强。近期的调查研究表明，世界上20个流动性最好的股票市场，由

6、不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司）控制了其中的20%，机构投资的迅速增长，使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流动大幅度增长，并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式。研究表明，1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃。很多企业赢利能力低下，财务信息不透明，企业的负债水平往往超过财务报告

7、的披露信息。那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面货币贬值和股市衰落也最为严重。经历了金融危机后，西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职业机构加强对企业的控制和监管，要想获得贷款，就必须对公司治理进行实质性改革。这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通过更加严厉的法律和政策监管，以及彻底的调查来减少欺诈和腐败；二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露；三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委员会和独立审计师的作用。二、 公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、

8、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围。（一）公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。比如公司信息披露对公司治理的意义，银行在公司治理中起到的作用等。（二）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理

9、层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。比如，公司董事会研究怎样去激励和约束经理层，使之沿着董事会的想法去工作；怎样通过公司的业绩留住股东，从而吸引更多的资金。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当

10、地环境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。三、 公司的概念与特征（一）公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人。这一定义有四层含义：（1）公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。（2）公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。（3）公司是营利性的社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。（4）公司应依法成立，即公司成立应依据专门的

11、法律，并且应符合公司法规定的实质要件。此外公司的成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。（二）公司的特征从上述定义可以看出，公司应具有以下三个重要的法律特征：（1）合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。设立公司，需要符合法定条件。没有这些条件，公司的生产经营活动就不能开展。从法律上分析，其中有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。（2）营利性公司作为一种企业法人，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依

12、法分配给公司的投资者。这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征。（3）独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司（企业）完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者一股东，具体表现为：公司拥有独立的财产、公司设有独立的组织机构、公司独立承担财产责任。四、 公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类。公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用。以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的

13、资产数额为基础的，是资合公司。人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质。人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力，股东的信用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的。无限责任公司是典型的人合公司。资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质。资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资

14、产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公司的规章制度对公司的存续、运作至关重要。股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司。2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司。与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大

15、事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成。第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制。第三，母公司、子公司都是独立的法人。3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家。直接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或总公司。分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续。分公司实际上不是法律意义上的公司，只是

16、总公司的组成部分或业务活动机构。4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司。对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一。有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立行为地国籍主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍。由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍。我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。公司法第199条第2款规

17、定，外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司。本国公司受该国法律的保护，并受该国法律管辖。5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同，可将公司分为封闭式公司和开放式公司。决定公司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开。如果股东没有最高人数的限制，通俗点说，也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东，而且股份可以自由转让，使股东处于不断的变动状态，就是开放式公司，对任何人都开放。作为有限责任公司，法律规定股东是50人以下

18、，就是说最高不能超过50人，所以它就是封闭式公司。有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本，不是谁想成为有限责任公司的股东都可以，在公司成立以后，股东转让自己的出资还有一定的限制，即法律规定必须由公司全体股东过半数同意，也就是说股东的身份不能随便变化，并且公司的财务状况和经营状况不需要公开。所有有限责任公司是封闭式公司，与之相反，股份有限公司是开放式公司。（二）我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。有限责任公司的特征有：第一，股东人数有限制。合同法规

19、定，有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立。由此可见，有限责任公司设立时股东人数没有最低限制，股东人数的最高限制为50人。第二，股东承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司承担责任。当公司债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在。第三，具有非公开性。有限责任公司的股东人数有限，股东对外转让出资受到严格限制，其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益，故无需公开。第四，设立简便。有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司：国有独资公司国有独资公司是指国家授权投

20、资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是一种特殊形式的有限责任公司。国有独资公司是我国国有企业改革的产物和法律形式。由于有限责任公司和股份有限公司形式在国有企业中普遍推行尚需一定条件和过程，因此，作为一种特殊的公司形式，公司法创制了国有独资公司。国有独资公司特别适用于国家垄断经营的领域和行业。依照公司法的有关规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国家独资公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法允许成立一人

21、公司，将其纳入了公司法的监管范围，从而增加了老百姓就业、创业的机会。由于一人有限公司存在股东利用有限责任逃避债务的风险，我国公司法设立了5项风险防范制度A.对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，而且必须一次缴足；B.一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；C.一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；D.一人公司应当每年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；E.在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失

22、只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业法人。其特征表现为：第一，股东人数具有广泛性。根据公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；而对股东没有最高人数的限制。第二，股东的出资具有股份性。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位。第三，股东责任具有有限性。股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任，债权人

23、不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。第四，公司经营状况的公开性。公司的经营状况不仅要向股东公开，而且还要向社会公开，以最大限度保护股东、债权人及社会公众的利益。第五，股份发行和转让的公开性、自由性。股份有限公司通常以发行股票的方式公开募集资金，且股票具有较高程度的流通性，能自由转让和交易，此外还可申请在证券交易所挂牌上市交易。第六，公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于公司的资本和资产。股东只能以货币、实物出资，而不能以信用或劳务出资。上市公司是一种特殊形式的股份有限公司。所谓上市公司，是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限

24、公司的一种，集中体现在其很强的公开性上；上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准；上市公司的股票在证券交易所上市交易。公开交易不等于上市，公开交易有不同的市场范围和交易方式，如证券市场有一级市场、二级市场和场外交易市场。3、外国公司分支机构外国公司是指依外国法律在中国境外设立的公司，外国公司分支机构是公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国有关机关提出申请，提交其公司章程、所属国籍的公司登记证书等有关文件，领取中国公司登记机关发给的营业执照。外国公司分支机构是以盈利为目的的经营机构，外国公司必须指定代表人或者代理人管理其在中国境内设立的分支

25、机构，同时要拨付与其经营活动相适应的资金，其经营资金所属的最低限额由国务院另行规定。外国公司分支机构的名称应当标明其所属公司的国籍及责任形式，同时要将其公司章程置备于外国公司分支机构。外国公司分支机构是依中国法律设立的，其权益受中国法律保护，但是外国公司分支机构是外国公司在中国境内设立的分公司，它不同于外国投资者在中国境内设立的外商独资文化宫。外国分支机构不具有中国法人资格、而外商独资企业肯定是中国的法人，因此，外国公司分支机构在中国境内不能独立承担民事责任，因为它没有自己独立支配的财产，其经营活动所产生的民事责任由其所属的公司承担。外国公司分支机构解散后未清偿全部债务之前，不得将财产转移至中

26、国境外。五、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现。所有权和控制权的

27、分离是现代公司的第二特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望

28、能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态。进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、

29、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。六、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结

30、构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响。从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。但是，公司股权分散化也对公司经营造

31、成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。七、 内幕交易行为的防范和制裁内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题。（一）完善预防监督制度1、塑造社会信用机制社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场

32、，却存在严重的信息不对称。证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道获取信息。在这样的市场环境下，要维护市场的公平与市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础。加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方面的利益。我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最后，规范政府行为，减少行政干预。2、提高投资者素质目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展。对投资者教育将会减少内幕交

33、易成功的可能性。监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者教育活动。投资者教育的重点应该是与投资决策有关的有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。同时我国还应借鉴发达国家的经验，证监会应该设立专门的投资者教育部门，受理投资者提出的各种疑问。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平。督促上市公司按照公司法、证券法的要求，通过上市公司治理专项活动，健全上市公司董事会决策机制。督促公司设立以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立董事履行职责。完善企业经理人

34、市场化聘用机制和激励约束机制。通过治理专项活动，督促上市公司加强内部控制制度建设，加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。通过上市公司治理专项活动，健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平，遏制内幕交易行为的发生。4、完善证券市场信息披露制度信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静态监管向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披露：加强对网上信息披露的监管；监管部门也应该加强信息披露制度建设。中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”，在这种情况下，监管部门应该进一步加强强制性信息披露，保证上市公司信息披露的及时性

35、、有效性和正确性。不仅如此，监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露，增强信息披露的完整性、可靠性，使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低。具体的，监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露信息的条款，同时加强对自愿性信息披露的监管。不仅上市公司等主体要加强信息披露制度的建设，监管部门本身也要加强信息披露制度建设，保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性，以防止操纵者利用政策因素操纵股价。5、提高证券市场监管水平和执法水平建立联合监管体制。目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制，通过合理的合作机制和工作流程，加大证券

36、监管稽查力度，联合防范和打击证券市场内幕交易等违法行为。同时在证监会、证券交易所和证监局之间，要做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递，建立多层次的联动机制。通过扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移，进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管。建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系。构建内幕操纵的动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别。传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换手率等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕

37、交易时，内幕交易者可能已经结束内幕交易行为。这显然不适应内幕交易的日趋复杂性趋势，不利于中小投资者的权益保护。针对传统指标的缺陷，我们提出了以金融市场微观结构理论为基础，引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内幕交易行为，防止内幕操纵事件发生。 建立多元化的监管方式以及举报奖励机制。在新的市场环境下，如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对之进行控制和禁止，将是监管部门最为重要的任务。还有，由于国内的内幕交易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确立，这不仅增加整个证券监管

38、体系的运作成本，导致监管低效率，而且也无法调动整个市场其他当事人的积极性。建立举报，受害人投诉，新闻监督等公众监督，证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给举报者，以此来强化市场监管机制的广泛性。监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志。监管层应该加大对交易行为的关注力度，利用新闻监督、民间舆论和中小股民的力量，对不法行为进行内、外部监督。（二）法律责任制度要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结合完整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法和公法的角度，对证券法律关系进行了调整。三者各有所长，只有协调一致，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由

39、国家负责追究，行政责任及处罚由主管机关追究。民事责任则由蒙受损害的投资大众根据本身的意愿追诉。民事责任既不能代替其他的法律责任形式，也不能由其他的法律责任形式所替代。1、加重行政处罚尺度在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段。违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险。市场越活跃，发生内幕交易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当务之急是提高查处和惩罚的力度。在内幕交易中，违法主体实施违法行为的必然成本为其所掌握的信息资源，故其必然成本很低。尽管我国不断加大了对内幕交易的处罚力度，其法定成本在逐步增加，但由于执法水平不高，导致受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用。

40、立法既然无法根除内幕交易，那就应对有限的资源合理配置，争取以最少的成本实现有效威慑行为的社会效应。2、强化刑事处罚措施和程度当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够，毫无疑问，最严厉和最有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用。许多学者认为将内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任（最高可判死刑）进行比较后，认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易罪，其最高刑期仅十年有期徒刑，明显偏低。因此证券法对内幕交易现有刑事处罚规定得较轻。加重内幕交易的法律责任，是当前各国反内幕交易立法的一个共同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任，有助于对内幕交易的规制。3、进一步完善民事责任证券

41、法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施。证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求，属于民事责任范围。证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会应当担负的民事法律后果。只有对受害人进行民事救济，将侵害人的非法所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真正实现法律的公平与正义。八、 内幕交易的含义和特点有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般情况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人交易或知情交易，是指掌握公开发行有价证券企业未公开的，可以影响证券价格的重要信息的人，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以获取利益或减少损失的行为。内

42、幕交易行为具有如下特点：第一，它是由内幕人员所为的交易行为。这是内幕交易的主体方面的特点，是掌握了内幕信息的自然人、法人或其他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易；第二，它是由内幕人员依据其不合理掌握的内幕信息而进行的证券交易，这是内幕交易客观方面的特点，内幕交易是信息滥用的典型表现；第三，它是内幕人员以获利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观方面的特点，从事内幕交易者最直接的目的只有两个，获取利润或规避风险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中获取利益或规避损失，但也是为了获取其他的利益，包括获取其他人对其较高的评价以及直接或间接的金

43、钱利益。从法律属性的角度看，内幕交易是一种典型的证券欺诈行为；内幕交易是一种不正当竞争行为；内幕交易是一种证券投机行为。九、 完善投资者利益保护制度探索保护投资者利益是发展证券市场的一个永恒主题，只有充分、有效地保护投资者利益，才能使证券市场健康、长期地发展。从国内外的经验看，加强和完善投资者权利保护，制度的建设与完善是关键，制度不仅包括法人治理制度，而且包括法律、法规，实施机制以及相关的制度结构。由于现行制度结构的产生有深厚的政治、历史和文化的积淀，所以现行制度结构的改革将是一个随外部市场环境演化的过程。从目前中国证券市场运行情况看，充分保护投资者利益，健全市场运行制度、组织制度，完善市场监

44、管制度及法律法规体系将是中国证券市场的必然选择。（1）完善对投资者的法律保护体系。鉴于我国目前在证券法律制度方面存在着立法缺乏前瞻性、民事规范的缺失、立法效力等级较低、缺乏可操作性等不足，故考虑从以下几方面来加强中小投资者的法律保护：确保投资者的知情权。与此相关联的问题就是要不断提高会计准则和审计服务质量，因为很多信息是在财务报告中产生的。应加快上市公司信息披露的频率，逐步完善季报披露制度，尽可能减少投资者与管理层之间的信息不对称问题。健全民事责任赔偿制度。证券民事损害赔偿责任制度是指在上市公司公众投资者利益受到侵害，通过诉诸相关法律，获取相应赔偿的机制。民事责任赔偿制度的健全和完善对于投资者

45、利益保护具有重大意义，证券民事损害赔偿责任的范围应该涵盖内幕交易、操纵市场等其他证券欺诈案件。另外，必须着力解决证券市场民事赔偿案件中存在的最终财产保障问题，使得投资者胜诉后有相应的物质财产可以得到赔偿。建立股东代表诉讼制。通过借鉴其他国家和地区的经验，可以对我国建立股东代表诉讼制度提出一些设想，如建立诉讼前的内部救济制度，尽量维护公司正常的治理结构，给公司有关程序缓冲，过滤掉不成熟的代表诉讼，使诉讼行为更多些理性。再如诉讼补偿制度。我国也可以引入美国的司法判例首创的诉讼费用补偿制度，即只要诉讼结果给公司带来了实质性的财产利益或者成功地避免了公司可能遭受的损失，原告股东就其诉讼行为所支付的包括

46、律师费用等在内的合理费用可以请求公司给予补偿（孙峰，王璇，2008）。（2）完善公司治理结构。针对我国公司治理水平普遍不高，对于中小投资者的保护应在法律制度的宏观指导下完善公司治理结构制度。具体来说有以下几个方面：通过市场接管，优化股权结构；建立有效的风险承担机制，做到责权分明；发挥银行在公司治理结构中的主导作用，银行是我国国有企业最大的债权人，要把银行的约束作用引入公司的治理机制；强化监事会对公司的监督和完善独立董事制度，等等。（3）加强市场中介服务机构的规范化建设。我国证券市场上行政干预过多造成了投资者过分注重政府的动向，轻视乃至忽视市场中介机构特别是注册会计师的作用，注册会计师频频遭遇信

47、任危机。再者，监管机构资源有限，要充分保护投资者，就要充分发挥中介机构的监督作用。为此，政府应从一些空间退出，让中介机构来承担起监管责任，直接对投资者负责，这样可以迫使中介机构提高自身的服务水平，提高和维护自身的声誉。同时应促使中介机构摆正职能定位，强化注册会计师的“经济警察”角色，会计师不仅就财务报告的公允性、合法性发表专业意见，还必须勤勉尽责地发现那些应该发现的舞弊行为。（4）加强投资者自我保护教育。投资者成熟的程度是衡量一国证券市场是否成熟的标志。我们处在一个不断创新和发展的社会经济环境中，许多新事物会不断进入投资领域，这更需要我们不断学习、接受教育。法律对中小股东权益保护规定的完善只是

48、给中小股东权益保护提供了一个外部条件，中小股东必须加强自我保护意识，提高自身素质，保护自身合法权益。首先，要加强证券知识的学习，熟悉和掌握相关知识，形成正确的投资理念。其次，要承担社会监督的责任，投资中发现问题要及时举报。最后，要充分了解、行使法律赋予的各项权利。十、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题。而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度。（一）决议瑕疵诉

49、讼制度公司法第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”新公司法完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制。（二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的

50、算准而提起。原公司法第111条及新公司法第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者。“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

51、司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。事前抵制功能，即事前监督功能。从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用。十一、 工会在公司治理中的

52、作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用。（二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。十二、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律

53、规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。（3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。十三、 员工持股计划定义员

54、工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。目前员工持股的主要形式有员工持股计划、员工股票期权和员工股票购买计划等等。员工股票期权是指公司按照一定的程序授予员工购买本公司股票的权利，该权利允许员工在未来的某一时间以某种价格购买公司一定数量的股票。员工股票期权限于经理或管理者，则称为经理股票期权。目前将股票期权普及到所有员工的企业还比较少，主要是经理股票期权。员工股票购买计划是一种面向全体员工的持股计划，员工可以将一定比例的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的85%。股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从证券二级市场上回购的股票，

55、员工认购后可以出售获利。因此，员工股票购买计划是一种短期激励性质兼具福利的计划。员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例，一定数额的股票红利。同时也通过持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。显然，员工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给

56、员工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让员工出资购买公司的股份大大前进了一步。对于员工股票期权和员工股票购买计划，员工大多数会行权或在得到股票后进行抛售，所以，这两种计划是短期的激励，而不是长期的激励，因此员工对公司治理的参与效果没有员工持股计划好。从公司治理的角度看，员工持股计划有效地把员工的长远利益相结合，从而使员工在公司治理中发挥积极的作用。十四、 我国员工持股计划制度的探索要建立和推行员工持股制度，必须充分借鉴西方先进企业和国家的经验。一是完善的立法是员工持股制度有效推行的制度保障。西方发达国家基本上是把企业员工持股制度作为一项社会保障计划来加以推行和支持的

57、。在美国，ESOP实际上是一项特别的养老金福利计划，它的初衷很大程度上是为雇员创造多种退休收入来源。日本及其他一些国家也基本上把这项制度作为增加员工收入，提高社会保险能力的方法给予相应的政策支持。借鉴国外的做法，我国的员工持股计划应该与社会保障制度，特别是与职工养老保险制度结合起来。这不仅可以增强企业的内部凝聚力，而且可以逐渐发展成为一种事前的、内生的员工自我养老保障制度，减轻国家和社会的养老负担。二是设立专门的组织为员工持股计划的顺利实施提供组织保障。对于员工持有的股份，西方各国基本上都建立了专门的机构实行统一管理。美国的员工持股计划基本上有两类：一类是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称股票

58、奖金计划，即期权式股票。公司直接将股票交给员工持股计划委员会，由委员会为每个员工建立账户，员工每年从企业利润中按其持有的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的赊账，还完后股票即属员工所有。另一类是利用信贷杠杆的员工持股计划。即公司先设立一个员工持股计划信托基金会，该基金会由公司担保向银行或其他金融机构贷款，用以购买公司的股票，购买的股票由信托基金会掌握而不直接分配给每个员工，公司每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款，随着贷款的偿还，信托基金会按事前确定的比例逐步将股票转入员工个人账户。我国推行员工持股制度，可以设立员工持股会，对员工持股进行统一管理和监督，员工持股的管

59、理机构可主要由工会组织来管理，但应依法建立专门的机构，并明确其法律地位。一些大型企业内部职工持股或高层管理人员持股也可以由外部的信托机构、基金管理机构来管理。三是员工持股制度的实施要注意兼顾公平与效率。实行员工持股计划在充分重视其激励作用的同时还必须认真考虑分配公平问题，各国政府都对员工持股制度作了一些鼓励公平合理分配的规定：如对通过持股计划获得的收入进行限制，确保低收入员工能从员工持股计划的推行中获得合理的利益。美国规定，实行员工持股计划的企业须有70%以上的员工参加，一般员工因此获得收益不低于高薪阶层收益的70%，但每个员工从员工持股计划中收益不超过其年工资总额的25%；企业雇员持股比例达

60、30%以上，出售股票的股东免交28%的股份收入增值所得税，贷款的金融机构其利息可免征50%所得税。四是要发挥信用在员工持股计划中的作用，普遍实行购股手段非现金化。美、英等国基本上通过信用制度鼓励企业员工持股。如美国实行ESOP的公司，雇员购买股票并不是用现金支付，而是用预期劳动支付。其资金来源方式主要有两种：一是由公司先建立具有法人资格的雇员持股基金，再由公司担保由持股基金向金融机构贷款，形成雇员持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）偿还；二是由公司直接出让股本总额的30%左右给公司雇员持股基金，购股款用日后的红利逐年偿还。有的国家还规定实行员工持股的企业可用税前利润的一定比例用于购

61、买股票分配给员工。从实践看，我国职工持股的资金来源主要有现金出资、银行贷（借）款、公益金、净资产增值奖励、专利及专有技术作价等，以现金为主要购股手段，这与西方发达国家通行的以预期劳动为支付手段有很大的差异。我们应借鉴西方国家的成功做法，推行职工持股贷款项目。这不仅可以解决职工持股计划实行过程中的资金问题，而且对解决银行贷款出路、启动投资等问题也具有一定的促进作用。十五、 产业环境分析当前时期，国际国内环境显著变化。世界经济在深度调整中曲折复苏，国际环境复杂多变。我国经济发展进入新常态，呈现速度变化、结构优化、动力转换三大特点，经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，经济发展长期向好的基

62、本面没有变，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。创新、协调、绿色、开放、共享等五大理念，为适应引领新常态指明了方向。当前时期，是率先全面建成小康社会决胜阶段，是推进经济总量“万亿倍增”、建设国家中心城市的关键阶段。一些结构性矛盾、功能性缺陷、体制性障碍、周期性问题与外部环境的不确定不稳定因素相互交织并集中体现，呈现爬坡过坎、滚石上坡的阶段性特征。经济下行压力较大，经济发展方式亟待转变；交通拥堵、环境污染、空间拥挤等“城市病”加剧，城市发展方式亟待转变；社会不稳定因素和风险增多，社会治理方式亟待转变。适应国家中心城市建设的交通枢纽功能、产业带动功能、要素聚集功能和综合服务管理创新功能亟待增强。尚

63、存在着产业创新能力不足、民营经济发展不够、居民收入水平不高的问题，公共服务和产品依然呈现结构性短缺，弱势群体和困难群体数量规模还较大，补短板、兜底线任务仍较繁重。当前时期，多重国家战略机遇叠加，保持持续较快发展的支撑条件没有变：一是全面创新改革试验和国家创新型城市建设，有利于强化体制创新和有效供给，加快改造传统增长引擎，促进大众创业、万众创新，超前布局支撑城市未来发展的产业体系和创新体系。二是国家新型城镇化综合试点、城市圈科技金融改革创新等国家战略推进实施，有利于发挥内需前沿阵地优势，拓展新的消费、投资空间，是武汉率先全面建成小康社会、打造创新驱动型经济的重要支撑。十六、 国内连接器：全球占比

64、30%，市场规模约200亿美金根据Bishop&associates数据，全球连接器市场规模从2011年的489.亿美元增长至2019年的642亿美元，年均复合增速约为3.46%，预计到2023年全球连接器市场规模将超过900亿美元；而得益于我国通信、汽车、消费电子等连接器下游应用产业在迅速发展，我国连接器市场规模从2011年的112.96亿美元，增至2019年的194.77亿美元，年复合增长率达7.05%，显著高于全球同期增速，且2019年我国占全球连接器市场份额约为30.35%。从地区市场规模占比情况看，中国已超过欧洲、北美地区成为全球最大的连接器市场，市场规模占比也从2011年的23.10%提升至2019年的30.35%。随着下游新能源汽车、物联网发展迅速，未来将持续推动汽车连接器、通信连接器市场规模不断扩大。十七、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十八、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于