上证中小企业私募债试点业务规则

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1、word目 录关于发布实施某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法有关事项的通知1某某证券交易所中小企业私募债券业务指引试行10附件1：某某证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式23附件2：某某证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容27附件3：某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书30附件4：某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 32附件5：某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求34关于发布实施某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法有关事项的通知各市场参与人：为规X中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济开展，

2、保护投资者合法权益，某某证券交易所以下简称“本所制定了某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法，经中国证监会批准，现予发布实施。试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知工信部联企业2011300号规定、且未在本所和某某证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。特此通知。 附件：某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法某某证券交易所二一二年五月二十二日附件：某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法第一章 总如此第一条 为规X中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济开展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政

3、法规以与某某证券交易所以下简称“本所相关业务规如此，制定本方法。第二条本方法所称中小企业私募债券以下简称“私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承当能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 每期私募债券的投资者合计不得超过200人。第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件与信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为

4、私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原如此，严格遵守执业规X和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条私募债券在本所进展转让的，在发行前应当向本所备案。本所承受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以与私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承当。第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算某某公司按其业务规如此办理。第二章 备案与发行第九条在本所备案的私募债券，应当符合如下条件：一发行人是中国境内注册的某某公司或者股份；二发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；三期限

5、在一年含以上；四本所规定的其他条件。第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：一备案登记表；二发行人公司章程与营业执照副本复印件；三 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查报告；七私募债券受托管理协议与私募债券持有人会议规如此；八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；十发行人全体

6、董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；十一本所规定的其他文件。第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：一发行人根本情况；二发行人财务状况；三本期私募债券发行根本情况与发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；四承销机构与承销安排；五募集资金用途与私募债券存续期间变更资金用途程序；六私募债券转让X围与约束条件；七信息披露的具体内容和方式；八偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理与私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；九私募债券担保情况假如有；十私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排假如有

7、；十一本期私募债券风险因素与免责提示；十二仲裁或其他争议解决机制；十三发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；十四发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；十五其他重要事项。第十三条本所对备案材料进展完备性核对。备案材料完备的，本所自承受材料之日起10个工作日内出具承受备案通知书。发行人取得承受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以与中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十六

8、条合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务与其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算某某公司办理登记。第三章 投资者适当性管理第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合如下条件：一经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；二上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，

9、实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五经本所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条合格个人投资者应当至少符合如下条件：一个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；二具有两年以上的证券投资经验；三理解并承受私募债券风险。第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员与持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承当能力的合格投

10、资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承当能力，充分揭示风险。证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进展独立的投资判断，并自行承当投资风险。第四章 转让服务第二十二条私募债券以现货与本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订私募债券转让服务协议：一转让服务申请书；二私募债券登记证明文件；三本所要求的其他材料。第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进展私

11、募债券转让。通过固定收益证券综合电子平台进展转让的，参照本所现有规如此办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原如此，不得进展虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第二十六条 中国证券登记结算某某公司根据本所发送的私募债券转让数据进展清算交收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所专区进展披露。第五章 信息披露第二十八条发行人、承销商与其他信息披露义务人，应当按照本方法与募集说明书的约定履行信息披

12、露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在本所专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以与募集说明书等文件。第三十条发行人应当与时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：一发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；四发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；五发行人做出减资、合并

13、、分立、解散与申请破产的决定；六发行人涉与重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；七发行人高级管理人员涉与重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件承受有关部门调查。第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员与持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当与时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六章 投资者权益保护第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债

14、券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。 第三十五条私募债券受托管理人应当履行如下职责：一持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； 三在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；四监视发行人对募集说明书约定的应当履行义务包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行

15、情况，并出具受托管理人事务报告；五预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；六发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；七私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规如此，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的X围、程序和其他重要事项。存在如下情况的，应当召开私募债券持有人会议：一拟变更私募债券募集说明书的约定；二拟变更私募债券受托管理人；三发行人不能按期支付本息；四发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；五保证人或者担保物发生重大变化；六发生对私募债券持

16、有人权益有重大影响的事项。第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺假如未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进展利润分配。第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于如下方式：一限制发行人将资产抵押给其他债权人；二第三方担保和资产抵押、质押；三商业保险。

17、第七章 自律监管和纪律处分措施第四十条发行人与其董事、监事和高级管理人员，违反本方法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条 证券公司、中介机构与相关人员违反本方法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十

18、三条私募债券转让双方转让行为违反本方法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章 附如此第四十五条 本方法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条 本方法由本所负责解释。第四十七条 本方法自发布之日起施行。某某证券交易所中小企业私募债券业务指引试行第一章 总如此第二章 备案与发行第三章 投资者适当性管理第四章 转让服务第五章 信息披露第六章 纪律与处罚第七章 附如此附件1：某某证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式附件2：某某证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容附件3：某某证

19、券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书附件4：某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表附件5：某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求第一章 总如此第一条 为了规X中小企业私募债券以下简称“私募债券的业务运行，根据某某证券交易所中小企业私募债券业务试点方法以下简称“试点方法与相关法律法规、行政规章和本所业务规如此，制定本指引。第二条 私募债券在某某证券交易所以下简称“本所的备案、信息披露、转让以与投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用本所其他业务规如此。第三条 私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不明确本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以与私

20、募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承当。第四条 私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算某某公司以下简称“中登公司相关业务规如此办理。中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进展清算、交收。第二章 备案与发行第五条 私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组以下简称“备案小组通过备案会议对备案材料进展完备性核对，并决定是否承受备案。本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。第六条 试点期间，在本所备案的私募债券除符合试点方法规定的条件外，还应当符合如下条件:一发行人不属于房地产企业和金融企业；二发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与

21、本所签订合作备忘录；三期限在3年以下；四发行人对还本付息的资金安排有明确方案。试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。第七条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合某某证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式附件1的要求，并至少包含以下内容：一私募债券备案申请函与备案登记表；二发行人公司章程与营业执照副本复印件；三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查报告；七本期私募债券意向出售对象的情况；八私募债券受托管理协议与私募债

22、券持有人会议规如此；九发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；十律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；十一发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整与承受本所自律监管的承诺书；十二本所规定的其他文件。第八条 私募债券募集说明书应当符合某某证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容附件2的要求。第九条 本所接到备案材料后，对备案材料进展初步核对。无异议的，本所在3个工作日内出具备案受理回执,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。本所可以要求发行人、承销商补正材料。 第十条 备案小组成员应

23、符合以下条件：一坚持原如此，公正廉洁，责任心强；二熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；三有2年以上相关工作经验；四本所要求的其他条件。备案小组成员由本所总经理办公会议审定。 第十一条 出具备案受理回执后，本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议，并指定一名召集人。备案小组成员有如下任一情形的，不得参加备案会议：一本人或近亲属担任相关企业与其关联方的董事、监事、高级管理人员的；二本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等服务的； 三本人申请回避的； 四因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。 第十二条 备案小组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行使职权，独立发表备案

24、意见，不得干扰备案小组其他成员发表相关意见，遵守本所其他各项规章制度和内部纪律。 第十三条 备案核对过程中，本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。本所认为必要时，可要求发行人和承销商等中介机构，到场回答和陈述有关问题。 第十四条 备案小组成员应当填写备案意见表，独立发表意见。 第十五条 备案意见分为“承受备案、“有条件承受备案、“推迟承受备案三种：一备案材料完备性核对通过的，发表“承受备案意见；二备案材料需要补充的，发表“有条件承受备案意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；三备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟承受备案意见，并书面说明理由。第十六

25、条 本所根据备案小组意见，分别做出以下处理：一备案小组成员一致发表“承受备案意见的，本所承受备案, 本所向承销商或发行人发送承受备案通知书；二2名以上备案小组成员发表“推迟承受备案意见的，本所推迟承受发行备案,在3个工作日内将备案小组意见汇总后反应给承销商或发行人，退回备案材料；三不属于以上两种情况的，本所有条件承受备案，在3个工作日内将备案小组成员意见汇总后反应给发行人。发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料，经提出意见的备案小组成员书面同意的，本所承受备案，向发行人出具承受备案通知书；20个工作日内未提交补充材料的，本所停止受理并退回备案材料。 第十七条 本所通过固定收益平台或本所

26、专区向合格投资者发布承受备案通知书，并按相关合作备忘录的约定抄送发行人所在省级政府有关部门。第十八条 私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并与时通报本所。 第十九条 备案会议决定后至承受备案通知书发出前，发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的，应当与时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进展完备性核对。第二十条 承受备案通知书发出后至私募债券发行完毕前，发行人发生重大事项的，应当暂停发行并与时通报本所。备案小组认为有必要的，发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的，应当

27、与时向相关投资人披露有关信息。第二十一条 发行人取得承受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。 发行人可一次发行或分两期发行。第二十二条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承当能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第二十三条 发行人在完成发行之后，可以通过承销商向本所提交新的备案申请。第三章 投资者适当性管理第二十四条 证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定，建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。 第二十五条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：一经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券

28、公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；二上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五经本所认可的其他合格投资者。第二十六条 个人投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：一该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；二具有最近2年以上的证券交易成交记录； 三理解并承受私募债券风险，通过私募债券投资根底知识测试。第二十七条

29、 证券公司应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进展审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第二十八条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者参加。投资者测试得分高于80分的，证券公司方可确认其通过根底知识测试。题库与答案可从本所债券专区获取。参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试，但最迟在2012年9月底前完成。第二十九条 证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，证券公司可以再次组织其参加测试。第三十条 存在如下情形之一的，证

30、券公司不得承受私募债券合格投资者资格申请：一被中国证监会采取证券市场禁入措施的；二有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的； 三近三年存在严重某某违规或其他严重不良诚信记录的； 四其他不宜承受的情形。第三十一条 对符合私募债券合格投资者条件的，证券公司应当与其签署某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书附件3，并填写某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表附件4。第三十二条 证券公司应当通过本所债券专区在线提交私募债券合格投资者账户，具体填报要求见某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求附件5。第三十三条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件与相关材料的

31、原件或者复印件、测试试卷、某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书、某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表等资料。第三十四条 证券公司应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第三十五条 本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进展现场或非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料。第三十六条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者某某进展检查。 第三十七条 投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段躲避投资者适当性管理要求。第四章 转让服务第三十八条 私募债券全额或局部发行后，可以在本所转让。第三十九条 私募债券转让

32、双方应当满足试点方法规定的合格投资者条件，全面了解私募债券发行、转让等规如此，事先通过本所专区或其他方式获得私募债券的募集说明书与其他法律文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款与相关权利、义务，自行承当投资风险。第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，与时进展结算。第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订私募债券转让服务协议，明确双方的权利义务，并提交以下材料：一服务申请书；二私募债券登记托管证明文件；三本所要求的其他材料。发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十二条 证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前，签

33、署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管理规X以与柜台前端控制等手段，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。第四十三条 证券公司应当通过本所专区向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进展实时监控。私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台以下简称“固定收益平台或证券公司进展转让。通过证券公司达成转让的，证券公司应当向固定收益平台申报，经本所确认后生效。第四十四条 单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。第四十五条

34、证券公司应当遵循诚实信用原如此，如实向本所申报投资者已经达成的交易意向，不得进展虚假申报，不得误导投资者。证券公司进展虚假申报，应当承当全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。第四十六条 固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00承受指定对手方报价、协议转让和意向报价。指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进展匹配。第四十七条 私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。

35、第四十八条 私募债券转让价格为净价不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和，转让价格由转让双方自行协商确定。第四十九条 私募债券兑付前5个工作日，固定收益平台停止转让服务。第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所向合格投资者进展披露。第五十一条 发行人出现重大某某行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造成重大影响的事件的，本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。第五章 信息披露第五十二条 发行人与其全体董事、监事与高级管理人员以与其他信息披露义务人，应当按照试点方法与募集说明书的约定，履行信息披露义务。承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进展信息披露相关事务

36、。第五十三条 发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。第五十四条 信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、与时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、与时性存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第五十五条 承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进展检查。承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当与时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的，承销商应当与时向本所报告。 第五十六条 信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。第五十七条 私

37、募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人与承销商的联系方式、募集说明书、付息与本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人与承销商的联系方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的，从其约定。第五十八条 发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示：本公司发行的私募债券已在某某证券交易所备案，某某证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以与私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资

38、者购置本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书与有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和与时性进展独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承当投资风险。第五十九条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以与募集说明书等文件。第六十条 在债券存续期间，发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日，披露付息与本金兑付事宜。 第六十一条 发行人应当与时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20;（三） 发行人发生

39、超过上年末净资产10%以上的重大损失;（四） 发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散与申请破产的决定;（六） 发行人涉与重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;（七） 发行人高级管理人员涉与重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件承受有关部门调查；（八） 发行人涉与需要澄清的市场传闻；（九） 发行人经营方针、经营X围或经营外部条件发生重大变化；（十） 发行人涉与可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十一） 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。第六十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员与持股比例超过5的

40、股东转让私募债券的，应当与时通报发行人与承销商，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六十三条 发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披露定期报告的，发行人应当按以下要求进展信息披露：一每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；二每年8月31日以前，披露本年度中期报告。第六章 纪律与处罚 第六十四条 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守如下工作纪律：一坚持原如此、公正廉洁、勤勉尽责；二保守企业与相关机构的商业秘密；三不得泄露备案初核工作和备案会议信息；四不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；五与发行人等相关机构或个人存在利害关系的，应当回避。 第六十五条 发

41、行人与其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第六十六条 发行人、承销商、相关中介机构与相关人员违反法律、法规、规章和本指引规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或在发行环节某某违规的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。 第六十七条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所将依据相关规定采取书面警示、要

42、求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。第六十八条 私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、转让双方与相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等某某犯罪行为的，本所上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第六十九条 发行人、承销商与相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业，本所可暂停承受相关备案材料6个月；情节严重的，暂停承受相关备案材料1年；情节特别严重的，暂停承受相关备案材料3年。 第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚

43、信档案。第七章 附如此第七十一条 本指引由本所负责解释。第七十二条 本指引自发布之日起施行。附件1某某证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式一、备案申报材料的纸X、封面与份数一纸X应采用规格为209295毫米的纸X相当于A4纸X规格。二封面1、标有“私募债券备案申请材料字样；2、私募债券发行人名称。三份数 发行人向本所提交申请材料四份正反面印刷，其中一份为原件。二、备案申请材料目录一私募债券备案申请函与备案登记表；二发行人公司章程与营业执照副本复印件；三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查报告；七私募债券受托管理协

44、议与私募债券持有人会议规如此；八发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；九律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；十一本期私募债券意向出售对象的情况；十二本所规定的其他文件。关于申请*中小企业私募债券在某某证券交易所备案的函参考格式某某证券交易所：*(以下简称“发行人)拟申请发行*私募债券，由*证券公司以下简称“承销商承销，现特向你所提交备案登记表与所列的相关备案材料。*发行人与*承销商承诺，发行备案登记表所列明的信息与备案材料真实、准确、完整, 已经构

45、成发行私募债券的完备条件，符合试点方法与相关法律法规的规定和要求，并愿就此承当相应法律责任。现特就*私募债券提交你所进展备案，请予承受。*发行人 *证券公司*年*月*日 *年*月*日某某证券交易所中小企业私募债券发行备案登记表项目内容备注一、发行人与债券根本信息发行人名称公司类型注册资本主营业务实际控制人所属行业符合中小微型企业X畴依据前二年净利润最近一期资产负债率债券名称拟发行金额利率区间债券期限计息方式担保方式假如有评级情况假如有二、中介机构信息承销商联合承销商(假如有)会计师事务所律师事务所三、提交文件清单发行人公司章程与营业执照副本复印件发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议

46、私募债券承销协议私募债券募集说明书承销商的尽职调查报告本期私募债券意向出售对象的情况私募债券受托管理协议与私募债券持有人会议规如此发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附件2某某证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容_中小企业私募债券募集说明书证券简称：证券代码：挂牌时间：承销机构：一、绪言重要提示：本公司发行的私募债券已在某某证券交易所备案，某某证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以与私募债券的投

47、资风险或收益等作出判断或保证。投资者购置本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书与有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和与时性进展独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承当投资风险。本公司董事、监事与高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。二、发行人根本情况一发行人法定名称；二发行人注册地址与办公地址；三发行人注册资本；四发行人法人代表；五发行人根本情况：包括经营X围、经营方式、主要产品以与其隶属关系演变；六发行人面临的风险。三、发行人财务状况本节列示发行人主要财务会计资料，包括但不限于以下

48、各项：一具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告二发行人最近两年完整会计年度的财务报表，包括资产负债表、利润与利润分配表、现金流量表最近一年三主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息偿还倍数、净资产收益率。四、本期私募债券发行根本情况与发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的期限和方式等五、承销机构与承销安排六、募集资金用途与私募债券存续期间变更资金用途程序七、私募债券转让X围与约束条件八、信息披露的具体内容和方式九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理与私募债券持有人会议等投资者保

49、护机制安排十、私募债券担保情况假如有十一、私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排假如有十二、本期私募债券风险因素与免责提示十三、仲裁或其他争议解决机制十四、发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明十五、发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺十六、发行人近三年是否存在某某违规行为的说明十七、有关当事人本节列出如下有关当事人但不限于的机构名称、地址、 、 以与联系人某某：发行人：主承销商:担保人:信用评估机构：会计师事务所:律师事务所:十八、其他重要事项十九、备查文件目录附件3某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书参考文本投资者在参

50、与中小企业私募债券以下简称“私募债券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点与风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:一、私募债券在某某证券交易所以下简称“证券交易所备案、信息披露、转让，但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以与私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。二、投资者购置私募债券，应当认真阅读募集说明书与有关的信息披露文件，对私募债券信息披露的真实性、准确性、完整性和与时性进展独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承当投资风险。三、投资者应当详细了解私募债券相关方法、指引，充分关注其可能存在无法转让

51、的风险。按照业务规如此，证券交易所对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认，私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法进展转让的情况。同时，由于私募债券的非公开性与风险特性，私募债券的转让可能不活跃，投资者随时达成转让的意愿可能无法满足。四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险与可能的还本付息风险。五、投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是证券市场新的品种，与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善，相关的法律、法规和配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人的权益产生影响。六、本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资者应对其它相关风险因素也

52、有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，防止因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。投资者签署栏: 本人投资者对上述某某证券交易所中小企业私募债券风险认知书的内容已经充分理解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，愿意参与私募债券的投资，并愿意承当私募债券的投资风险。特此声明股东代码签名日期本风险认知书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存附件4某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表 机构适用序号机构类型指标数值1金融机构2理财产品3企业法人注册资本_4合伙企业 认缴出资总额_实缴出资总额_5其他机构6是否已经签署中小企业私募债券合格投资者风险认知书总体

53、判断该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件本机构承诺1.提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承当因材料不实导致的一切后果。2不存在重大未申报的不良信用记录。3不存在证券市场禁入以与法律、行政法规、规章和交易所业务规如此禁止从事债券交易的情形。法人代表签字：日期：证券公司经办人 签字 日期证券公司营业部负责人签字 日期 注：投资者在证券公司总部开户的，营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表个人适用序号指标名称指标数值1证券账户净资产2债券投资根底知识考试成绩3最近两年证券交易成交记录4是否已经签署中小企业私募债券合格投资者风

54、险认知书总体判断该投资者具备/不具备成为债券合格投资者条件本人承诺1.本人对所提供相关证明材料的真实性负责，并自愿承当因材料不实导致的一切后果。2本人不存在重大未申报的不良信用记录。3本人不存在证券市场禁入以与法律、行政法规、规章和交易所业务规如此禁止从事债券交易的情形。4本人身体健康，不存在不适宜从事债券交易的情形。投资者签字：日期：证券公司经办人 签字 日期证券公司营业部负责人签字 日期 注：投资者在证券公司总部开户的，营业部负责人签字栏由证券公司总部相关业务部门负责人签字。附件5某某证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求一、 中小企业私募债券合格投资者证券账户填报格式股东卡

55、号账户名称操作标志A123456789账户名1AA987654321账户名2C二、中小企业私募债券合格投资者证券账户填报说明1、文件命名规如此smzzh*YYYYMMDDNNN.xls其中:smzzh为中小企业私募债券合格投资者账户的简称；*为5位会员代码(同会员公司专区用户名中的5位数字)；YYYYMMDD表示申报日期；NNN为批次号,每日从001开始;如果同一日报送屡次,批次号按顺序增加，不允许跳号、重复；文件名大小写敏感。2、填写说明股东卡号：首字母大写，必须为指定交易在本会员的投资者账户；账户名称：投资者证券开户名称；操作标志：A代表申请，C代表注销，大小写敏感注：填写时不允许调整行列

56、的位置，例如字段顺序的调整。3、报送权限会员公司使用会籍Ekey进入债券专区栏目进展数据报送：SSE债券专区账户报备私募债券合格投资者证券账户报备*。4、报送时间要求有效报送时间段为每个交易日9:0016:00,10分钟后反应应答文件,当日17:00以后反应本会员已审核通过的全量投资者账户数据接口规X另行发布。5、报送X围报送X围为符合本所中小企业私募债券合格投资者证券账户要求的金融机构自营类账户、资产管理类账户和经纪类账户；报送方式为增量数据报送；同一股东账户可在一天内、同一个批次内屡次申报，审核以最后一次为准；如校验发现申报文件或校验文件中数据错误，如此此整个申报批次数据不予录入。36 / 37