动力电池公司治理与内部控制计划

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1、泓域/动力电池公司治理与内部控制计划动力电池公司治理与内部控制计划xx（集团）有限公司目录一、 公司简介4二、 产业环境分析5三、 负极材料：石墨负极材料产业龙头企业优势明显6四、 必要性分析17五、 公司治理与公司管理的关系18六、 公司治理模式趋同论19七、 公司治理的主体25八、 公司治理的力量源泉27九、 反舞弊机制29十、 举报投诉制度41十一、 沟通控制45十二、 信息控制48十三、 股东权利及股东（大）会形式58十四、 股东大会决议63十五、 独立董事及其职责64十六、 董事长及其职责69十七、 高级管理人员72十八、 管理层的责任75十九、 项目概况77二十、 项目风险分析80

2、二十一、 项目风险对策83二十二、 组织机构及人力资源配置84劳动定员一览表84一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：程xx3、注册资本：1360万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-11-127、营业期限：2011-11-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 当前，国内

3、外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新

4、”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。二、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”

5、末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产

6、值占工业总产值的比重达到30%以上。三、 负极材料：石墨负极材料产业龙头企业优势明显动力电池用负极材料可以被分为碳系负极材料和非碳系负极材料。碳系负极材料具体可分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等负极材料，其中石墨材料可进一步分为天然石墨、人造石墨和中间相碳微球。非碳系负极材料包括钛基材料、硅基材料、锡基材料、氮化物和金属锂等。早期锂离子电池负极材料主要为锂金属，但由于一直无法解决锂金属枝晶的问题，枝晶会刺破隔膜或电芯外壳，造成电解液泄露，存在很大的安全隐患，现如今大规模使用的负极材料仅有石墨类碳材料和LTO，还有其他负极材料包括Si，Sn等合金负材料。正极材料和负极材料的选用是影响动力电池能量密度

7、和使用寿命的一个非常找那个要的因素。负极材料在动力电池成本构成中的占比约为10%15%。人造石墨是中国负极材料的主要增长点，占整个负极市场的80%，2020年国内锂电池人造石墨负极材料的CR4为71%。人造石墨以石油焦、针状焦为主材，经破碎、整形、造粒以及石墨化以后形成的石墨负极产品，人造石墨循环寿命优势突出，天然石墨循环寿命一般在千次以内，人造石墨可以达到2000次，而且人造石墨倍率性能好，体积膨胀小，高低温性能有益；天然石墨价格优势突出，省去了石墨化工艺流程，能量密度高，但和电解液相溶性较差，续航寿命短；复合石墨是以天然石墨为主材，通过表面改性、石墨化、炭化包覆或与不同人造石墨进行复合搭配

8、以后形成的石墨负极产品，其性能可以兼顾人造石墨和天然石墨的优点。硅负极材料是行业内重点研究的新型负极材料，目前已经开始在松下部分动力电池上应用，理论容量高于石墨负极材料。硅负极材料主要提升了动力电池的能量密度，但缺点是目前安全性能无法达到满意的标准，是未来动力电池负极材料的发展重点。硅基负极材料经过一系列创新技术和改良工艺加工之后，可有效解决硅体积膨大、循环性能差等问题，并在产品成本和品质控制上有明显改善。硅碳负极材料作为负极材料具有比容量高、倍率性佳、循环性好、膨胀性好、安全性高等特点，适用于新一代快充动力、数码等锂电子产品。随着碳达峰和碳中和政策的执行，以及新能源汽车未来渗透率不断提升和风

9、电光伏电站装机工作的推进所导致的储能电池需求的提升，负极材料需求在未来会快速增长，行业未来空间广阔。在近几个月磷酸铁锂正极材料动力电池的装机量首次超越三元锂正极材料动力电池的装机量，而磷酸铁锂动力电池对负极材料的需求大于三元锂电池。在未来随着磷酸铁锂正极材料技术进步以及新能源汽车逐渐进入下沉市场，负极材料行业将逐步形成规模效应，未来将有较大的成长空间。传统石墨负极材料的理论克容量为372mAh/g，现在部分厂家的产品克容量可以达到360mAh/g，基本达到理论最大容量。因此在未来的一段时间里，石墨类材料仍将是动力电池负极材料的主流，随着新能源汽车渗透率的提升，人造石墨材料将成为负极材料的主要增

10、长点。头部公司由于具有规模效应和客户、资金、技术壁垒等优势，预计未来可以进一步提高市场占有率，建议重点关注行业内市场占有率较高的企业，例如以天然石墨为主人造石墨为辅的贝特瑞和以人造石墨为主的江西紫宸、杉杉股份和凯金能源。贝特瑞是全球最大的锂电负级材料龙头，主营天然石墨，布局全产业链，较其他品牌有明显领先优势。自2013年以来，贝特瑞负极材料出货量连续8年全球第一，负极材料市占率行业第一，达到21.8%。在人造石墨方面，公司出货量占比由2017年的26.6%提升至2020年的46.7%。截止到2021年6月，贝特瑞拥有负极材料产能为15万吨，其中硅负极产能为0.3万吨，在建、规划产能达到31.5

11、万吨。同时，贝特瑞产品远销海外，下游客户包括松下，三星SDI，LG等国际电池巨头，2020年贝特瑞海外销售收入占比达到40%。动力电池电解液是电池中离子传输的载体。电解液一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐和必要的添加剂构成，在锂电池正负极之间起到传导离子的作用。在一定条件下，按照一定比例配置后可使得锂离子电池获得高电压、高比能等优点。电解液成本约占整个动力电池生产的10%15%。而其中电解质又占电解液成本的50%。根据Bloomberg预测，到2025年全球锂电池需求量将达到1200GWh，对应动力电池电解液需求量约为132万吨。从国内来看，预计到2025年电解液总体出货量可达86.5万吨，年

12、均增长速度约为31.7%，其总体市场规模将达到约200亿元。解质锂盐决定了电解液的基本理化性能，是电解液成分中对锂离子电池特性影响最重要的部分。根据性能不同，锂盐可以采用单一锂盐、混合锂盐或者把另一种锂盐作为添加剂。锂电池电解质锂盐市场最核心原材料为六氟磷酸锂。六氟磷酸锂具有良好的离子迁移数和解离常数，较高的电导率和电化学稳定性，以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力且与正极材料反应。但考虑到电池成本、安全性能等因素，六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的锂电池溶质。按照每吨电解液配比0.12吨六氟磷酸锂计算，预计2025年全球六氟磷酸锂需求量约为16.5万吨。六氟磷酸锂在2018年、2019年间价格

13、一直处于较低水平，导致许多产能退出市场，但自2020年9月起价格开始大幅增加，截止到2021年9月价格已经达到445000元/吨；而另一种电解液主要类型磷酸铁锂电解液价格也已经达到99000元/吨。近年来各国大力推行新能源汽车的发展，新能源产业恢复速度迅猛，自2020年9月以来产业链上下游需求明显提升。由于六氟磷酸锂市场在2020年之前出现供过于求局面，很多企业选择暂停生产，难以满足突然出现的需求增加局面，产能难以快速恢复，六氟磷酸锂市场需求和价格极大增加。欧洲市场对新能源汽车订单数量的增加进一步扩大六氟磷酸锂的需求缺口。溶剂占到电解液成本的30%左右。溶剂以使用碳酸酯类溶剂为主，包括碳酸二甲

14、酯、碳酸二乙酯、碳酸甲乙酯、碳酸乙烯酯和碳酸丙烯酯等。其中链状碳酸酯类（DMC、DEC、EMC）粘度低、电化学稳定性好、可以提升电解液的低温性能。环状碳酸酯类（EC、PC）介电常数高、离子电导率高、在负板表面形成稳定的SEI膜，产生的粘度也比较大。目前、碳酸二甲酯（DMC）作为溶剂中最常见的品种被广泛应用，但随着电解液性能要求的提升，单一溶剂已经难以满足电解液的要求，未来将逐步向混合溶剂体系转型，通过高介电常数和低粘度的溶剂实现性能提升。各类溶剂的需求量预计均会有所增长。添加剂尽管在动力电池电解液中质量占比很小，但能在基本不改变生产成本和生产工艺的情况下显著改善锂电池的各项性能。目前主流的电解

15、液添加剂包括碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）和双草酸硼酸锂（LiBOB）等。隔膜是锂电子结构中的关键内层组件之一，隔膜决定了电池的界面结构、内阻等，并直接影响了电池的性能。隔膜是一张多孔薄膜，主要是将正极负极分开，避免其直接接触导致短路，但可以做到锂离子、钠离子自由通过，提高锂离子电池的综合性能。隔膜在电池成本中的占比约为8%-10%，毛利率可达50%-60%，是四大主要材料中毛利率最高的产品。2020年全球出货量为62.8亿平方米，同比增长21.5%，其中我国出货量为38.7亿平方米，同比增长29.9%。根据中材科技公司公告预测，2025年全球动力电池隔膜需求将超过140亿平米

16、。锂离子电池隔膜是电池各构件中最晚实现国产化的内部组件，但最近几年经过持续不断的发展，性能逐步提升，国产化率稳步增加，2013年-2020年，我国锂电池隔膜国产化比例从40%上升至93%。2021年上半年，锂电池隔膜出货量为34.5亿平方米，同比增长202%。根据工艺的区别，锂电池隔膜主要分为干法隔膜和湿法隔膜两种。干法隔膜主要依靠吹膜+单向拉伸、铸片+单向拉伸以及双向拉伸，干法技术工艺简单、设备成本较低，主要用于聚丙烯（PP）隔膜的制造，主要应用于动力型磷酸铁锂电池中。湿法隔膜使用石蜡油与PE混合占位造孔，在拉伸工艺后需要用溶剂萃取移除，主要用于聚乙烯（PE）隔膜的制造，在三元锂电池中的应用

17、更为广泛。湿法隔膜出货量在2020年已经达到27.2亿平方米，出货量占比由2015年的29.27%增长到2020年的70.28%，湿法隔膜逐渐成为市场主角。不过随着磷酸铁锂电池装机量的提升，市场对于干法隔膜的需求较前几年显著增加。目前行业主要技术路径为磷酸铁锂和低端三元锂电池多使用干法隔膜；高端三元锂电池多使用湿法隔膜，未来干法和湿法隔膜将长期并存。在可以预见的未来，磷酸铁锂电池仍具有很强的产品竞争力，但仍看好高镍三元锂电池的高速增长，对湿法隔膜的需求也会大幅增加，因此，本文的主要观点是对于隔膜行业，湿法隔膜具有很强的发展潜力，建议关注在湿法隔膜技术路径中具有竞争优势的企业。隔膜在锂电池开发的

18、初期主要应用在小型电池、数码3C等一些对能量密度要求较低、无需大规模充放电的电池，因此使用干法隔膜较为适用。而锂离子动力电池在大功率充放电和安全性方面对隔膜的各项指标提出了更高的要求，锂电池隔膜的主要材料因此由聚烯烃类材料向多种材料、复合材料的方向发展，结构也从简单结构向复杂结构转变。动力锂离子电池的封装按照技术路线的不同，主要有方形，圆柱和软包三种形状。三种形状对应的结构件为方形结构件、圆柱结构件和铝塑膜。而锂电池精密结构件是锂电池重要组成部分，对锂电池的安全性、密闭性、能源使用效率都具有直接影响，锂离子电池精密结构件制造业属于多技术交叉，工艺品质高、设备投入高的技术密集型高科技产业。动力电

19、池精密结构件主要包括电芯外壳顶盖、钢/铝外壳，正负极软连接和电池软连接排等，是电池封装的重要材料。主要用于电池传输能量、承载电解液、保护安全性、固定支撑电池等作用，并根据环境不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性、抗静电性等特点。由于新能源汽车需要的是大功率电能，因此在实际使用过程中，往往使用上百个电芯串、并联保证能量供应。单个动力锂电池结构件的市场价格是传统便携式锂电池结构件的几十甚至上百倍。高工锂电的统计数据显示，2020年中国锂电池结构件市场规模为76亿元，同比增长22%。伴随着动力电池装机量的高速增长，未来锂电池结构件也将会维持快速增长。预计到2025年，我国结构件市场

20、规模有望达到270亿元。圆形和方形封装路线在国内各自形成了几家领先的精密结构件厂商，如圆柱领域有金杨股份、中瑞电子、SansinEDP等；方形领域有科达利、震裕科技、瑞德丰等。国内主要电池生产厂商宁德时代、比亚迪等公司在方形电池领域占据主导地位；在海外电池生产厂商之中，松下、LG等电池生产厂商倾向于生产圆柱形、软包电池。国内市场生产的结构件产品已经超过国内市场需求，未来会有越来越多的结构件产品选择出海，全球动力电池需求量的快速增加结构件未来的发展潜力。国内结构件市场中，方形结构电池占据市场绝对优势，市场占有率为85%，是软包电池的10倍，圆柱形电池的13倍。磷酸铁锂电池的装机量中，方形铝壳电池

21、占92.4%；而国内最大的5家生产三元锂电池的企业当中，仅孚能科技一家技术路线采用软包技术，其他几家均以方形铝壳的技术路线为主。目前方形封装壳体电池能量密度最高可以达到238Wh/kg。尽管原理上讲，圆柱和软包的电芯能量密度相比较方形电芯的能量密度分别高20Wh/kg和40Wh/kg，而组成电池包以后，由于软包和圆柱的组成效率低，理论上三种形状电池的能量密度并无太大差异。然而在实际组成电池组以后，大部分软包电芯能量密度为200Wh/kg-210Wh/kg，圆柱电芯能量密度为200-215Wh/kg，均落后于方形电芯的能量密度。国内市场在宁德时代和比亚迪两个行业巨头的带领下，向着方形电池技术路线

22、大步前进。而在国外市场，随着特斯拉的崛起，为特斯拉供货的海外动力电池供应商则选择了圆柱形电池和软包电池的技术路线，2017-2019年圆柱形电池的市场份额由28%提升至51%，海外软包动力电池市场份额由2019年的21%提升至2020年的42%。短期来看，软包电池由于成组能量密度没有明显优势，且生产技术要求较高，工艺复杂，在中短期会受到宁德时代刀片电池等方形、圆柱形电池结构的创新方面挑战。而长期来看，固态电池被认为是未来电池的发展方向，传统的折叠，卷绕等电池排列方式已经不再使用，没有液态电解液的限制，硬质壳体也并非电池必需品，软包电池将是最适合固态电池的封装方式。科达利是方形电池精密结构件主要

23、供应商，2021年前三季度预计归属于上市公司股东净利润3.6-3.8亿元，同比增长270%-286%，其中第三季度净利润为1.6-1.8亿元，同比增长183%-214%。受益于全球性能源汽车需求量的增加和公司对动力电池结构件的需求提升，公司精密结构件订单量持续增加。近年来科达利专注于锂电池结构件业务，市场占有率超过50%。科达利主要合作客户包括CATL、中航锂电、亿纬锂能等国内客户以及LG、松下、特斯拉等国外客户。科达利客户结构在逐渐优化，第一大客户营业收入比重由2019年的58.51%下降到2020年的75.86%，前五大客户营业收入比重由2019年的83.11%下降到2020年的75.85

24、%。目前科达利已经在国内的华东、华南、东北、西北、西南等电池行业重点区域布局了8个动力电池精密结构件生产基地，以及欧洲的德国、瑞典、匈牙利3个动力电池精密结构件生产基地，2022年产能将陆续释放。海外市场预计在2022年开始显著贡献收入，增量明显。动力电池产业链中游存在客户认证壁垒和技术壁垒。动力电池产业链中游在行业发展初期出现“百花齐放”局面，多种部件和多种技术路径并存，许多中小厂商尚能获得客户订单。但今年来随着技术进步和消费者对于电池安全性、能量密度要求的提升，技术路线出现逐渐统一的趋势。头部企业已经在开发高镍征集材料、硅负极材料和固态电解质等新一代动力电池材料，这些都要求长时间的技术积累

25、和试错成本。对于缺少核心领先技术的企业，市场中的技术壁垒愈来愈高。同时，动力电池安全性能一直是消费者关注的重点。头部企业布局产业时间长，产品得到充分安全验证，深受消费者信赖。下游动力电池厂商一般不会轻易更换中游动力电池材料供应商，且中游供应商多与下游厂商深度绑定，依据下游客户需求生产定制产品，供应商可替代性较差，市场地位稳定。对于新进入者来说，如何获得市场订单是最关键问题之一，市场客户认证壁垒明显。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增

26、长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 公司治理与公司管理的关

27、系公司治理关心的是“公司应走向何方”，而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司，治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标，即实现财富的有效创造，只是扮演的角色不同，公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能，公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标。KennethDayton认为，治理与管理是“一个硬币的两个面”，谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大厦一一没

28、有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展，从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层，与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代后，由于竞争的激烈，制订战略成为企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向战略管理，这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。战略管理一般包括两个部分，即战略规划和战略实施，其过程

29、又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此，战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次，特里克对两者的关系做了形象的图示分析。六、 公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响，治理程度越好的公司就越有竞争力，就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金。因此，在全球化背景下，迫于

30、竞争压力，公司会采用有效的公司治理方式，这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发展和各国公司治理实践来看，几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露，影响了相关国家的经济竞争力，从而各国纷纷开始进行不同程度的改革，并相互借鉴，取长补短。最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合，东亚国家和转轨经济国家不断向此两种模式靠拢为标志，出现一个公司治理国际趋同的迹象。（一）美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视

31、以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用，因此，自20世纪80年代以来，美英开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。以美国为例，1933年对银行法的改革突破了银行分业经营的严格限制，而1987年银行公平竞争法案的实施，则使商业银行可以直接涉足证券投资等非传统银行业务，1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制，使银行的能量得到进一步的释放，从而放松了对银行持股的严格限制。2、机构法人股东持股比例日益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多，难以在短期内找到足以买进

32、这些股份的买主，因而要想全部卖出是十分困难的。如果将手中持有的巨额股票抛售会引起股市大跌，并因此累及其他股票，又会使机构投资者自身蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票，逐渐向长期投资者转化，并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损害。这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远发展，开始较多地介入公司经营活动，监督公司经理的经营行为，促使经理从长远角度进行决策和管理，谋求长期利润最大化目标。3、利益相关者的利益逐渐被重视近年来，传统的英、美公司治理强调股东至上的原则有所改变开始关注其他利益相关者的利益。1989年，宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案，该法

33、案一反传统公司法中“股东至上”的准则对股东的权力和利益做了限制，对工人利益予以保护，并授予公司经理对“利益相关者”负责的权力。它包括四条新条款：任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20%的投票权；作为被收购对象的公司有权在敌意接管计划宣告后18个月之内占有股东出售股票给敌意接管者所获的利润；成功了的敌意接管者必须保证26周的工人转业费用，在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止；最引人注目的是赋予公司经理对利益相关者负责的权力，而不像传统公司法那样只对股东一方负责。此后美国其他州也竞相修改了公司法，允许（甚至要求）经理对比股东更广的利益相关者（包括雇员、客户、供应商、社区等）负责。4、强化

34、对非执行董事的监控权为了加强对经营者的约束，美英公司进一步强化了对非执行董事的监控权。自从20世纪90年代以来，美英公司为了增强对经营者的监控，开始借鉴德国模式，试图引进董事会内执行董事与非执行董事的角色分工，以期非执行董事能将更多精力放在替股东监督经理上。（二）德日公司治理模式开始重视“用脚投票”的外部市场机制德日公司治理模式的变化主要体现在强调个人股东的利益、银企关系发生变化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、强调个人股东的利益，加快证券市场的发展随着金融全球化的发展，德国和日本公司的直接融资在企业的资金来源中占有日趋重要的地位，间接融资的地位则相对下降。在19751985年，德国和日本两

35、国企业直接融资总额占对外融资总额的比重分别为12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分别上升为18.2%和30.4%。与此同时，为了保证个人股东的利益，促进证券市场的健康发展，德日两国对有关股份公司法律做了多次重大修改，进一步放宽或取消了对证券市场的限制。2、银企关系发生变化，银行作用弱化长期以来，高负债经营是德日企业的一个重要特征，但从20世纪80年代以后，这种情况逐渐发生了变化。随着证券市场发展的明显加快，直接融资在企业资金来源中的比重不断上升，加上工商企业自我积累能力的增强，使德日企业对银行贷款的依赖性减弱，公司负债率呈下降趋势。以日本为例，80年代初，日本主要大公司的平均债

36、务股本比为2.75：1，其中64%的外部融资来自银行贷款，但到1990年，总的债务股本比大致为1：1。与此同时，银行与企业在信贷上的合作，由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择，银行不得不放松对企业贷款的审查和监督，从而开始弱化了银行对企业的控制。与此同时，日本银行对工商企业的持股比例也逐渐降低。在2004年3月份以前，日本银行必须将其对上市公司的股权投资额降到与其资本金额相当的水平上，之后日本银行持有上市公司价值在25万亿日元左右，而其资本金约为17万亿日元。但是，到2012年下半年，日本金融厅计划将银行机构对非金融企业的持股比例上限提高至10%20%，此举将鼓励银行机构（特别是地区性

37、银行）帮助陷入困境的企业恢复正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大战后数十年对德日企业的发展与壮大起了积极的促进作用，但是随着近年来市场竞争的加剧和两国经济的衰退，公司之间的交叉持股正在减少，银行和工商业公司彼此抛售了对方的部分股票，对持股结构进行重组。仍以日本为例，1993年东京股票交易所上市股票（包括人寿保险公司所持股票）交叉持股占的比例已从1988年的43%下降到40%。美英模式与德日模式近年来发生的上述变化表明，德日两国长期以来一直较为稳固的法人相互持股关系正在发生松动和进行新的银企关系调整，股票流动性增大；与此同时，美英两国的机构投资者则比过去更多地关注其持有股权

38、的工商业公司的长远发展，较多地对公司运转进行干预，使股票的流动性趋于稳定化。两种公司治理模式正在相互靠近、相互补充，大有趋同之势，即美英公司收敛股票的过度流动性，力求股票的稳定性，以利于公司的长远发展；而德日公司收敛股票的过度安定性，借助股票市场的流动性，来激活公司的活力。（三）东亚国家与转轨经济国家向美英模式与德日模式的靠拢东亚国家向美英模式与德日模式的靠拢体现在不断吸取“外部监控”和“内部监控”的合理因素，逐渐弱化高度集中的家族控制。方面，东亚国家开始重视中小股东及外部股东的作用，其股份结构中开始放松对家族外股东的限制，出现了明显的股权分散化趋势；另一方面，政府也减少了对企业的直接干预，转

39、而更强调银行和其他机构投资者的监督作用，以期加强对家族股东内部控制的制约。中国及东欧转轨经济国家在转轨初期就注重吸收工业化国家两种公司治理模式的一些做法。东欧一些国家又更多地转向以银行持股为特征的德日模式发展。在东欧，商业银行已成为许多企业的重要所有者，尤其是在捷克共和国和匈牙利。捷克的银行在认股权证私有化中扮演了重要角色，大部分的投资公司都是由银行组建的，四家最大的投资基金中三家由银行控制着。银行直接控制着第一轮私有化中40%以上的投资份额。在波兰，银行持有企业股权虽然直到最近才有所发展，但银行即将积极参与大规模的私有化计划，以及在建立管理基金和债务重组（债权转股权）等方面的努力，无疑将大幅

40、增加波兰银行所持有的企业股权。七、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司

41、的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相

42、关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。八、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司

43、治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的

44、收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主

45、导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立

46、，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。九、 反舞弊机制（一）反舞弊机制的概念反舞弊机制指为了防止舞弊，加强公司治理和内部控制，降低企业风险，规范经营行为，维护企业合法权益，确保经营目标的实现和企业持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据经营目标及法律、法规，结合企业的实际情况，制定的用以规范企业中高级管理人员及所有员工的职业行为的一种制度。企业应当建立反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。通过反舞弊

47、机制的建立，企业要将反舞弊工作的重点放在重点领域和关键环节，防范舞弊行为的发生并及时发现发生的舞弊行为。在所建立的反舞弊机制中，要规范相应的舞弊案件查处程序，以便对舞弊案件及时进行处理和纠正，并在反舞弊过程中不断完善内部控制体系。（二）反舞弊机制的重点企业内部控制基本规范第四十二条规定：企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等：董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。（三）反舞弊工作的内容1、舞弊的含义舞弊是一种采取不正当和欺骗的手

48、段，有意识地违反既定的公众认可的规则以损害或牟取组织经济利益的行为。2、舞弊的种类（1）按照舞弊主体的不同进行分类。按照舞弊主体的不同，即作弊者身份的不同，可以将舞弊划分为两类，管理舞弊与非管理舞弊。管理舞弊是指管理层蓄谋的舞弊行为，是指企业最高管理当局进行的舞弊。这种舞弊隐蔽性大，难以发现，影响力也很大，舞弊者的层次越高，越难有效地进行预防与检查，危害也越大。其主要表现为财务报表舞弊。非管理舞弊也称为员工舞弊，是指企业中的职员利用内部控制的各种漏洞，采用涂改或伪造单据、账册及其他手段贪污、盗窃或挪用财产的不法行为，常常表现在将现金或其他资产窃为己有。（2）按照内部审计具体准则第6号的规定进行

49、分类。内部审计具体准则第6号一舞弊的预防、检查与报告将舞弊分为：损害组织经济利益的舞弊行为以及谋取组织经济利益的行为。损害组织经济利益的舞弊，是指组织内外人员为谋取自身利益采用欺骗等违法违规手段使组织经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于损害组织经济利益的舞弊行为：收受贿赂或回扣；将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；贪污、挪用、盗窃组织资财；使组织为虚假的交易事项支付款项；故意隐瞒、错报交易事项；泄露组织的商业秘密；其他损害组织经济利益的舞弊行为。谋取组织经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使本组织获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国

50、家和其他组织或个人利益的不正当行为。有下列情形之一者属于谋取组织经济利益的舞弊行为：支付贿赂或回扣；出售不存在或不真实的资产；故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策；隐瞒或删除应对外披露的重要信息；从事违法违规的经营活动；偷逃税款；其他谋取组织经济利益的舞弊行为。（四）反舞弊的理论研究1、舞弊GONE理论“GONE”理论（四因素论）是由Bologua等人在1993年提出的，是在美国流传最广，也是最有意思的一个企业会计舞弊与反会计舞弊的著名理论。该理论认为，舞弊由G（greed，贪婪）、0（opportunity，机会）、N（need，需要）、E（ex

51、posure，暴露）四个因子组成，它们相互作用，密不可分，没有哪一个因子比其他因子更重要。因此，它们共同决定了企业舞弊风险的程度。GONE理论实质上表达了会计舞弊产生的4个条件，即舞弊者既有贪婪之心，且又十分需要钱财时，只要有机会，并被认为事后不会被发现，他就一定会舞弊，导致“Youcanconsideryourmoneygone”（被欺骗者的钱、物、权益等离他而去）。因此，产生了一种很巧妙的说法，即“在贪婪、机会、需要和暴露四因子共同作用的特定环境中，会滋生舞弊，促使被欺骗者的钱、物、权益等离他而去”GONE理论中“贪婪”和“需要”与行为人个体强相关，使个体成为潜在的犯罪者；“机会”和“暴露

52、”则更多与组织环境有关，使组织成为潜在的受害者。组织一方面要加强制度建设，但制度并非十全十美，可能给“贪婪”“需要”的人以机会，另一方面就要对舞弊行为暴露（发现并加以查处）。2、舞弊三角理论舞弊三角理论由美国注册舞弊审核师协会的创始人、曾任美国会计学会会长的史蒂文阿伯雷齐特提出，他认为，企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化三要素组成，就像必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三要素才能燃烧一样，缺少了上述任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。企业舞弊产生的原因是由动机、机会和借口三要素组成的，这三者也是美国最新的反舞弊准则提醒注册会计师应该关注的舞弊产生的主要条件。（1）实施舞弊的动机或压力

53、。舞弊者具有舞弊的动机是舞弊发生的首要条件，压力可能是经营或财务上的困境以及对资本的急切需求等。例如，高级管理人员的报酬与财务业绩或公司股票的市场表现挂钩、公司正在申请融资等情况都可能促使管理层产生舞弊的动机。（2）实施舞弊的机会。舞弊者需要有舞弊的机会，舞弊才能成功。舞弊的机会一般源于内部控制在设计和运行上的缺陷，如公司对资产管理的松懈，公司管理层能够凌驾于内部控制之上而可以随意操纵会计记录等。实施舞弊的机会主要有六种情况，分别是缺乏发现企业舞弊行为的内部控制；无法判断工作的质量；缺乏惩罚措施；信息不对称；能力不足和审计制度不健全。（3）为舞弊行为寻找借口的能力。借口是指存在某种态度、性格或

54、价值观念，使得管理层或员工能够做出不诚实的行为，或者管理层或员工所处的环境促使其能够将舞弊行为予以合理化。借口是舞弊发生的重要条件之一。只有舞弊者能够对舞弊行为予以合理化，舞弊者才可能做出舞弊行为，做出舞弊行为后才能够心安理得。例如，侵占资产的员工可能认为单位对自身不公，编制虚假报告者可能认为造假不是出于个人私利而是出于公司集体利益。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的；我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的：我的目的是善意的，用途是正当的，等等。压力、机会和借口三要素，缺少任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊行为。3、企业舞弊风险因子理论该理论是伯洛格那等人在GONE理论的基础上发展形成的，

55、是迄今最为完善的关于形成企业舞弊的风险因子的学说。它把舞弊风险因子分为个别风险因子与一般风险因子。当一般风险因子与个别风险因子结合在一起，并且被舞弊者认为有利时，舞弊就会发生。（1）一般风险因子。一般风险因子是指那些主要由进行自我防护的组织或实体来控制的因素，包括：潜在企业舞弊者进行舞弊的机会；企业舞弊发生时发现企业舞弊的概率；企业舞弊发现后企业舞弊者受罚的性质和程度。首先，企业舞弊发生的机会。这一因子主要指相对于企业舞弊所针对的财产或对象而言的企业舞弊者的职位。企业舞弊发生的机会因子不可能完全消除，消除机会的任何努力将是非经济性和反生产力的，只要组织存在有价值的财产，而且这些财产由其他人（包

56、括雇员、顾客及供应商）流转、交易或控制，企业舞弊发生的机会就永远存在。将企业舞弊机会因子控制在合理水平内的企业反舞弊举措包括：对每个雇员均应明确或规定一个适当的最低舞弊机会水平；严格禁止灾难性舞弊机会水平的出现。这一水平主要取决于具体环境，尤指组织规模。其次，发现舞弊的概率。在企业舞弊发生机会的既定水平下，可以通过增加发现企业舞弊的概率来降低企业舞弊风险。企业舞弊发现的可能性主要取决于内部控制制度，尽管这些控制措施不能杜绝一切企业舞弊行为，但在理论上它们应该足以防止多数重大企业舞弊行为的长期存在。最后，惩罚的性质和程度。发现企业舞弊本身并不足以威慑企业舞弊行为，还必须存在潜在的犯罪逆向结果，即

57、应存在着会产生逆向结果的观念。虽然目前还没有惩罚与企业舞弊发生率关系的相关研究，但传统理念表明，惩罚的性质与程度在逻辑上具有威慑作用。组织或团体应当制定关于惩罚性质与程度的明确政策，并严格实施。例如，凡发现舞弊者的舞弊行为，均应报告主管部门，并对此进行指控。（2）个别风险因子。个别风险因子指那些因人而异，且在组织或团体控制范围之外的因素，包括道德品质与动机两大类。首先，道德品质。该因子在这里表现了更宽泛的道德品质方面的内容，它与个性、正直、诚实等一样，与个人的内在特性息息相关。其次，动机。企业舞弊者进行企业舞弊的动机有很多，但大多数与经济需要有关。对于这类存在于雇员头脑中的黑厘子式的各种复杂动

58、机，企业可采取的反舞弊措施包括：营造有利的环境，以减少企业雇员的舞弊动机（如坦诚对待雇员，保持沟通渠道公开化，以及建立可让雇员舒缓不满情绪的机制等）；业绩评价和奖励制度，尽量确保公平对待每个雇员；员工资助方案，包括为面临个人问题的员工提供免费咨询或其他服务，它们可以有效防止突发的企业舞弊问题；员工培训和监督。4、企业反舞弊四层次机制理论该理论首先在美国著名的特雷德维委员会的调查报告中提出，它全面地阐述了企业反舞弊的防止体系。该理论建议任何组织实体可通过建立下列四道防线来防止企业舞弊：高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计、外部独立审计。这些控制机制相辅相成，共同形成综合的、多层面性的

59、企业反舞弊防线，能有效地检查和威慑企业舞弊。（1）高层的管理理念。企业舞弊，尤其是企业舞弊性财务报告的产生环境，在很大程度上取决于整个公司的管理思想，其具体表现形式为公司书面及非书面的管理规章等。该防线是防止企业舞弊性财务报告举足轻重的一环。为确定和宣传正确的管理思想，上层管理人员必须辨别和判断可能导致企业舞弊的各种因素，并设立内部控制制度，以合理保证防止和及早发现企业舞弊。所有公司均应制订、完善并执行有效的公司管理规章，规范员工的可为行为与不可为行为。此外，稳定的规章制度是公司防止企业舞弊的重要前提。只有建立成文的、完善的公司管理规章，才能为内部成员树立明确的道德守则，引导员工行为趋向公司利

60、益最大化，从整体上透彻理解整个公司的目标和活动。（2）业务经营过程的内部控制。广义地讲，可将保护某一实体的资产或法定权益免受损失或虚报的任何控制方面称为一项内部控制。这一内部控制系统包括五个密切联系的组成要素：控制环境、风险评价、控制活动、信息与沟通以及监控。其中控制环境奠定了其他四个控制要素的基础，并确定整个公司的管理思想，它包含了管理哲学、经营风格、授权与责任方式、组织结构、董事会指示、员工的团结观念和竞争意识等许多因素，因而属于企业反舞弊第一道防线的范畴。其他四个控制要素，则属企业反舞弊第二道、第三道防线的内容。上述内部控制诸因素相互联系，密切配合，不可或缺，形成组织内部的有机整体。任何

61、一种控制因素的缺乏或不足，均将导致整个控制系统目标的失败。从企业反舞弊角度出发，这些目标包括：使企业舞弊难以发生；使企业舞弊在某些场合下不可能发生；使已产生的企业舞弊易于发现，并使相关的企业舞弊责任易于确认。此外，以企业反舞弊思想为出发点的内部控制设计还强调了热线（如建立直接的举报电话等）的重要功能，使发现可疑现象的人员有机会直接将问题反映到企业监督部门或上层，而这一点往往被传统的内部控制所忽视。经营业务过程的内部控制实为企业反舞弊防线成功的重要保证是高层管理者管理思想和相关载体形式得以最终贯彻实施的基础设施，因而亦是企业反舞弊防线中更为基础的一环。（3）内部审计。有效、客观的内部审计对公司内

62、部防止和检查企业舞弊性财务报告起着主要的作用。公司内部审计人员的资格、组织、地位、报告渠道及其与董事会下属审计委员会的关系等，均应充分保证内部审计的有效性和客观性。内部审计人员应在公司财务报告的相关联系中考查其审计结果，并在适当程度上密切配合注册会计师的工作。由于与注册会计师相比，内部审计人员与公司高层管理人员有着更为密切的联系和频繁的接触，因而容易觉察整个公司的管理思想和危险信号。他们可以通过适当授权、协调分工、交叉审核、贷款审批、定期报告及预算差异的分析等多种程序，及时避免有关差错和企业舞弊行为。内部审计人员还可以审查公司对可疑付款的调查和处理情况：审计大额的、非正常的或无充分理由的费用支

63、出（尤其是超越授权权限的超额支出）；审查敏感性支出，诸如诉讼费用、咨询费用、广告费用以及国外销售佣金等；调查对公司的反常捐助等。这些均将增强企业反舞弊防线的防范功能，同时也增强了与内部审计人员日常事务息息相关的道德准则建设。（4）外部独立审计。外部独立审计在企业反舞弊防线中同样有着不可忽视的作用。作为企业反舞弊四道防线的最后一道，注册会计师有着不同于其他三道防线的特点与功能，首先是其客观的、公正的、独立的鉴证地位。综合四道防线而言，前三道防线均直接或间接地受管理当局的监督与控制，属于组织内部防线：而注册会计师这一道防线则独立于受审对象，乃为组织外部的防线。事实上，无论是公司管理当局还是社会公众

64、均依赖于注册会计师所提供的客观、公正、独立的鉴证活动（审计意见）。从企业反舞弊角度而言，公司管理当局希望注册会计师发现其内部审计人员及管理当局自身未能发现的企业舞弊行为及相关内部控制系统的薄弱环节；而社会公众则希望注册会计师确保对外公布的财务报告无企业舞弊，尤其是保证管理当局没有做出误导、欺骗社会公众的报告陈述。总之，社会反舞弊的需求明确了注册会计师对企业舞弊性财务报告所承担的审计责任，亦自然将其承担的外部审计职能作为企业反舞弊防线的最后关隘。从而，外部独立审计较其他防线承担了更多的社会期望。过去由于我国一直将企业舞弊活动作为腐败现象予以惩处，而从、来没有将企业舞弊作为一项理论问题进行研究，所

65、以，至今还没有提出比较系统的企业反舞弊理论。这不利于提高我国企业反舞弊活动的效率。虽然世界各国因具体国情不同而存在着差异，我们并不能直接套用国外发展了多年、比较成熟的企业舞弊及企业反舞弊理论，但“他山之石，可以攻玉”，我们可以从中吸取很多经验、教训，这将有利于尽快研究出适合我国国情的企业舞弊与企业反舞弊理论，以完善我国企业管理理论体系。十、 举报投诉制度企业内部控制基本规范第四十三条规定：企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。投诉是信息沟通的重要手段之一，是信息自下而上沟通的重要形式。企业员工处于经营活动的第一线，能够及时