2022注册会计师-注册会计经济法考试题库套卷9（含答案解析）

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1、2022注册会计师-注册会计经济法考试题库（含答案解析）1. 多选题：下列选项中，可以成为法律关系客体的有（ ）。A.土地B.自然人的不作为C.尊严D.商标答案：A、B、C、D 本题解析：暂无解析2. 多选题：借新还旧的场合，债权人请求新贷的担保人承担责任，能够得到法院支持的情形有（ ）。 A.新贷与旧贷的担保人相同B.新贷的担保人提供的是物权担保C.新贷的担保人知道或应当知道借新还旧的事实D.新贷的担保人提供的是部分债务担保答案：A、C 本题解析：本题考核借新还旧场合的担保责任。主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持；债权人请求新贷的担保人承担

2、担保责任的，按照下列情形处理：（1）新贷与旧贷的担保人相同的，人民法院应予支持；（2）新贷与旧贷的担保人不同，或者旧贷无担保新贷有担保的，人民法院不予支持，但是债权人有证据证明新贷的担保人提供担保时对以新贷偿还旧贷的事实知道或者应当知道的除外。3. 问答题：甲股份有限公司（下称“甲公司”） 2018年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。（一）上市辅导阶段在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：（1）甲公司于2014年6月成立，于2015年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。（2）2016年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙

3、公司。（3）截止于2017年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：单位：万元（注：表内无形资产中含土地使用权1200万元）（4）甲公司曾于2014年10月未经法定程序，擅自公开发行过债券。（二）发行阶段甲公司经证监会同意注册，发行和询价的情况如下：（1）担任甲公司股票发行的主承销商（保荐人）为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII）共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对

4、象的报价统计如下表：单位：家/股份数甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。（2）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。（3）甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。（1）甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。（2）甲公司实际控制人的变化是否符合首发并上市的要

5、求?并说明理由。（3）甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。（4）甲公司曾于2014年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。（5）询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定？并说明理由。（6）询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定？并说明理由。（7）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？并说明理由。（8）保荐代表人张某的说法是否正确？并说明理由。（9）甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行？并说明理由。答案： 本题解析：（1）甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持

6、续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。（2分）（2）甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。（2分）（3）根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。（0.5

7、分）根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。（0.5分）根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例为（139001200）5830010022，不符合要求。（1分）（4）甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经证券法规定的程序，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。（2分）（5）剔除后剩余有效报价投资

8、者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家（47121215），符合规定。（2分）（6）询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5（0.9/4），因此符合规定。（2分）（7）甲公司和A证券公司确定的网下初始发

9、行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。（2分）（8）保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（社保基金）以及养老基金配售。（2分）（9）不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。（2分）4. 多

10、选题：根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司重大资产重组需要提交并购重组审核委员会审核的情形有（ ）。A.上市公司发行股份购买资产B.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上C.购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100以上D.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100以上答案：A、B、C、D 本题解析：本题考核“借壳上市”的相关规定。中国证监会在发行审核委员会中

11、设立上市公司并购重组审核委员会，对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。选项B、C、D属于借壳上市。5. 多选题：陈某因向宋某借款将自己的汽车抵押给宋某，并办理了抵押登记。孙某得知后，欲向陈某购买该抵押汽车。根据物权法律制度的规定，下列相关表述中，正确的有（ ）。A.陈某转让该汽车，须经宋某同意B.陈某转让该汽车，无须宋某同意，及时通知宋某即可C.宋某有权要求陈某将汽车转让所得的价款向其提前清偿D.宋某能够证明汽车转让可能损害抵押权的，可以请求陈某将转让所得的价款向其提前清偿答案：B、D 本题解析：抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定

12、。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。6. 多选题：转让以出让方式取得的土地使用权的，应当符合的条件包括（）。A.按照出让合同约定，已支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书B.按照出让合同的约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的35以上C.按照出让合同的约定进行投资开发，属于成片开发土地的，已形成工业用地或者其他建设用地条件D.转让房地产时，房屋已经建成的，还

13、应当持有房屋所有权证书答案：A、C、D 本题解析：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。7. 多选题：甲股份有限公司经股东大会决议解散公司。根据公司法律制度的规定，下列情形中，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算的有（ ）。A.自解散事由出现之日起 15 日内未成立清算组B.成立了清算组但是故意拖延清算C.存在违法清

14、算的情况，可能严重损害债权人的利益D.存在违法清算的情况，可能严重损害股东的利益答案：A、B、C、D 本题解析：有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：（1）公司解散逾期（15 日）不成立清算组进行清算的（选项 A）；（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的（选项 B）；（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的（选项 CD）。8. 多选题：下列关于反垄断法适用范围的有关说法中，正确的有（）。A.反垄断法是调整国家规制垄断过程中所发生的社会关系的法律规范的总称B.经营者依照有关知识产权的法律、行政法规规定正当行使知识产权的行为

15、，不适用反垄断法C.农业生产者及农村经济组织在农产品销售活动中实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法D.我国反垄断法仅适用于中华共和国境内经济活动中的垄断行为答案：A、B、C 本题解析：根据规定，中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用反垄断法，因此选项D的说法不正确。9. 多选题：根据公司法律制度的规定，优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但下列情形例外的有（）。A.修改公司章程中与优先股有关的内容B.一次或累计减少公司注册资本超过5%C.公司解散或变更公司形式D.公司转让主要财产答案：A、C 本题

16、解析：根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过，选项AC正确。选项D不属于上述法定事项，故不选。10. 多选题：没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易属于反垄断法所禁止的垄断行为。其中，属于“正当理由”的有（ ）。 A.为了满足产品安全要求所必须B.为了保护知识产权所必须C.为了扩大市场份额、巩固市场支配地位的D.为了保护针对交易进行的特定投资所必须答案：A、B、D 本题解析：本题考核滥用市场支配地位行为。根据禁止滥用市场支配地位行为暂行规定，限定交易的“正当理由”包括：（1）为满足产品安全要求所必须；（2）为保护知识产权所必须；（3）为保护针对交易进行的特定投资所必须；（4）能够证明行为具有正当性的其他理由。