蔬菜加工产品公司机构投资者的治理方案（参考）

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1、泓域/蔬菜加工产品公司机构投资者的治理方案蔬菜加工产品公司机构投资者的治理方案xx集团有限公司目录一、 产业环境分析3二、 产业发展原则和目标4三、 必要性分析5四、 项目基本情况6五、 机构投资者概述9六、 机构投资者的参与治理14七、 产品市场及其竞争激励22八、 经理市场及其作用24九、 主银行制及相机治理28十、 “距离”型银行的监督机制33十一、 发展规划33十二、 项目风险分析37十三、 项目风险对策40法人治理结构42（一）股东权利及义务421、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

2、东为享有相关权益的股东。42一、 产业环境分析到2020年，国家重要现代制造业基地建设取得重大进展，实现以下目标：规模迈上新台阶。工业总产值4万亿元，年均增长10%左右。工业增加值1万亿元左右，年均增长10%左右。结构调整取得新突破。战略性新兴产业投资占工业投资的比重提高至30%以上。战略性新兴产业产值占工业产值的比重提高至25%。创新能力显著增强。规模以上工业企业研发投入强度提高至1.6%。规模以上工业每亿元主营业务收入有效发明专利数提高至0.45件。质量效益明显提高。规模以上工业企业主营业务收入利润率稳定在全国平均水平以上。规模以上工业全员劳动生产率提高至35万元/人年。制造业质量竞争力指

3、数提高至86.5。“两化”融合进一步深入。互联网普及率提高至80%。数字化研发设计工具普及率提高至75%。关键工序数控化率提高至55%。软件和信息服务业销售收入突破4000亿元。制造业发展更为绿色。单位规模以上工业增加值能耗累计下降18%，单位规模以上工业增加值二氧化碳排放量累计下降22%，单位规模以上工业增加值用水量累计下降30%，大宗工业固体废弃物综合利用率提高至85%。到2025年，制造业整体达到国内先进水平，建成布局合理、结构优化、技术先进、质量效益突出的国家重要现代制造业基地。二、 产业发展原则和目标（一）发展原则1、市场主导与政府引导并举充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，引导企

4、业由“生产导向”向“消费导向”转变，促进市场机制在原料供应、创新设计、市场营销等环节的形成，更好发挥政策在产业布局、公共服务、公平竞争等方面的引导保障作用，营造良好产业发展环境。2、整体推进与重点突破并重强化产业间、区域间统筹协调，促进农村一二三产业，“一区两群”、“成渝双城经济圈”融合发展。聚焦重点企业、重点园区、重点区县、重点产业，加快形成品种丰富、品质高端、品牌响亮的农产品加工发展新格局。3、绿色引领与资源节约并行践行绿水青山就是金山银山的发展理念，发展绿色低碳循环经济，有序推进碳达峰碳中和，提高资源利用率，实现产品的低能耗、低排放、低污染，做到产出高效、产品安全、资源节约、环境友好。4

5、、创新驱动与科技支撑并进强化产学研用合作，提升农产品加工科技创新水平，推动科技成果转化与应用。提高企业自主创新能力，推动技术改造和装备升级，增强发展活力。（二）发展目标“十四五”期末，在提高农产品加工业总产值、做大规模实力上取得新成效，在农产品加工园区建设、形成产业集群上取得新进展，在培育骨干企业、打造领军品牌上取得新突破，在科技创新、增加经济效益上实现新跨越，在推进绿色发展、促进转型升级上取得新成果。农产品加工业产值年均增长10%以上，突破6000亿元台阶，农产品加工业产值与农业总产值比达到2:1。成功创建中国（我市）国际农产品加工产业园，打造20个以上50亿级和100亿级市级农产品加工业示

6、范园区；培育500家以上市级农产品加工示范企业；打造粮食、植物油、果蔬、肉类、调味品、中药材、烟草、渝酒、饲料、竹木等10个100亿级加工产业集群。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公

7、司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目基本情况（一）项目投资人xx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约97.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项

8、目总投资35613.40万元，其中：建设投资26948.07万元，占项目总投资的75.67%；建设期利息749.55万元，占项目总投资的2.10%；流动资金7915.78万元，占项目总投资的22.23%。（六）资金筹措项目总投资35613.40万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）20316.50万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15296.90万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：68200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：54662.54万元。3、项目达产年净利润（NP）：9900.29万元。4、财务内部收益率（FIRR）

9、：20.72%。5、全部投资回收期（Pt）：6.05年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25339.59万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积64667.00约97.00亩1.1总建筑面积110954.26容积率1.721.2基底面积36860.19建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩271.762总投资万元35613.402.1建设投资万元26948.072.1.1工程费用万元23697.332.1.2工程建设其他费用万元2639.232.1.3预备费万元611.512.2建设期利息万元749.552.3流动资金万元79

10、15.783资金筹措万元35613.403.1自筹资金万元20316.503.2银行贷款万元15296.904营业收入万元68200.00正常运营年份5总成本费用万元54662.546利润总额万元13200.387净利润万元9900.298所得税万元3300.099增值税万元2808.9710税金及附加万元337.0811纳税总额万元6446.1412工业增加值万元22218.3913盈亏平衡点万元25339.59产值14回收期年6.05含建设期24个月15财务内部收益率20.72%所得税后16财务净现值万元8712.40所得税后五、 机构投资者概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有

11、资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主

12、要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资

13、产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整，实际

14、上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的

15、公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现，它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权

16、是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计，及投资公司的投资者原则上

17、可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具

18、有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。（2）投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入市资金越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究，也为建立有效的投资组合提供了可能。（3）投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的

19、经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则，维护社会稳定，保障资金安全，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。六、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多

20、的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市场表现，几乎是不可能的，即“用脚投票”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营

21、不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道

22、的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够

23、及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国

24、通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必然因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放

25、宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权

26、结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被

27、投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下

28、的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果，我们认为，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是

29、我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持此规定将不利于机构投资者的发展，也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致

30、行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制，降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司

31、法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如

32、完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。七、 产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理

33、偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控

34、制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的

35、建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。八、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。

36、而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的

37、传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理

38、的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，

39、这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得

40、经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由

41、于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一

42、起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。九、 主银行制及相机治理（一）主银行制银行相机治理的支持者认为，以主银行作为监督者的相机治理制度可以克服资本市场的无效性，实现企业价值的最大化。通常，一个企业从许多银行获得贷款，有些国家还允许银行持有股份公司的股份。若其中一个银行是企业的主要贷款行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业最大的债权人和股东，该银行就会承担起监督企业的主要责任，即被称为主银行。因此，主期银行一般是指对于某些企业来说在资金筹措和运用方面容量最大的银行，并拥有与企业持股、人员派遣等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时，主银行出面组织救援。企业重组时，银行拥有主导权。

43、以上这些行为与机构安排上的总和就构成了人们通常所说的主银行制度。从本质上讲，主银行制是一种公司融资和治理的制度，该制度涉及工商企业、各类银行及其他各类金融机构和管制当局之间非正式的实践、制度安排和行为。【阅读】中国四大国有金融资产管理公司1999年10月中旬，为了集中管理和处置工、农、中、建四大国有商业银行历史遗留且长期得不到解决的不良贷款，我国政府成立四家直属国务院的资产管理公司中国华融资产管理公司（CHAMC）、中国长城资产管理公司（GWAMC）、中国信达资产管理公司（CINDAAMC）和中国东方资产管理公司（COAMC），专门分别收购、经营、处置来自四大国有商业银行及国家开发银行约1.4

44、万亿元不良资产。中国东方资产管理公司：对应接收中国银行不良资产；中国信达资产管理公司：对应接收中国建设银行和国家开发银行部分不良资产；中国华融资产管理公司：对应接收中国工商银行部分不良资产；中国长城资产管理公司：对应接收中国农业银行的不良资产。但现在各公司同样也接收、处置其他金融机构和非对口银行的不良资产。主银行不仅为客户企业提供信贷、资产处理、购买的服务和监督，而且主银行还向公司派遣董事。主银行制度包括三个关系：一是企业与银行之间存在的金融、信息、经营等多元关系；二是银行之间的相互关系；三是管制当局与银行之间的关系。其核心是主银行关系，该关系通常包括四个方面：结算账户、股份持有、公司债券的发

45、行与经营参与。银行贷款给企业实质上是为企业提供了一部分风险资本，而企业为获得这部分资本，则必须及时、主动地向主银行提供内部经营信息。同时，主银行作为最大的债权人和主要股东，依据银企之间的交易合约，也定期收集企业的经营与财务信息，全面、准确地把握企业的经营问题，及时采取有效措施，迅速弥补企业决策失误造成的损失，乃至采取企业重组等综合性措施，并帮助企业扭转不利经营局面。由此形成了对企业经营管理者的有效约束。对银行来说，人事参与的目的主要有：分担公司的业务风险，银行向公司派遣的都是与公司业务有关的专业人员，这样有助于加强公司的业务管理尤其是风险管理。获得第一手信息。派遣管理人员的另一个重要目的在于了

46、解公司决策的过程，并不是要获得公司的各种一般性财务报表，而是要获取“第一手的信息”，即预先信息或比公众所知更详细的信息。这些信息对于银行来说，在业务上有使用价值，同时也是承担企业风险所必需的。主银行制度可产生如下几个方面的积极作用：通过主银行的监督机能和信息生产机能，全社会对企业的监督费用和信息费用得到削减，利用企业信息时的信息搜索费用也得以减少；主银行对市场有替代机能，这就减轻了企业被吸纳合并的不安，企业因此可以放弃追求在市场上披露的短期会计利润；主银行可使资金交易内部化，促使企业积极地向银行提供经营财务信息，减弱了资金供求双方的信息不对称性，也减少了企业投资时的内部资金制约；主银行制度下股

47、票的债券倾向明显，一般股东的发言权由此减少，企业可以从角度规划投资、安排经营；主银行对经营危机的企业采取救济政策，从而减少了资源浪费，促进了社会安定。（二）主银行的相机治理主银行与企业结成资金交易关系的最终目的是要获得预期最大利润。特别是作为资本信贷的所有者要求凭借其剩余索取权而从企业创造的收益中获取利益。然而这些目标的实现存在着巨大的风险，这个风险不是来自别处，而是来自结成交易关系的双方。由于交易双方在达成交易契约以及在契约执行的过程中对于各种有关信息的掌握具有不对称性和不完全性，这势必引发一系列影响契约的达成和顺利实施的问题。因此，这就需要一系列机制，以便于制冷者对投资项目的可行性、经理阶

48、层的经营能力和决策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划，从而维护自身的投资权益，保证契约的顺利实现。主银行对企业的相机治理主要体现在以下几个方面（1）主银行监督的相机性原则。主银行在企业财务关系状况正常、良好时，主银行把企业剩余索取权给予企业的经营者作为激励机制。当企业财务状况恶化时，主银行通过企业的结算账户，对企业的财务恶化程度加以核实。如果没有主银行的追加贷款就无法生存时主银行就行使企业的剩余索取权与剩余控制权，采取解雇经营者等措施对公司进行主导治理，并最终决定解散还是求助。这种依企业财务状况的治理原则称为相机治理原则。（2）主银行监督的一体化原则。与高度分散的市场监督不同，主银行对企业监

49、督的三个阶段（事前、事中与事后）被统一起来。主银行的事前治理指对企业提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。其作用在于克服投资者和法人企业内部治理在关于拟投资项目的利润和风险潜力及企业的管理和组织水平等重要信息时不对称时导致的“逆向选择”问题产生。事中治理是指主银行资金流入企业后，投资者介入法人企业，直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。其作用在于克服由于对经理制约和监督不力所致经理背离投资者利益使用资金的机会主义行为。事后治理则是指投资者检查企业的经营绩效或财务状况，判断公司在出现财务困难的情况下能否继续长期生存下去，主银行对于企业恶化财务困境采取纠正或处罚措施。（3

50、）主银行的求助原则。以主银行为相机治理主体的治理结构安排，在企业陷于危机时给予企业求助。实际上，从长远来看，不少企业只是因为暂时困难或其他原因陷于危机，如果不给予求助，这些企业将破产倒闭。尽管主银行相机主导的治理结构具有积极的作用，但是，也存在缺陷。一是主银行被企业套牢的风险较大。日本20世纪80年代的泡沫经济与这种主银行相机主导治理机制不无关系。二是主银行相机主导的治理结构限制了资本市场在分散风险与在公司治理中的作用。十、 “距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不是对公司的经营决策直接干预，所以说英美等国

51、商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制，推动公司的效率，并由此实现外部投资者对企业的监控。十一、 发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在

52、公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效

53、的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经

54、理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、改善组织协调机制制定产业行动计划，全面落实机构改革方案，改革机构设置，加强产业工作顶层设计，强化组织领导，明确责任人，形成分工合理、运行协调的组织协调机制。积极探索创新产业管理方式，以规划、政策、标准、项目管理和运行管理等为重点，加强对产业行业的宏观指导和服务，不断改善行业管理体制，提高行业发展水平。不断深化主管部门与行业协会的联系，指导和促进行业协会更好地发挥桥梁、纽带作用。2、

55、规范市场秩序营造良性市场秩序。综合运用政策引导、执法监管等措施，落实知识产权保护制度，打击侵权假冒、以次充好等不良行为，为企业营造良好的生产经营和研发环境。加强诚信体系建设。强化产业产品质量管理，完善产业企业质量信用动态评价和公布制度，建立区域行业企业及产品信用数据库和信用档案。对质量违法等不良行为的企业和个人纳入“黑名单”，营造“守信激励，失信惩戒”的社会舆论氛围。规范行业自律。组建产业联盟，规范行业协会等社团组织行业自律，引导行业诚信经营、履行社会责任。3、建立多元投融资机制统筹区域相关专项资金，积极争取相关资金支持，加大产业建设资金支持力度。鼓励产业建设项目投入和运营模式创新，采用政府和

56、社会资本合作模式（PPP），联合国内外知名企业和各类投资机构，推动成立产业建设投资基金，引导、社会投入的信息化投融资机制。4、健全政策法规加强产业政策研究制定，完善涉及产业的地方立法，优化区域产业发展的政策环境。强化产业政策导向，进一步加强与产业政策、区域政策、科技政策、贸易政策、文化政策的衔接，健全区域市产业政策法规体系。建立科技重大专项和科技计划产业目标评估制度，促进创新成果转移转化。5、增强人才智力储备推进人才特区建设，吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚。推动区域人才一体化发展，加快人才和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合，以人才一体化促进区域协同。充分利

57、用国际人才市场，通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流。6、深化科技引领深化科技引领，在重大领域加大科技创新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主创新能力、基础研究和成果转化有机结合的科研团队。推广普及一批技术，为适应最新法规标准等需求、解决产业发展重大问题提供强有力的科技支撑。十二、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性

58、价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造

59、，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企

60、业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融

61、风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。十三、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降

62、低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市

63、场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召