北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第39页 共39页 北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国

2、有资产监督管理部门的审批同意。2、根据有关司法裁定（详见本说明书有关控股股东持有公司股份情况的介绍），北京戈德电子移动商务有限公司应将持有本公司7725万国有法人股中的5000万股转让给北京昆仑琨投资有限公司，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨投资有限公司因此而将持有本公司43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨投资有限公司正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。3、若本股

3、权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据上市公司股权分置改革管理办法的相关规定，

4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次ST京西股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。重要内容提示一、改革方案要点本次股权分置改革由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股股东每1

5、0股获得4.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项北京京西风光旅游开发股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺： 1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；2、在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内

6、不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；3、控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；4、全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。三、股权激励计划在股权分置改革方案实施完毕后，ST京西董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层（包括核心技术人员和业务骨干）股权激励计划。四、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006年4月17日

7、。2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月21日。3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月19日至2006年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日至2006 年4月21日每个交易日上午9：3011：30，下午13：0015：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月19日9：30至2006年4月21日15：00期间的任意时间。五、本次改革相关证券停复牌安排（1）公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌，并将于2006年4月1日刊登相关公告，公司股票最晚于20

8、06年4月11日复牌，此段时期为股东沟通期。（2）公司董事会最晚将于2006年4月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。（3）公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年4月18日）起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。六、查询和沟通渠道热线电话：01

9、0-60805556、60805568传 真：010-60805567联 系 人：李麟、张军延电子信箱：jxtour、000802公司网站：深圳证券交易所网站：释 义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/ST京西指北京京西风光旅游开发股份有限公司北京昆仑琨/控股股东指北京昆仑琨投资有限公司冯村经济合作社/实际控制人指北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社北京戈德指北京戈德电子移动商务有限公司全体非流通股股东指北京戈德电子移动商务有限公司、北京昆仑琨投资有限公司华丰房地产公司指北京华丰房地产开发有限责任公司本说明书指北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书相关

10、股东会议指应公司全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议对价安排指为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排方案实施股权登记日指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的ST京西流通股股东，有权获得非流通股股东做出的对价安排中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构/光大证券指光大证券股份有限公司律师指北京市凯文律师事务所财务顾问指华龙证券有限

11、责任公司元指人民币元一、公司基本情况简介（一）公司基本情况1、中文名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司2、英文名称：BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO.，LTD.3、中文缩写：ST京西4、英文缩写：JXTD5、股票上市地：深圳证券交易所6、股票简称及代码：ST京西（000802）7、法定代表人：李伟8、注册时间：1997年11月18日9、注册地址：北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层10、邮政编码：10230811、办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号12、邮政编码：10230813、电话：010-60805556、6080556814

12、、传真：010-6080556715、公司信息披露报纸：中国证券报16、公司信息披露网址：17、互联网网址：18、电子信箱：jxtour、000802（二）公司近三年主要财务指标和会计数据单位：元项 目2005年2004年2003年主营业务收入141,573,885.53407,621,179.42345,281,282.33净利润14,558,940.012,811,552.53-76,188,567.16总资产606,259,262.01609,710,098.581,142,747,410.37股东权益（不含少数股东权益）252,524,249.56236,862,581.67231,2

13、68,774.32每股收益0.130.02-0.66每股净资产2.172.041.99调整后每股净资产1.871.741.60每股经营活动产生的现金流量净额1.26-0.31-0.30净资产收益率5.77%1.19%-32.94%扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率2.01%-16.99%-23.48%（三）公司设立以来利润分配情况单位：元时间2001年度2000年度1999年度1998年度股利分配方案每10股派0.5，(税后0.4)每10股派0.8，(税后0.685)每10股派0.8，(税后0.685)每10股派0.5，(税后0.445)（四）公司设立以来历次融资情况1、公司

14、设立及首次发行股票本公司系经北京市证监局京证监发199747号文及经北京市人民政府京政函(1997)63号文批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人设立的股份有限公司。公司于1997年11月18日在北京市工商行政管理局注册，注册资本105,000,000元，注册地址为北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层。经中国证券监督管理委员会证监发字1997488号和证监发字1997489号文批准，公司于1997年10月31日1997年11月5日成功发行了3,000万股社会公众股。公司股票于1998年1月8日在深圳证券交易所上市交易，上市之初总股本为10,500万股，其中可流通股本2,700万股。2

15、、1999年度实施配股经中国证监会以证监公司字1999 100号文审核批准，本公司于1999年10月28日11月10日向社会公众股配股11,250,000股，并于1999年11月30日上市流通。（五）公司进行股权分置改革前的股本结构项 目股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计77,250,00066.45%社会法人股50,000,00043.01%国有法人股27,250,00023.44%二、流通股份合计39,000,00033.55%A股39,000,00033.55%三、股份总数116,250,000100.00%说明：因司法裁定，北京戈德应将持有本公司7725万国有法人股中的5

16、000万股转让给北京昆仑琨，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨将因此而持有公司43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况(一)公司设立经北京市证监会京证监发199747号文及经北京市人民政府京政函(1997)63号文批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人设立的股份有限公司。公司设立时的股本结

17、构见下表。项 目股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计105,000,000100.00%国有法人股75,000,00071.43%二、股份总数105,000,000100.00%（二）1997年首次公开发行经中国证券监督管理委员会证监发字1997488号和证监发字1997489号文批准，公司于1997年10月31日1997年11月5日成功发行了3,000万股社会公众股。公司股票于1998年1月8日在深圳证券交易所上市交易，上市之初总股本为10,500万股，其中可流通股本2,700万股。（三）1999年度配股经中国证监会以证监公司字1999 100号文审核批准，本公司于1999年10

18、月28日11月10日向社会公众股配股11,250,000股，并于1999年11月30日上市流通。（四）公司目前的股本结构项 目股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计77,250,00066.45%社会法人股50,000,00043.01%国有法人股27,250,00023.44%二、流通股份合计39,000,00033.55%A股39,000,00033.55%三、股份总数116,250,000100.00%说明：因司法裁定，北京戈德应将持有本公司7725万国有法人股中的5000万股转让给北京昆仑琨，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨将因此而持有公司43.0

19、1%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。三、公司非流通股股东情况介绍（一）控股股东及实际控制人情况介绍1、控股股东及实际控制人基本情况（1）控股股东的情况北京昆仑琨是由北京昆仑琨工贸集团于2004年11月30日整体改制成立的，原北京昆仑琨工贸集团为集体所有制企业，成立于1994年12月，由冯村经济合作社出资设立，注册资本545万元。2004年11月，为了提高在市场经济

20、中的竞争力，加强企业运营的规范性，北京昆仑琨工贸集团改制为有限责任公司，名称变更为北京昆仑琨投资有限公司；设公司股东会、董事会和监事会；注册资本增加到15,000万元，其中冯村经济合作社以净资产1.43亿元出资（占北京昆仑琨总股本的95.33%），华丰房地产公司以货币900万元出资（占北京昆仑琨总股本的4.67%）；公司经营范围主要增加了投资管理、投资咨询、自营和代理各类商品及技术进出口等项目，北京昆仑琨承继了原北京昆仑琨工贸集团的全部债权债务。2005年5月26日，经北京昆仑琨2005年第一次股东会决议通过，变更冯村经济合作社在北京昆仑琨的出资方式，由原来的1.43亿元的净资产出资变更为：以

21、净资产出资557.16万元、货币出资13,742.84万元，出资额共计人民币1.43亿元。依据该决议内容，北京昆仑琨重新编制了2004年度的财务报表，并进行了相关审计。（2）实际控制人的情况公司与实际控制人的产权及控制关系为：冯村经济合作社北京昆仑琨95.33%ST京西43.01%说明：冯村经济合作社是以公有土地和村办企业以及已形成的其它公共积累为基础的社会主义合作经济组织，具有独立法人地位，于2004年3月24日取得了北京市门头沟区政府颁发的北京市农村合作经济组织登记证书（京农证第11010901019号）。2005年底，冯村经济合作社确定了村民持股方案，具体为：现有持股村民2679名，持股

22、总额43065股。冯村经济合作社的最高权力机构是村民代表大会，目前由105人组成，每届代表任期三年，决定合作社的重大事项。冯村经济合作社的执行机构为管理委员会，目前由4名经理和3名委员组成，该委员会是冯村经济合作社的日常经营管理机构，负责合作社的日常经营。冯村经济合作社的主要业务为：土地以及开发、挂牌出售，物业租赁、投资等业务。2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生的股份变动情况2005年4月5日，ST京西、北京戈德与北京昆仑琨签署关于债务转让合同，北京昆仑琨同意受让北京戈德对ST京西的7725万元债务，并以现金形式分期支付ST京西7725万元（该情况参见S

23、T京西2005年4月8日刊登在证券时报和中国证券报上的相关公告）。因北京戈德未能如期偿还上述7725万元的债务，应北京昆仑琨的请求，北京市门头沟区人民法院于2005年7月7日依法冻结北京戈德持有的ST京西的国有法人股2800万股。北京市门头沟区人民法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005年8月2日、8月13日及8月26日将上述2800万股ST京西股权进行拍卖，但三次拍卖均未成交。北京市门头沟区人民法院于2005年8月29日发出民事裁定书（2005）门执字第610号），依法将上述2800万股ST京西股权以第三次拍卖的保留价4626.72万元人民币抵偿给北京昆仑琨。因北京戈德不能偿还尚欠北京

24、昆仑琨的其余债务，应北京昆仑琨请求，北京市门头沟区人民法院于2005年9月6日依法冻结北京戈德持有的ST京西国有法人股份2200万股（详情请见ST京西2005年9月27日刊登在中国证券报、证券时报及指定网站上的相关公告）。北京市门头沟区人民法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005年10月8日、10月20日及10月31日将上述2200万股ST京西股权进行拍卖，但三次拍卖均未成交。北京市门头沟区人民法院于2005年11月10日发出民事裁定书（2005）门执字第610-3号），依法将上述2200万股ST京西股权以第三次拍卖保留价3421.44万元抵偿给北京昆仑琨。至此，北京昆仑琨因司法裁定而应

25、持有本公司5000万股非流通股股份，占公司总股本的43.01%，实际成为公司的控股股东。相关股权变更手续正在办理之中。3、控股股东最近一期财务状况截止2005年12月31日，北京昆仑琨的总资产255,395,645.16元，净资产152,165,469.99元，主营业务收入6,487,835.65元，净利润2,133,259.67元（以上数已经审计）。4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况截至公告日，北京昆仑琨与ST京西之间不存在互相担保、互相资金占用情况；截至公告日，北京戈德与ST京西之间不存在相互担保、互相资金占用情况。（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股

26、份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司本次股权分置改革动议由北京昆仑琨和北京戈德共同提出。截止本说明书签署之日，北京昆仑琨因司法裁定而应持有本公司社会法人股50,000,000股，占公司股本总额的43.01%，相关股份的过户手续正在办理之中；过户手续完成后，北京戈德持有本公司国有法人股27,250,000股，占公司总股本的23.44%。根据北京市门头沟区人民法院分别于2005年8月29日和2005年11月10日发出民事裁定书（2005）门执字第610号和（2005）门执字第610-3号），北京市门头沟区人民法院依法将北京戈德所持有本公司77,250,000股国有法人股中的共计50,0

27、00,000股国有法人股股份裁定给北京昆仑琨，以抵偿有关债务。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨因上述司法裁定而应持有本公司的股份尚处于司法冻结的状态，有关过户手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响对价安排的执行。（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系截止本说明书签署之日，北京昆仑琨因司法裁定而应实际持有本公司社会法人股50,000,000股，占公司股本总额的43.01%，相关股份过户手续正在办理之中；北京戈德持有本公司国有法人股27,250,000股，占公司股本总额的23.44%。以上非流通股股东不存

28、在关联关系。（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据全体非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本说明书公告前两日，北京昆仑琨、北京戈德未持有公司流通股股份，并且前六个月内也未买卖公司流通股股份。截至本说明书公告前两日，公司实际控制人冯村经济合作未持有公司流通股股份，并且前六个月内也未买卖公司流通股股份。四、股权分置改革方案根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号）和五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见的精神及中国证监会上市公

29、司股权分置改革管理办法（证监发200586 号）、国务院国资委国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权2005246号）等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。（一） 改革方案概述1、对价安排的形式和数量本次股权分置改革由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股股

30、东每10股获得4.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。2、对价安排的执行方式本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的上市公司权益分派及配股登记业务运作指引所规定的零碎股处理方法进行处理。3、对价安排执行情况表执行对价安排的股东名称执行对价安排前执行对价安排后持股数（股

31、）持股比例持股数（股）持股比例北京昆仑琨50,000,00043.01%50,000,00037.37%北京戈德27,250,00023.44%27,250,00020.36%流通股股东39,000,00033.55%56,564,81942.27%合计116,250,000100.00%133,814,819100.00%4、非流通股股东的承诺事项北京京西风光旅游开发股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺： （1）自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易

32、出售；（2）在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（3）控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；（4）全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。5、限售股份上市流通预计时间表序号股东名称有限售条件的股份数量（股）占总股本比例可上市流通时间承诺的限售条件1北京昆仑琨6,

33、690,7415%G+36个月见注释13,381,48210%G+48个月50,000,00037.37%G+60个月2北京戈德6,690,7415%G+36个月见注释13,381,48210%G+48个月27,250,00020.36%G+60个月注： 设股改方案实施后首个交易日为G日； 公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，还额外承诺在自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售； 在所述限售期期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个

34、月内不超过百分之十。6、股改方案实施后股份结构变动表改革前改革后股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计77,250,00066.45%一、有限售条件的流通股合计77,250,00057.73%国有法人股27,250,00023.44%国有法人持股27,250,00020.36%社会法人股50,000,00043.01%社会法人持股50,000,00037.37%二、流通股份合计39,000,00033.55%二、无限售条件的流通股合计56,564,81942.27%A股39,000,00033.55%A股56,564,81942.27%三、股份总数116,2

35、50,000100.00%三、股份总数133,814,819100.00%7、其他说明根据公司法的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流

36、通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见1、对价安排的确定依据本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。2、对价安排的测算过程 本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：（1）方案实施后预计的股票价格方案实施后预计的股票价格

37、主要通过参考国外成熟市场可比公司来确定。 方案实施后的市盈率倍数目前国际资本市场的旅游业同行业的平均市盈率在52倍左右，考虑到ST京西在所属行业中的发展现状，预计ST京西股票的合理市盈率水平在25倍左右，并以此作为测算依据。 每股收益水平的确定根据ST京西已经公布的2005年年报，公司2005年实现净利润14,558,940.01元，根据2006年第1季度的经营形势和市场状况，公司管理层谨慎估计公司2006年度的每股收益预计在0.14元左右。 方案实施后预计的股票价格依照方案实施后25倍的股票市盈率估值，则公司股票在方案实施后的市场价格预计为3.5元/股。（2）流通股股东利益得到保护设：S为送

38、股比例；P0为股改前流通股股东的持股成本，取某一时段的股票收盘价平均值；E为预测的每股收益；L为合理的市盈率倍数；P1为股改后的理论市场价格，P1=EL。为保护流通股股东利益不受损害，则S至少满足下式要求：P0P1(1S)= EL(1S)。截止2006年3月7日收盘，前30个交易日平均收盘价格约为4.26元/股，以其作为P0的估计值。以股权分置股改方案实施后预计的股票价格3.5元/股作P1的估计值。则非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向每股流通股支付的股份数量S为0.22股。3、本方案执行的对价安排由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记

39、日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股每10股获得4.5股的转增股份。根据转增股本与直接送股的对应关系，对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送2.6股。计算过程如下：非流通股数流通股数总股数流通股占总股本比例初始状态非流通股数流通股数总股数流通股数/总股数定向转增后非流通股数流通股数+流通股数定向转增比例总股数+流通股数定向转增比例（流通股数+流通股数定向转增比例）/（总股数+流通股数定向转增比例）送股后非流通股数流通股数送股比例流通股数+流通股数送股比例总股数（流通股数+流通股数送股比例）/总股数根据：（流通股数+流通股数定向转增比例）/

40、（总股数+流通股数定向转增比例）=（流通股数+流通股数送股比例）/总股数，由此得出：送股比例=（流通股数定向转增比例非流通股占总股本的比例）/（流通股数+流通股数定向转增比例流通股占总股本的比例）= 0.26。5、对价安排的分析（1）股权分置改革方案实施后，ST京西股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得4.5股的对价股份。（2）光大证券认为，ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17

41、,564,819股，流通股每10股获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股流通股获付2.6股对价股份，高于理论计算基准18.18%，充分保障了流通股股东的利益，对价水平是合理的。截至2005年底，ST京西的资本公积金共计17035.41万元，足够执行本次方案对价安排。（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排1、承诺事项为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥地解决股权分置问题，全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：（1）自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份

42、不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；（2）在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（3）控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；（4）全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登

43、记在册的全体流通股股东以资本公积金转增17,564,819股，ST京西目前有资本公积金170,354,100元，足够执行本次方案对价安排。3、承诺事项的违约责任承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺，承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。4、全体非流通股股东声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。（四）股权激励计划在股权分置改革方案实施完毕后，ST京西董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层（包括核心技术人员和业务骨干）股权激励计划。五、股权分置改革对公司治理的影响（一）公司董事会意见公司的治理结构、未来发展与公

44、司的股权结构密切相关。公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展。1、实施股权分置改革有利于使两类股东利益更趋一致股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而

45、形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。3、实施股权分置改革将促进公司未来的发展实施股权分置改革将为公司今后的发展带来历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。（二）独立董事意见根据关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)及北京京西风光旅游开发股份有限公司章程的有关规定，公司独立

46、董事姚德骥、李尊农、李莉萍就本次股权分置改革发表独立意见如下：1、本人认真审阅了北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。3、非流通股股东及

47、公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案本公司特别提醒投资者注意下列风险：（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演

48、、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案上市公司股权分置改革管理办法规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本

49、次临时股东大会暨相关股东会议。控股股东北京昆仑琨和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。（三）股价波动的风险证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。七、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问（一）聘请的保荐机构：光大证券股份有限公司注册地址：上海市浦东南路528号

50、上海证券大厦南塔15、16层法定代表人：王明权保荐代表人：刘延辉项目主办人：张曙华、骆中兴办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层联系电话：010-68561529传 真：010-68561021（二）聘请的律师事务所：北京市凯文律师事务所注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座406室负责人：曹雪峰经办律师：梁清华、李晓松联系电话：010-84990218传 真：010-84990219（三）聘请的财务顾问：华龙证券有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号法人代表：李晓安联系人：孙凯联系电话：010-88087395传 真：010-88087880（四）公司聘请的保荐机构

51、和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况1、保荐机构的有关情况经核查，截止本说明书公告前两日，公司聘请的保荐机构光大证券未持有ST京西流通股股份，前六个月内未买卖ST京西流通股股份。2、律师事务所的有关情况经核查，截止本说明书公告前两日，公司聘请的律师北京市凯文律师事务所未持有ST京西流通股股份，前六个月内未买卖ST京西流通股股份。（五）保荐意见结论保荐机构光大证券在认真审阅了ST京西提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在ST京西及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股

52、权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见，中国证监会上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586号），国务院国资委国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见和关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权2005246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，ST京西非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。基于上述理由，光大证券愿意推荐ST京西进行股权

53、分置改革工作。（六）律师意见结论北京市凯文律师事务所律师认为：ST京西实施股权分置改革符合若干意见、管理办法、操作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经ST京西临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。八、其他需要说明的事项本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（三）公司控股股东涉嫌

54、侵占公司利益正在被立案调查；（四）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。九、备查文件目录（一）光大证券股份有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议；（二）北京京西风光旅游开发股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的函；（三）北京市国资委对改革方案的意向性批复（北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革国有股股权管理备案表）；（四）北京京西风光旅游开发股份有限公司非流通股股东就本次股权分置改革方案有关承诺事项的承诺函；（五）光大证券股份有限公司关于北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；（六）北京市凯文律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革的法律意见书；（七）北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革之保密协议；（八）北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革之独立董事意见。（本页无正文，为北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）的盖章页）北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会第 39 页 共 39 页