某公司资产收购报告书

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1、东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份有限公司二零零四年十月二十七日公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关

2、章节的内容。一、对郑轻大额应收款回收的风险截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了还款及抵押担保协议，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备抵押予郑州日产；同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和东风汽车签署了保证及反担保协

3、议，东风汽车同意为郑轻在还款及抵押协议项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据还款及抵押协议对郑轻享有的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19股权质押给东风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。二、对永通特钢和郑轻担保的风险截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000万元和7245.14万元。该等担保存在风险。上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对

4、郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度16月分别向郑轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度16月分别委托郑轻加工2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车

5、的资产价值超出历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。三、技术风险郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导入产品方面具有不确定性。郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入的不确定性。四、关联交易依赖风险由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日

6、产存在金额较大的间接的关联交易。20012003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在对关联交易依赖的风险。随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产在中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联交易的依赖性将逐步减少。五、溢价摊

7、销风险东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10年期摊销，每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响。提醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进一步提升东风汽车的经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。六、财务结构风险2004年6月30日，郑州日产经审计的总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资产负债率95.03，财务风险较大。2004年6月3

8、0日，东风汽车货币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟合并报表的货币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经营减少财务结构风险。目 录释 义7第一节 绪言9第二节 与本次资产收购有关的当事人10第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍13第四节 本次资产收购的交易标的16第五节 本次资产收购协议的主要内容24第六节 本次资产收购对上市公司的影响27第七节 本次资产收购的合规性分析30第八节 公司治理结构33第九

9、节 同业竞争与关联交易36第十节 风险因素39第十一节 收购资产的业务与技术49第十二节 资产评估情况67第十三节 财务会计信息74第十四节 业务发展目标96第十五节 其他重要事项99第十六节 董事及有关中介机构声明105第十七节 备查文件110释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：东风汽车、公司、本公司指东风汽车股份有限公司东风投资指东风汽车工业投资有限公司东风有限指东风汽车有限公司郑州日产指郑州日产汽车有限公司郑轻指郑州轻型汽车制造厂日产指日本日产自动车株式会社中信汽车指中信汽车公司中信集团指中国中信集团公司中信中原指中信中原汽车有限公司永通特钢指郑州永通特钢有限责任公司

10、本次资产收购、本次股权转让、本次收购指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为股权转让协议指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书重大资产收购报告书、本报告书指东风汽车重大资产收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法通知指中国证券监督管理委员会证监公司字2001105 号关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所指上海证券交易所独立财务顾问、国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司通商指北京市通商

11、律师事务所天华指天华会计师事务所中华财务指中华财务会计咨询有限公司评估基准日2004年6月30日审计截止日2004年6月30日元人民币元SUV指运动型汽车的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属于多功能乘用车皮卡（pick up）指zn1031系列轻型汽车第一节 绪言2004年10月15日，东风汽车与中信汽车、郑轻签署了股权转让协议，东风汽车拟以现金收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。2004年10月27日，东风汽车召开了二届十六次董事会会议，审议通过该收购决议。 东风汽车本次收购郑州日产51股权后，将合并郑州日产报表。经

12、审计，郑州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业务收入585,143.83万元的52.48%。据通知的规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。本公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（2002年修订）、通知、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。第二节 与本次资产收购有关的当事人一、出售方1中信汽车公司地 址：北京市朝阳区新源南路6号京

13、城大厦法定代表人：王军电 话：01082131421传 真：01082131400联 系 人： 姚 冀2郑州轻型汽车制造厂地 址：郑州市陇海东路62号法定代表人：孙新平电 话：03712169339传 真：03712195777联 系 人：马占青二、购入方东风汽车股份有限公司地 址： 湖北省襄樊市东风汽车大道1号法定代表人： 苗圩电 话： 0710-3396805 3396899传 真： 0710-3396900 3396809联 系 人： 张新峰三、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司地 址：上海市延平路135号 法定代表人：祝幼一电 话：02162580818传 真：02162151892

14、经 办 人：马 涛、孟文波四、财务审计机构天华会计师事务所地 址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层电 话：01068569800传 真：01068569590首席合伙人、总经理：夏执东经办会计师：杨贵鹏、刘海山五、资产评估机构中华财务会计咨询有限公司地 址：北京月坛北街2号月坛大厦23层法定代表人： 傅继军电 话： 010-68081473传 真： 010-68081109 经办注册资产评估师：孙建民、杨立红六、法律顾问北京市通商律师事务所地 址： 北京市朝外大街19号华普国际大厦714负 责 人： 韩小京电 话： 01065802255传 真： 01065802538 65802

15、678经 办 律 师： 胡雪蓉、张晓彤第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍一、本次资产收购的出售方中信汽车简介中信汽车公司地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦经济性质：全民所有制注册资本：壹亿元企业法人营业执照注册号码： 1000001001330（41）法定代表人：王军经营范围：汽车的批发、销售；汽车零售配件的销售。经营或者代理汽车及汽车零部件相关产品的进出口；经营和代理汽车工业及相关产业所需的技术、设备的进出口；承办中外合资经营合作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿贸易业务；易货贸易；对外咨询业务及技术交流。税务登记证号码：地税京字110105100013300000号京国税朝字1

16、10105100013300号二、本次资产收购的出售方 郑轻简介郑州轻型汽车制造厂地 址：郑州市陇海东路61号法定代表人：孙新平经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本企业自产的机电产品经济性质：国有经济注册资本：2680万元企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1税务登记证号码：豫地税牟字41012217003213-6号豫国税中牟国字410122170032136号三、中信汽车、郑轻的产权关系及有关关联公司中信汽车是中信集团的全资子公司，中信集团是国有资产授权经营单位，归属中华人民共和国财政部管辖。中信汽车持有中信中原90%的权益。中信中原和

17、东风有限分别持有郑轻80和20的权益。中信中原已将其持有的80郑轻权益协议转让予郑州市国资委，相关手续正在办理之中。四、中信汽车、郑轻近三年业务情况及最近一期财务状况中信汽车主要从事汽车、零部件工业和相关产业的投资，技术及设备的引进；从事汽车、零部件的销售和汽车及机械电子产品的进出口贸易；承担中信系统内汽车工业行业管理的职能以及对外咨询服务和技术交流等工作。最近三年，中信汽车业务发展平稳，在产业投资和进出口贸易等领域均取得了较好的经营业绩。截至2003年12月31日，中信汽车的总资产为12.33亿元，净资产为3.00亿元；2003年度实现主营业务收入2.63亿元，净利润1.17亿元；2004年

18、上半年实现主营业务收入1.15亿元，净利润3421万元。 郑轻主要从事客车和零部件的生产销售、接受委托加工。截至2003年12月31日，郑轻的总资产为5.31亿元，净资产为1.61亿元。20012003年度，郑轻分别实现销售收入5429.3万元、6042.3万元、6919.2万元。2004年上半年销售客车107台，实现销售收入3866.4万元，比去年同期增长35.39%，实现利润33.7万元。五、中信汽车、郑轻向本公司推荐董事或高级管理人员情况中信汽车、郑轻不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。六、与本公司的关联关系本次收购前和本次收购完成后，中信汽车、郑轻和本公司不存在关联方关系。七、

19、近五年之内受到处罚情况中信汽车和郑轻在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。第四节 本次资产收购的交易标的一、本次资产收购前后郑州日产的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%本次资产收购标的是指东风汽车收购的中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。本次资产收购完成前郑州日产的股权结构图为：本次资产收购已获得东风汽车董事会批准，尚需取得东风汽车股东大会批准、商务部批准及中国证监会无异议后方可实施。本次股权转

20、让完成后，郑州日产的股权结构如下： 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%二、郑州日产基本情况（一）简 介公司名称：郑州日产汽车有限公司地 址：郑州市陇海东路62号法定代表人：郭胜利经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本企业自产的机电产品经济性质：中外合资企业类型：有限责任公司注册资本：25000万元企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1税务登记证号码：地税豫郑外字410122614712838号豫国税字410122614712838号经营期

21、限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。（二）历 史 沿 革11992年8月15日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1389号”关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目建议书的批复，批准郑轻与中信集团中信兴业公司(下称“中信兴业”)、日产、和泰国三友机器制造有限公司(下称“泰国三友”)合资生产尼桑轻型货车的项目建议书。21992年9月23日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1668号”关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目可行性研究报告的批复，批准郑轻与中信兴业、日产、泰国三友合资生产尼桑轻型货车项目的可行性研究报告。31993

22、年3月11日，郑轻与中国工商银行河南省分行（下称“工行河南省分行”）、中信兴业、泰国三友、日产签订了郑州日产汽车有限公司合资经营合同、章程，共同投资设立中外合资经营公司郑州日产，注册资本为人民币10,000万元，投资总额为人民币25,000万元，合营期限20年，各股东的股权比例如下表所列：股东股权比例郑轻35%工行河南省分行25%中信兴业10%泰国三友25%日产5%41993年3月23日，河南省对外经济贸易委员会签发“93豫经贸资字第61号”关于设立中外合资企业“郑州日产汽车有限公司”的批复，批准郑州日产合资经营合同和章程。51993年3月23日，河南省人民政府向郑州日产颁发了“外经贸豫府资字

23、1993028号”外商投资企业批准证书。61993年3月24日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的中华人民共和国企业法人营业执照(号码为：企合豫郑总副字第000260号)。7根据郑州会计师事务所1995年5月4日出具的“郑会外验字(1995)014号”验资报告，截止1995年3月31日，除三友仅实际投入了100万美元(相当于5,715,600人民币，占其应出资额的22.86%)未完成出资以外，其余各方均已经完成其各自对郑州日产的出资义务。8由于批准成立郑州日产超越了河南省地方政府的审批权限，1995年郑州日产向有权审批部门补办了审批手续，并获得了相应的批准；另外，1995年7月1日施行的

24、商业银行法规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。工行河南省分行在此之前投资入股郑州日产也需要根据商业银行法及其相关法规的要求进行处理。因此，在1995年补办审批手续时，原由工行河南省分行持有郑州日产的股权转让给了中信兴业，具体情况如以下各项所述：A1995年6月6日，机械工业部签发“机械汽1995456号”关于郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性研究报告初审意见的函，批准郑州日产的可行性研究报告，并确定投资总额为人民币61,992万元，注册资本为人民币25,000万元。B1995年12月19日，国家计划委员会出具“计机轻19952312号”国家计委关于郑州日产汽车有限公

25、司中外合资生产轻型载货汽车项目有关问题的复函，同意机械部对郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性研究报告的初审意见。C1996年3月26日，郑轻、中信兴业、泰国三友、日产重新签署了郑州日产汽车有限公司合资经营企业合同、章程。D1996年3月30日，对外贸易经济合作部签发“1996外经贸资二函字第189号”关于设立中外合资经营“郑州日产汽车有限公司”的批复，批准郑州日产投资总额为人民币61,992万元，注册资本为人民币25,000万元，各股东及其出资比例如下：股东出资(人民币)股权比例出资方式郑轻8750万元35%土地使用权、厂房、设备中信兴业8750万元35%人民币现金泰国三友

26、6250万元25%美元现金日产1250万元5%日元现金E1996年3月30日，郑州日产获得了对外贸易经济合作部颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书。至此，郑州日产的设立和存续获得了国家有权审批部门的正式批准，其最初的越权审批问题，以及金融机构投资实业问题也由此得到纠正。9根据2000年1月1日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“豫验字(2000)第1号”验资报告，截止1999年12月31日，郑州日产各股东已完成全部100%的注册资本入资，其中泰国三友已完成的100万美元出资以外的注册资本出资由美元现金出资改为以进口模具出资。河南省进出口商品检验局出具了价值鉴定证书。2000年3月10日，郑

27、州日产获发由国家工商行政管理局签发的号码为“企合豫郑总副字第000260号”的企业法人营业执照。根据相关法律要求，合资企业外方改变出资方式需经合资各方同意，并经原审批机关批准。郑州日产改变泰国三友的出资方式并未就此修改合资合同、章程，也未经原审批机关批准。102001年11月29日泰国三友与日产签署了股权转让合同。根据该合同，泰国三友将其持有的郑州日产25%的股权转让给日产，为此，日产应向泰国三友或泰国三友指定的第三方支付股权转让对价人民币6,250万元。112001年10月9日，中国国际信托投资公司签发“资计字200136号”关于同意中信兴业所持郑州日产汽车公司35%股权变更为中信汽车公司持

28、有的批复，将中信兴业持有的郑州日产35%股权划转至中信汽车。为此，2001年12月17日，中信兴业与中信汽车签署了股权变更协议。122001年12月17日，郑轻、中信汽车、日产签订了郑州日产合资经营合同、公司章程修订协议。根据修订后的合资合同、章程，郑州日产的股东及其股权比例如下：股东出资(人民币)股权比例郑轻8750万元35%中信汽车8750万元35%日产7500万元30%132002年1月25日，对外贸易经济合作部“外经贸资二函200277号”文件批准了上述股权转让。2002年3月30日，郑州日产获得变更后的批准证书。2002年2月4日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的变更后的营业

29、执照(号码为：企合豫郑总副字第000260号)。14根据2002年12月11日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“(2002)兴验字第025号验资报告”，日产为获得泰国三友所持25%的郑州日产的股权，向郑州日产缴纳了相当于人民币6,250万元的日元，并以此出资代替了泰国三友进口模具出资以及泰国三友100万美元的现金出资。至此，郑州日产历史上股东变更出资不符合规定的问题也由此得到纠正。15郑州日产已于2004年4月1日通过2003年度外商投资企业联合年检。通商认为，郑州日产是依照中国法律合法设立并有效存续的、具有独立企业法人地位的中外合资经营企业。（三）经 营 情 况郑州日产目前主要生产和销售Z

30、N1031系列轻型汽车（皮卡车）及ZN6452多功能乘用车（PALADIN）和ZN6491轻型客车等三大系列车型。三种系列车型混线生产，具有双班年产6万台的生产能力。郑州日产主导产品有NISSAN D22皮卡系列和PALADIN系列及系列改装车，共计两大系列60余个品种。D22皮卡在高档皮卡市场连续多年市场占有率第一，是用户公认的皮卡第一品牌，2004年4月在首届中国市场产品质量用户满意度调查中，获得“中国高级皮卡汽车市场产品质量用户满意第一品牌”称号。PALADIN在2003年投放当年即取得同类车型市场份额第一的佳绩。郑州日产已在全国建立了27个办事处，160多家专营店，在国内31个省、市、

31、自治区均设有240多家维修服务网点，初步形成了集整车销售、配件销售、信息反馈、售后服务为一体的行之有效的销售服务网络。郑州日产现有员工2395人，其中管理人员240人，技术人员198人，生产人员1091人，销售人员123人。郑州日产按规定参加养老、失业、工伤等社会保险并交纳住房公积金。经审计，郑州日产主要财务数据如下表： 单位：人民币元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日总资产2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1,271,402,251.84 总负债2,103,723,115.

32、162,546,525,472.231,486,521,035.211,362,736,942.36所有者权益110,627,021.6627,647,243.38-177,165,552.80-91,334,690.522004年度16月2003年度2002年度2001年度主营业务收入1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84 768,372,631.29 主营业务利润282,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.58 96,028,459.06 营业利润99,831,162.88 217,446

33、,391.68 -86,541,483.96 -97,752,426.12 净利润82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,162,642.53 经营活动产生的现金流量净额269,122,219.17 -243,626,526.68 现金及现金等价物净增加额-192,439,824.26 329,046,590.92 （四）资产评估情况中华财务对委托评估的郑州日产整体资产在2004年6月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出评定估算，并出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告，作为本次资产收购交易价格的参考依据。本次评估范围是

34、郑州日产的整体资产。本次评估方法是收益现值法。同时亦采用了重置成本法进行了评估，作为收益现值法评估结果的补充和验证。郑州日产采用收益现值法的评估价值为69,152.03万元。（五）其他情况本次资产收购所涉及的郑州日产51%股权的形成基础是真实合法的，中信汽车和郑轻对其所转让的股权拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。郑州日产的公司章程中，不存在任何对本次资产收购交易的限制性条款。因此，郑州日产的股权转让不存在实质性法律障碍。中信集团和郑州市国资委已分别批准了本次股权转让；郑轻和郑州日产也已分别召开董事会，同意本次股权转让。日产已签署了放弃对郑州日产股权优先受

35、让权的同意函。国泰君安证券、通商、天华、中华财务已经对本次资产收购分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和评估报告。本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议及得到商务部批准后方可实施。通商认为，东风汽车本次分别向中信汽车和郑轻收购郑州日产35%和19%的股权，符合相关法律、法规和通知要求；相关协议和整体方案是合法有效的；本次交易的实施不存在法律障碍。独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次交易的实施不存在法律障碍。第五节 本次资产收购协议的主要内容一、本次资产收购所涉标的的价格本次资产收购的交易价格是在郑州日产2004

36、年6月30日资产评估值基础上，经东风汽车与郑轻、中信汽车协商后确定：中信汽车向东风汽车转让郑州日产35%股权的价格为人民币241,820,000元，郑轻向东风汽车转让郑州日产16%股权的价格为人民币110,550,000元，合计352,370,000元。二、股份转让协议的生效条件1交易三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；2中信汽车、郑轻股东会和/或董事会或其授权机构己作出决议批准；3东风汽车董事会、股东大会批准；4郑州日产的其他股东出具放弃行使中信汽车、郑轻转让给东风汽车股权的优先购买权的书面声明；5协议依法获得商务部批准。三、股权转让完成以前的利润归属2004年6月30日为本次股权转

37、让定价的基准日。无论本次股权转让何时完成，东风汽车根据股权转让协议向中信汽车、郑轻受让的郑州日产的股权所对应的股东权益，包括但不限于以前年度的未分配利润以及2004年度及其以后将分配的利润均归东风汽车所有。中信汽车、郑轻并承诺自基准日至股权转让完成日之前，郑州日产董事会不会向郑州日产的任何股东分配利润。四、股份转让协议转让价款的支付1协议签署之日起10日内，支付股权转让价款的20%。2自本次资产收购通过中国证监会审核，并且协议由商务部批准之日起10日内，支付股权转让价款的60%。3自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起10日内，支付股权转让价款的20%。五、本次股权转让关于债权债务的安排

38、1郑州日产是独立的企业法人，在本次收购完成后，其原有的债权债务仍将由郑州日产自行承担，不因本次收购交易而发生变化。2根据郑州日产与郑轻于2004年10月15日签署的还款及抵押协议，截止2004年6月30日，郑轻累计欠郑州日产人民币196,544,440.35元；郑轻同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向郑州日产偿还欠款总额的三分之一；为此，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备为其还款设置了抵押担保。上述各项抵押在根据担保法要求在相关登记机关进行登记后生效。根据郑州日产、郑轻与东风汽车于2004年10月15日签署的保证及反担保协议，东

39、风汽车同意为郑轻所欠郑州日产的债务提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，且经郑州日产行使其依据还款及抵押协议对郑轻资产享有的抵押权之后仍不能清偿部分。而郑轻则同意将其在本次收购完成后仍持有的郑州日产19%的股权质押给东风汽车，以作为东风汽车为其提供还款担保的反担保（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元）。上述股权质押在获得商务部批准，并在郑州市工商行政管理局登记后生效。根据相关协议约定，上述还款及抵押协议和保证及反担保协议以本次收购完成为生效条件。六、本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题七、本次资产收购资金来源为东风汽车自有资金，不存在为本

40、次收购借款的情况第六节 本次资产收购对上市公司的影响一、 本次资产收购构成重大资产收购行为东风汽车本次收购郑州日产51股权后，将合并郑州日产报表。经审计,郑州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业务收入585,143.83万元的52.48%。据通知的规定，本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。二、本次资产收购对本公司的影响本次收购完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：（一）完善和优化产品结构东风汽车

41、目前主要产品为轻型货车和发动机。作为东风有限控股的上市公司，根据东风有限的战略部署和规划，东风汽车将全权负责东风轻型商用车事业，产品系列包括总重在7.5吨以下的轻型货车、轻型客车、微型客车、微型卡车、SUV、MPV在内的全系列车型。郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6万辆的年产能力，其D22系列高档皮卡、PALADIN多功能SUV车等产品在市场上处于领导地位。收购整合郑州日产，将完善和优化东风汽车的产品结构，为进而将东风汽车打造成为国际化轻型商用车公司奠定优势产品基础。（二）经营规模显著扩大郑州日产2003年末总资产为25.7亿元，2003年度主营

42、业务收入30.7亿元，净利润2.0亿。东风汽车收购郑州日产51股权并合并报表后，将显著扩大总资产、主营业务规模和经营业绩。（三）与日产合作更加紧密，在新车型和新技术上获得日产更大的支持日产与郑州日产已有十年的合作历史，郑州日产从日产引进并生产的D22皮卡和帕拉丁在各自细分市场均处于领先地位。在十年的合作过程中，日产不断追求完善的高品质技术和理念以及精细化管理都逐步融入到郑州日产的生产经营管理过程中。而尽管东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国事业的战略合作平台，但日产的先进技术、产品、管理还没有传递到东风汽车。东风汽车在收购郑州日产的股权后，在对其进行整合的同时，郑州日产从日产继承和学到的生产

43、和经营管理技术都将会被东风汽车吸收和借鉴，对东风汽车完善生产、技术、经营管理都起到良好的促进作用。而且，郑州日产在纳入东风汽车（即纳入东风有限）后，理顺了日产在中国的投资关系，势必在车型、技术和管理上得到日产更多的支持，日产的研发力量、人力资源、技术品质等世界一流的汽车优势资源都将对东风汽车的后续发展起到良好的促进和保障作用。 （四）对财务状况的影响1资产负债结构郑州日产是一个成立较早的合资企业，历史包袱较多，历史亏损尚未完全弥补，在本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提减值准备和核销以及补提固定资产折旧后，截止2004年6月30日，郑州日产资产总额为2,214,350,137元，负债总额为

44、2,103,723,115元，资产负债率为95%。郑州日产目前的经营状况良好，实际的财务风险要小于资产负债率所反映的风险。截止2004年6月30日，东风汽车资产总额为7,028,377,765元，负债总额为2,884,989,532元，资产负债率为41.05%。本次资产收购完成后，根据模拟合并资产负债表，东风汽车2004年6月30日资产总额为 9,186,308,120 元，负债总额为4,988,712,648元，资产负债率为54.31%。本次资产收购完成后，东风汽车的资产、负债总额因合并郑州日产报表而大幅度上升，资产负债率亦有所提高，但仍处于合理的水平；负债结构合理，不存在为本次交易增加负债

45、的情况。但郑州日产存在对外担保，本次收购亦有担保与反担保的安排，详见特别风险提示中“对郑轻大额应收款回收的风险”、“对永通特钢和郑轻担保的风险”的描述和措施。2偿债能力截止2004年6月30日，东风汽车的流动比率为1.915，速动比率为1.685。本次收购完成后，根据模拟计算，东风汽车流动比率为1.51 ，速动比率为1.21，与本次资产收购前相比，短期偿债能力虽然有所减弱，但仍然处于非常安全的区域，短期偿债能力很充分。3净资产收益率2003年度，东风汽车净资产收益率为15.64%。在本次收购完成后，根据模拟合并会计报表计算，东风汽车2003年度净资产收益率为17.44%，有所提高并高于同行业上

46、市公司的平均水平。第七节 本次资产收购的合规性分析一、本次资产收购完成后，东风汽车仍具备股票上市条件实施本次资产收购后，东风汽车的股本总额仍为200,000万股，其中向社会公开发行的股份总数为60,000万股，占总股本的30%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；东风汽车在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产收购后，东风汽车仍具备股票上市的条件。二、本次资产收购完成后,东风汽车业务符合国家产业政策本次资产收购完成后，东风汽车的业务范围没有发生重大改变，仍然主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销

47、售业务。汽车工业是国民经济的支柱产业， 随着汽车工业产业政策的深入实施， 东风汽车的发展将继续得到国家政策的大力扶持。国家新的汽车产业发展政策明确表示：“鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模。” “国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。” “国家鼓励汽车、摩托车生产企业开展国际合作，发挥比较优势，参与国际产业分工；支持大型汽车企业集团与国外汽车集团联合兼并重组国内外汽车生产企业，扩大市场经营范围，适应汽车生产全球化趋势。” 因此本次资产收购是东风汽车扩大生产规

48、模，整合优势资源，实现汽车产业结构优化的重要举措，本次资产收购完成后，东风汽车符合国家产业政策。三、本次资产收购完成后，东风汽车具备持续经营能力本次资产收购完成后，东风汽车主营业务并无改变，本次资产收购所涉及的郑州日产是独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。郑州日产和东风汽车所在的汽车行业具有良好的发展前景，郑州日产业务情况良好，其主要产品皮卡和PALADIN在各自细分市场均处于领先地位，不存在影响东风汽车持续经营能力的重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项

49、。因此，本次资产收购完成后，东风汽车具备持续经营能力。四、本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况中信汽车和郑轻分别是各自拟转让的郑州日产股权唯一合法持有人。截止本报告书出具日，该股权不存在任何债权债务纠纷的情况，也不存在任何有效的抵押、质押等担保权益及其他第三方权益。五、本次资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形本次资产收购依法进行，由东风汽车董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。本次资产收购不存在损害东风汽车和全体股东利益的情形。综上所述，本次资产收购符合通知第四条的规定。经独立财务顾问核查，未

50、发现本次资产收购存在损害东风汽车和全体股东利益的情形。独立财务顾问认为，东风汽车的本次重大资产收购符合通知第四条对上市公司实施重大购买、出售、收购资产的要求。通商认为，本次收购的有关各方均具备合法的主体资格；收购方案合法有效、并可依法实施。与本次收购相关的协议符合现行法律、法规的规定。本次收购行为符合通知的要求，实施本次收购不存在法律障碍。在本次收购完成后，东风汽车仍具备上市资格，不存在其他应披露而未披露的涉及本次收购的合同、协议或安排。同时，东风汽车应按照规定履行信息披露义务和审批手续。第八节 公司治理结构一、本次资产收购对东风汽车法人治理结构的影响东风汽车本次资产收购与中信汽车、郑轻之间不

51、构成关联交易，不涉及东风汽车本身控制权或股权的变化，也不涉及东风汽车原有业务的变化，本次资产收购对东风汽车的法人治理结构无重大影响。二、本次资产收购完成后东风汽车对郑州日产的控制（一）向郑州日产委派董事 郑州日产董事会法定人数为7人。本次资产收购完成后，东风汽车拟向郑州日产委派四名董事，分别是朱福寿先生、中山太郎先生、卢锋先生、郭振甫先生。（二）加强内部控制本次资产收购完成后，东风汽车将通过委派董事和关键管理人员在郑州日产的股东会、董事会、日常经营各个层面依法行使出资人的权利，加强对郑州日产的财务管理和审计，完善、统一郑州日产的各项管理制度，以进一步加强对郑州日产的管理和监控。（三）产品导入

52、本次资产收购完成后，东风汽车将依据在东风有限的明确定位，充分利用日产的技术和产品开发优势，根据市场需求在郑州日产导入后续产品，既可促进郑州日产的发展，又使郑州日产符合东风汽车整体的产品和经营计划。（四）营销和售后服务整合郑州日产现在在全国有120家左右的经销商。东风汽车在全国共有400多家经销商和服务站，几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，东风汽车拟将其营销网络和服务体系与郑州日产进行整合，迅速加强和完善销售、售后服务体系、并减少后期投入，统一市场形象，促进郑州日产整车产品的销售和市场份额的增长。三、郑州日产与东风汽车的独立性（一）郑州日产的独立性在本次资产收购前，郑州日产拥有独

53、立完整的资产；高管人员专职在郑州日产工作，拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系；能够作出独立的财务决策，建立了独立的财务部门和财务核算体系，执行独立的财务会计制度，在银行独立开户，财务人员独立；建立了独立、完整的组织机构；在采购、生产、销售等方面保持独立，具有独立的经营系统，具有面向市场自主经营的能力。本次资产收购前，郑州日产与原股东及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面基本独立。本次收购后，郑州日产与日产以及东风汽车部分关联方之间的正常业务往来将构成东风汽车新增的关联交易（详见“同业竞争与关联交易”一节），但该关联交易不够成对郑州日产独立性的影响。（二）东风汽车的独立性在本次收购前，东风

54、汽车具有较完善的法人治理结构，与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。本次收购的郑州日产也具有独立性，本次收购对东风汽车的法人治理结构和独立性并无重大影响。四、中介机构对本公司本次资产收购后的公司治理结构意见独立财务顾问认为，在本次收购前，东风汽车具有较完善的法人治理结构，与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。本次收购的郑州日产也具有独立性，本次收购对东风汽车的法人治理结构和独立性并无重大影响。通商认为，本次收购未涉及东风汽车现有的法人治理结构的变更，其现有的主营业务没有发生变化并将继续延续，业务仍具有连续性，东风汽车仍将面向市场独立经营。第九节 同业

55、竞争与关联交易一、 同业竞争 本次资产收购不会导致同业竞争。二、关联交易（一）因本次资产收购增加的东风汽车的关联交易1关联交易金额和相关会计科目郑州日产在本次收购前与东风汽车的部分关联方存在正常的业务往来，并与东风汽车的关联方日产存在间接的关联交易。本次资产收购后，郑州日产将成为东风汽车的控股子公司并合并报表。因此，郑州日产上述与东风汽车关联方之间的交易将构成东风汽车的新增关联交易。如下表： 关联方项 目2004年1-6月2003年度2002年度2001年度日本日产自动车株式会社国产化提成费23,850,395.0042,739,089.8118,802,633.239,346,500.44日

56、本日产自动车株式会社KD件进口*245,286,995.181,043,253,588.79370,117,969.1639,602,993.88关联方会计科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日产自动车株式会社应付账款-21,025,487.3213,397,157.20日本日产自动车株式会社预付账款36,248,480.2518,206,824.371,626,929.5240,634,944.44日本日产自动车株式会社预提费用30,260,084.2723,696,872.25-东风汽车模具有限公司预付账款*1,124,800.00

57、 0.00 东风朝阳柴油机公司应付账款*299,771.18 299,771.18 1,298,411.18 11,259,748.18 东风汽车工业财务公司应付账款*11,425.99 11,425.99 19,925.99 19,925.99 东风汽车公司其他应付款*8,108,783.438,108,783.438,108,783.438,108,783.43注： *郑州日产间接向日产采购生产整车所需的部分零部件（KD件），构成间接的关联交易；*均为正常业务款。预付帐款东风汽车模具有限公司本期发生额为1,124,800元；应付帐款东风朝阳柴油机公司、东风汽车工业财务公司本期发生额均为0。

58、*为应支付东风汽车公司的三吨车商标使用费，该产品已经停产，通商认为该商标使用合同已经失效,将不会发生新的余额。郑州日产与日产之间的KD件间接采购、国产化提成虽然是关联交易，但符合中国汽车产业运作的一贯模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。郑州日产与东风汽车其他关联方之间的交易，在本次收购后，将构成东风汽车的关联交易。但该关联交易完全是正常的经营行为，也不存在交易有失公允的情形，且金额很低，对郑州日产和东风汽车影响很小。2关联交易合同（1）郑州日产向日产间接采购生产整车所需的部分零部件(KD件)。在该项交易中，郑州日产委托中信汽车作为进口代理，日产委托日棉株式会社作为出口代理。郑州日产与

59、中信汽车于2004年4月1日签订了代理进口协议并于2004年5月8日签订补充协议，郑州日产委托中信汽车代理进口汽车零部件，郑州日产支付给中信汽车的进口代理费为CIF中国口岸或目的地计算的合同总价的2%，以人民币结算。该协议有效期为两年；到期如双方无异议，则自动延长一年，以此类推。郑州日产通过中信汽车或直接与日棉签订KD件销售确认函订购相关KD件。（2）2002年10月11日，郑州日产与日产签订技术援助合同，约定：日产对郑州日产在除香港、澳门及台湾地区以外的中华人民共和国地理范围内组装“NISS D22 Pickup Truck series (2WD/4WD)”,研究进口零部件产品国产化，生产

60、或采购零部件进行技术援助，并授权郑州日产在上述区域内销售该产品、使用商标、从日产购买并销售零部件等非独占性权利。郑州日产按照“合同产品”的全套CKD的FOB价格（含出口包装费）-轮胎及电瓶价格-日产提供的零部件的FOB价格、公司生产或采购销售的“国产化备件”的FOB价格的3%支付技术提成费，同时根据规定的时间分期支付固定技术使用费290,000,000.00日元，合同有效期自签订日起5年内有效。2003年1月16日，双方又签订了PALADIN技术援助合同，除未约定固定技术使用费外其他条款与D22合同约定相同。（二）东风汽车资金、资产被关联方占用或为关联方提供担保的情况本次资产收购前，东风汽车不存在关联方违规占用资金或为关联方提供担保的情况。本次资产收购后，也不存在上述情况。（三）中介机构对东风汽车新增的关联交易的意见独立财务顾问认为，郑州日产与日产之间的KD件间接采购、国产化提成虽然是关联交易，但符合中国汽车产业运作的一贯模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的；郑州日产与东风汽车其他关联方之间的交易，在本次收购后，将构成东风汽车的关联交易。但该关联交易完全是正常的经营行为，也不存在交易有失公允的情形，且金额很低，对郑州日产和东风汽车影响很小。根据在2003年报中披露的东风汽车独立董事和天华分别出具的专项说明以及经合理查验，本次资产收购前，东风汽车不存在关联方