桂银监复[2013]52号 - 广西北部湾银行股份有限公司章程79

《桂银监复[2013]52号 - 广西北部湾银行股份有限公司章程79》由会员分享，可在线阅读，更多相关《桂银监复[2013]52号 - 广西北部湾银行股份有限公司章程79（41页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、广西北部湾银行股份章程目 录第一章 总那么第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事长 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会秘书第六章 行长和其他高级管理人员第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配第九章 通知和

2、公告 第一节 通知 第二节 公告第十章 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附那么第一章 总那么第一条 为维护广西北部湾银行股份以下简称本行、股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?(以下简称?公司法?)、?中华人民共和国银行业监督管理法?以下简称?银行业监督管理法?、?中华人民共和国商业银行法?以下简称?商业银行法?和其它有关法律、法规，制订本章程。第二条 本行注册名称：中文全称：广西北部湾银行股份中文简称：广西北部湾银行英文全称：GUANGXI BEIBU GULF BANK CO.,LTD.英文简称：GUANGXI BEIBU GULF BANK第三条

3、 本行住所：广西壮族自治区南宁市青秀路10号， ：530028。第四条 本行系经中国人民银行1996年12月27日下发的?关于筹建南宁城市合作银行的批复?银复1996483号和中国人民银行1997年3月19日下发的?关于南宁城市合作银行开业的批复?银复1997117号批准，由11家法人机构以及原17家城市信用社的股东为发起人发起设立的商业银行。按中国人民银行广西壮族自治区分行于1998年3月31日颁发的桂银发199867号文件，及中国人民银行南宁分行于1998年9月3日颁发的南银复字199860号文件，原南宁城市合作银行更名为南宁市商业银行股份。2008年10月10日经中国银行业监督管理委员会

4、?中国银监会关于南宁市商业银行更名的批复?银监复2021405号文批准，2008年10月22日经广西壮族自治区人民政府?关于同意成立广西北部湾银行股份的批复?桂政函2021195号文批准，本行更名为广西北部湾银行股份。本行于1997年5月27日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记领取?企业法人营业执照?，于2008年10月14日换领广西北部湾银行?企业法人营业执照?，注册号为450000000004866。第五条本行注册资本为人民币25亿元；本行注册资本为实收资本。第六条董事长为本行的法定代表人。第七条本行为永久存续的股份。第八条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承当责任，

5、本行以全部资产对本行的债务承当责任。第九条本行章程自生效之日起，即成为标准本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指本行董事、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等由?中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施方法?所规定的高级管理人员，以及董事会确定的其他人员。第二章 经营宗旨和范围第十条 本行经营宗旨是严格遵守国家和地方的法律

6、、法规、规章以及国家金融方针政策，为经济开展提供金融效劳。第十一条 经依法登记，本行的业务范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱效劳；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。第三章 股份第一节 股份发行第十二条 本行的全部资本划分为等额的股份，每股面值1元人民币，全部股份均为人民币普通股。第十三条 本行经批准的总股本为25亿股。第十四条 本行发起人为南宁平板玻璃厂、南宁市百货大楼股份、南宁市劳动保险事业管理所、北海广基物业南宁分公

7、司、南宁烟草集团有限责任公司、南宁市华夏商业总公司、南宁机械厂、南宁百货针纺批发总公司、广西区糖酒副食总公司、南宁水暖器材厂、广西土产进口公司南宁仓储供销公司以及南宁市原17家城市信用社。出资方式和出资时间为南宁市原17家城市信用社出资方式为净资产折股，其它发起人出资方式为现金出资，出资时间均为1997年2月19日。第十五条 本行股份采取股权证书形式。股权证书是本行签发的证明股东持有本行股份并按其所持股份享有权利和承当义务的书面凭证。第十六条 本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股东持有一张本行发行的记载其所持股份数的股权证书。第十七条 本行发行的股权证书，须加盖本行公章，并经董事长签署前

8、方可有效。第十八条 股东持有的股权证书被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。股东因股权证书被盗、遗失或者灭失发生的费用及损失，由股东自行承当。第十九条 本行广西区内股东拟持有本行股份总数5%以上股份和本行广西区外股东拟持有本行股份时，均须事先报经中国银行业监督管理机构批准。第二节 股份增减第二十条 本行根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国银行业监督管理机构批准，可以采用以下方式增加注册资本：一向投资者定向增发股份；二向现有股东配售股份；三向现

9、有股东派送红股；四以公积金转增股本；五向社会公众增发新股；六吸收合并其他金融机构；七法律、法规规定以及相关监督管理机构批准的其他方式。第二十一条 根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于?商业银行法?和银行业监督管理机构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照?公司法?、?商业银行法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三节 股份转让第二十二条 本行的股份可以依法转让。本行股份的转让需符合中国银行业监督管理机构的有关规定。第二十三条 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股

10、份不得超过其所持有本行股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第二十四条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十五条 本行建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承当义务。第二十六条 本行股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；三依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；四查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东

11、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；五本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；六对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；七法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十七条 本行股东承当以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任；本行股东滥用公司法人独立地位和股东有

12、限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承当连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承当的其他义务。第二十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第二十九条 股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第三十条本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还。本条所指的流动性困难是指：一流动性资产期末余额流动性负债期末余额15%；二存款准备金+备付金各项存款期末余额不含委托存款13%；

13、三不良贷款期末余额各项贷款期末余额30%；四同业拆入+同业存放-拆放同业+存放同业各项存款期末余额不含委托存款5%；五国家法律、行政法规以及监管部门的其他规定。第三十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事监事人选已担任董事监事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事董事候选人。第二节 股东大会第三十二条 本行股东大会由股东组成，股东大会是本行的权力机构。第三十三条 股东大会依法行使以下职权：一决定本行的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准本行的年

14、度财务预算方案、决算方案；六审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；七对本行增加或者减少注册资本作出决议；八对发行债券或上市作出决议；九对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改本章程；十一听取董事会关于银行业监督机构对本行监管意见的通报，审议董事会关于本行整改情况的报告；十二听取董事会对董事的评价及独立董事履行职责的相互评价结果的报告；十三听取监事会对监事的评价及外部监事履行职责的相互评价结果的报告；十四审议批准本行对外担保事项；十五审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；十六审议本行在一年内购置、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三

15、十的事项；十七审议批准变更募集资金用途事项；十八审议股权鼓励方案；十九审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有以下情形之一的，本行应在自事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会： 一董事人数缺乏本章程所定人数的三分之二时；二本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三单独或者合计持有本行10%以上股份的股东以下简称“提议股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第三节 股东大会的召集第

16、三十五条 股东大会由董事会依法召集。第三十六条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应按有关规定说明理由并公告。第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见

17、。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第三十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意

18、。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反应的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东以下简称“召集股东可以自行召集和主持。第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第四十条

19、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承当。第四节 股东大会的提案与通知第四十一条 股东大会提案应同时符合以下条件：一提案的内容应当属于股东大会职权范围；二有明确议题和具体决议事项；三符合法律、行政法规和本章程的有关规定；第四十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第四十三条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应

20、于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五节 股东大会的召开第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第四十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十六条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会

21、议，高级管理人员应当列席会议。第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十八条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

22、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存。第六节 股东大会的表决和决议第四十九条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东依其持股份额统一行使相应的表决权，不得分割行使其表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决

23、议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第五十二条 以下事项由股东大会的普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四本行年度预算方案、决算方案；五本行年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十三条 以下事项由股东大会以特别决议通过：一本行增加或者减少注册资本；二本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；三发行债券或上市；四本章程的修改；五本行在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；六股权鼓励方

24、案；七回购本行的股份；八法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会选举之日起计算。第五章 董事和董事会第一节 董事第五十五条 本行董事为具有完全民事行为能力的自然人，有以下情形之一的，不得担任本行的董事：一有成心犯罪记录的；二对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重，被有关行政机关依法处分的；三在履行工作职责时有提供虚假材料等违反老实信用原那么行为的；四被金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累计两次被

25、取消董事和高级管理人员任职资格的；五累计三次被金融监管机构行政处分的；六与拟担任的董事职责存在明确利益冲突的；七有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；八个人或其配偶有数额较大的到期未归还的负债，或正在从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的；九法律、行政法规及中国银行业监督管理机构规定的情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。第五十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事候选人由股东或董事会提名。董事任期从股东大会选举之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

26、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第五十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第五十八条 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护本行和全体股东的权益。第二节 独立董事第五十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董

27、事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，同时还应满足以下条件：一具有本科以上含本科学历或相关专业高级职称；二具有十年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；三熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规、规章；四能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第六十条 除不得担任本行董事的人员外，以下人员亦不得担任本行独立董事：一直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或股东单位任职的人员；二在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员但不包括担任独立董事；三就

28、任前3年内曾经在本行或者本行控股或者实际控制的企业任职的人员但不包括担任独立董事；四在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；五本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员；六在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；七上述第一至六项人员的近亲属；八国家机关工作人员；九中国银行业监督管理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。第六十一条 董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生独立董事。第六十二条 独立董事的任

29、职不得超过3年。3年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。第六十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。第六十四条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

30、1.重大关联交易；2.利润分配方案；3.高级管理层成员的聘任和解聘；4.可能造本钱行重大损失的事项；5.可能损害存款人或中小股东利益的事项。独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。第六十五条 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。第六十六条 独立董事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。第六十七条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。第三节 董事会第六十八条本行设董事会。董事会向股东大会负责，并依据法律、法规和

31、本章程行使职权。第六十九条本行董事会由17名董事组成。其中，独立董事3人，执行董事4至5人，非执行董事9至10人。非执行董事是指股权董事。第七十条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务，办理董事会、董事长授权与交办的其他工作。第七十一条 董事会行使以下职权：一负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三研究并制订本行的开展战略；四拟定本行的经营方案，决定本行投资方案；五制订本行的年度财务预算方案、决算方案；六制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；七制订本行增加或者减少注册资本的方案；八制订

32、发行债券或其他证券及上市的方案；九拟定本行重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；十在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；十一决定本行内部管理机构和非法人分支机构的设置；十二根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其它高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；十三制定本行的根本管理制度；十四制订本章程的修订方案；十五制订回购本行股份方案；十六制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；十七决定聘任或更换为本行审计的会计师事务所；十八听取行长

33、的工作汇报并检查行长的工作；十九负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；二十制订出售或转移本行全部或绝大局部业务或资产的方案；二十一法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。第七十二条 董事会负责本行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任。董事会负责披露本行薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要局部。董事会应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第七十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。第七十四条 有以下情形之一的，董事长应在10日内召集和主持

34、董事会临时会议：一代表10以上表决权的股东提议时；二董事长认为必要时；三三分之一以上董事提议时；四监事会提议时；五行长提议时；六二分之一以上独立董事提议时；第七十五条 董事会召开临时董事会会议应提前5日将书面通知通过直接送达、 、电子邮件或者其它方式送达，非直接送达的，还应当通过 进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第七十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

35、的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第七十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。第七十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的形式。董

36、事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以通讯表决方式进行：一利润分配或股息政策的变动方案；二增加或者减少注册资本的方案；三合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；四上市方案；五回购本行股份方案；六聘任和解聘高级管理人员；七重大投资、重大资产处置方案；八负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；九制订出售或转移本行全部或绝大局部业务或资产的方案；十风险资本分配方案；十一董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。第八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

37、董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。第八十一条 董事应当对董事会的决议承当责任。本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的决议违反法律、行政法规、金融政策和本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该

38、决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四节 董事长第八十二条 董事会设董事长1名，可以设副董事长1-2名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。第八十三条 本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第八十四条 董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行；三董事会授予的其他职权。第五节 董事会专门委员会第八十五条 董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名及薪酬委员会和审计委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。第八十六条 各专门委员会成员由董事担任，且人数

39、不得少于3人。关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会和审计委员会由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易控委员会和提名及薪酬委员会的成员。第八十七条 战略委员会负责制定本行经营目标和长期开展战略，监督、检查年度经营方案、投资方案的执行情况。第八十八条 关联交易控制委员会根据中国银行业监督管理机构公布的法律、法规、规章负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。重大关联交易是指本行

40、与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上且10%以下，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。第八十九条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。第九十条 提名及薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第九十一条 审计委员会负责检查本行的会计政策

41、、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况。审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。第六节 董事会秘书第九十二条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股权管理，办理信息披露事务等事宜。第六章 行长和其他高级管理人员第九十三条 本行设行长1名，副行长4至5名，并可设立其他由董事会确认的高级管理人员。行长、副行长任期3年，连聘可以连任。第九十四条 本章程第五十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第九十五条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

42、任本行的高级管理人员。第九十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使以下职权：一主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；二代表高级管理层向董事会提交本行经营方案和投资方案，经董事会批准后组织实施；三经董事会或其授权人批准后，授权及变更授权高级管理人员，经营管理层各专业委员会、内部各职能部门及分支机构负责人和相关人员从事经营管理活动；四拟订本行的根本管理制度；五制定本行的具体规章；六拟订本行内部管理机构设置方案；七提请聘任或解聘其他高级管理人员董事会秘书除外；八和其他高级管理人员以召开会议的形式决定聘任或者解聘除应由股东大会

43、、董事会聘任或者解聘以外本行各职能部门及分支机构的负责人，决定其工资、福利、奖惩；九提议召开临时董事会会议；十本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和中国银行业监督管理机构报告；十一其它依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。第九十七条 本行行长和其他高级管理人员对本行负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本行有竞争或损害本行利益的活动，也不得利用其职位和本行的商业时机为自己谋取利益。第九十八条 根据本行经营活动的需要，高级管理层要建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。第九十九条 高级管理人员执行

44、本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承当赔偿责任。第七章 监事和监事会第一节 监事第一百条 监事包括股东代表出任的监事、职工代表出任的监事以及外部监事。本行职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百零一条 本章程第五十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零二条 监事任期3年，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故解除监事职务。股东代表出任的监事由股东或监事会提名，股东大会选举和更换；职工代表出任的监事由职工通过民主程序选举和罢免。第一百零三条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席

45、的，可以书面委托其它监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。第一百零四条 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。第一百零五条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。第一百零六条 本章程第五十八条中规定的董事的诚信勤勉义务，同样适用于监事。第二节 外部监事第一百零七条 外部监事是指不在本行担任

46、除监事外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。本行外部监事不得少于2 名。本行外部监事由单独或合计持有本行1%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。外部监事的任职资格、选举、更换、罢免和辞职的程序比照本章程关于独立董事的规定执行。第一百零八条 外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。第一百零九条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。第一百一十条 外部监事每年至少为本行工作15个工作日。

47、外部监事可以委托其它外部监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。第一百一十一条 本行对外部监事支付报酬和津贴，支付标准比照独立董事的报酬和津贴制订，报股东大会批准。第三节 监事会第一百一十二条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责。 第一百一十三条 本行监事会由5至7名监事组成。监事会设监事长一名，由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。监事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第一百一十四条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会的日常工作，包括具体实施监督、监事会会议

48、和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。第一百一十五条 监事会行使以下职权：一应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；二对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督；三对董事和高级管理人员进行质询；四要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；五对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；六根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计，指导本行内部稽核部门的工作；七检查、监督本行的财务活动；八对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本

49、行承当；九向股东大会提出议案；十提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；十一提议召开董事会临时会议；十二法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第一百一十六条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会会议召开方式、表决程序与表决方式可采取与董事会会议相同的方式。第一百一十七条 监事会每三个月至少召开一次会议。监事会会议分监事会例会和临时会议。监事会例会每年应当至少召开4次。监事会由监事长负责召集和主持，监事会例会应于会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议应提前5日通知全体监事。

50、情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百一十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。第四节 监事会专门委员会第一百一十九条监事会设立提名委员会，负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会的成员人数不得少于三人，由外部监事担任负责人。第一百

51、二十条监事会设立监督委员会。监督委员会的成员人数不得少于三人，由外部监事担任负责人。第一百二十一条 监督委员会的主要职责是：一负责拟定和实施对本行的财务活动进行检查、监督的方案； 二负责拟定和实施对董事和高级管理人员进行离任审计的方案； 三负责拟定和实施对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案； 四监事会授权的其他事宜。第八章 财务会计制度、利润分配第一节 财务会计制度第一百二十二条 本行依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，制定本行的财务会计制度。第一百二十三条 本行在每一会计年度终了之日起4个月内编制本行财务会计报告，依法经审计后及时向银行监督管理机构及有关部门报送。第一

52、百二十四条 本行财务会计报告按照有关法律、行政法规和国家财政部门的规定进行编制。第二节 利润分配第一百二十五条 本行的净利润按以下顺序进行分配:一弥补以前年度亏损。本行实现的净利润，首先按照规定弥补以前年度发生的亏损。在以前年度亏损未弥补完之前，不得提取法定公积金。二提取法定公积金。本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额到达本行注册资本的50时，可不再提取。本行的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。三提取一般风险准备。一般风险准备金的计提比例由本行综合考虑所面临的风险状况等因素确定，原那么上

53、一般风险准备金余额不低于风险资产期末余额的1。四提取任意公积金。本行从税后利润中提取法定公积金后，根据股东大会决议可以从税后利润中提取任意公积金。五向投资者分配利润。本行从税后利润提取法定公积金及一般风险准备金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。六股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。资本充足率、偿付能力充足率、净资本负债率未到达有关法律、行政法规规定标准的，不得向投资者分配利润。第一百二十六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经

54、营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第一百二十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。第一百二十八条 本行可以采取现金或股份方式分配股利。第九章 通知和公告第一节 通知第一百二十九条 本行的通知以以下形式发出：一以专人送出；二以邮件含电子邮件方式送出；三以公告方式进行；四以电报方式进行；五以 方式进行；六本章程规定的其他形式。第一百三十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为

55、送达日期。第一百三十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统之日为送达日期；本行通知以电报方式送出的，自电报发出之日起第3个工作日为送达日期；本通知以 方式进行的， 当日为送达日期。第二节 公告第一百三十二条 本行按照相关监督管理机构要求刊登本行公告和其他需要披露的信息。第十章 解散和清算第一百三十三条 本行因以下原因解散：一股东大会决议解散；二因本行合并或者分立需要解散；三本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；四本行被依法撤消营

56、业执照、责令关闭或者被撤销；五本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上股东向人民法院提出解散本行请求，人民法院依法予以解散的。本行的解散须报中国银行业监督管理机构批准。第一百三十四条 本行因前条一、五项规定解散的，应当在中国银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。本行因前条三项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中国银行业监督管理机构、股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条四项规定解散的，由中国银行业监督管理机构

57、组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百三十五条 本行财产按以下顺序清偿：一支付清算费用；二支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；三支付个人储蓄存款的本金和利息；四交纳所欠税款；五清偿本行其它债务；六按股东持有的股份比例进行分配。本行财产按前款第一至五项规定清偿前，不得分配给股东；清算期间，本行不得开展新的经营活动。第一百三十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百三十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

58、会或者有关主管部门确认。清算组自股东大会或有关主管部门对清算报告确认之日起30日内，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。第十一章 修改章程第一百三十八条 有以下情形之一的，本行应当修改章程：一?公司法?、?商业银行法?或有关法律、行政法规修改后，本行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；二本行的情况发生变化，与本行章程记载的事项不一致；三股东大会决定修改章程。第一百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章 附

59、那么第一百四十一条 释义一控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。二实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。三关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细那么。章程细那么不得与章程的规定相抵触。第一百四十三条 本章程所称“以上、“以内、“以下， 都含本数；“不满、“以外、“低于、“多于不含本数。第一百四十四条 本章程由本行董事会负责解释。第一百四十五条 本章程由股东大会通过，报经中国银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。