拉链公司治理计划(范文)
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1、泓域/拉链公司治理计划拉链公司治理计划xxx有限公司目录一、 项目简介3二、 产业环境分析6三、 必要性分析8四、 独立监事制度的概念9五、 独立监事制度的作用9六、 监事及其职责10七、 我国推行员工持股计划的意义12八、 员工持股计划的类型15九、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用17十、 工会在公司治理中的作用18十一、 员工参与公司治理的理论依据19十二、 员工参与制度的模式25十三、 董事会会议28十四、 董事会的规模32十五、 独立董事的特征33十六、 完善我国上市公司独立董事制度34十七、 人力资源配置39劳动定员一览表39十八、 法人治理41十九、 SWOT分析说明52二十
2、、 发展规划分析59一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xx,占地面积约69.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积46000.00(折合约69.00亩),预计场区规划总建筑面积95258.51。其中:主体工程66000.98,仓储工程17539.80,行政办公及生活服务设施10277.47,公共工程1440.26。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、
3、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。拉链又称为拉锁,是人类在日常生活中不可或缺的用品,它主要由两条相互能够啮合的柔性牙链带组成,其产业链上游主要由原材料供
4、应行业组成,包括涤纶、锌合金、铜等领域,而拉链行业的下游应用领域相对较广,包括航天航空、海洋运输、国防军品以及日常民用,但其中最主要的应用领域是服饰行业。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资39187.51万元,其中:建设投资29820.64万元,占项目总投资的76.10%;建设期利息726.01万元,占项目总投资的1.85%;流动资金8640.86万元,占项目总投资的22.05%。2、建设投资构成本期项目建设投资29820.64万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用25622.95万元,工
5、程建设其他费用3483.71万元,预备费713.98万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入79200.00万元,综合总成本费用60824.40万元,纳税总额8496.69万元,净利润13459.45万元,财务内部收益率26.49%,财务净现值28933.78万元,全部投资回收期5.47年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积95258.51容积率2.071.2基底面积28520.00建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩419.502总投资万元39187.51
6、2.1建设投资万元29820.642.1.1工程费用万元25622.952.1.2工程建设其他费用万元3483.712.1.3预备费万元713.982.2建设期利息万元726.012.3流动资金万元8640.863资金筹措万元39187.513.1自筹资金万元24371.043.2银行贷款万元14816.474营业收入万元79200.00正常运营年份5总成本费用万元60824.406利润总额万元17945.937净利润万元13459.458所得税万元4486.489增值税万元3580.5410税金及附加万元429.6711纳税总额万元8496.6912工业增加值万元28180.1513盈亏平衡
7、点万元26243.34产值14回收期年5.47含建设期24个月15财务内部收益率26.49%所得税后16财务净现值万元28933.78所得税后二、 产业环境分析到“十三五”末,力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位;地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上;是到2020年确保如期全面建成小康社会。拉链又称为拉锁,是人类在日常生活中不可或缺的用品,它主要由两条相互能够啮合的柔性牙链带组成,其产业链上游主要由原材料供应行业组成,包括涤纶、锌合金、铜等领域,而拉链行业的下游应用领域相对较广,包括航天航空、海洋运输、国防军品以及日常民
8、用,但其中最主要的应用领域是服饰行业。拉链的种类较为繁多,根据材质的不同可以将拉链分为尼龙拉链、树脂拉链和金属拉链等。具体来看,金属拉链的链牙是由金属材料制成的,最常见的材质包括铜、铝、银镍这三种,其中以铜为材料的金属拉链产量最大;而树脂拉链的链牙是由聚甲醛等树脂材料注塑而成的,与金属拉链相比质量相对较轻,因此被广泛应用于休闲服饰领域;另外,尼龙拉链的链牙则是由聚酯等树脂材料制造而成,具体还可以细分为隐形拉链、防水拉链、反穿拉链等各种产品。从市场规模来看,近几年国内拉链市场规模基本稳定在450亿元左右,在2018年我国拉链市场规模达到455亿元以上,与上一年452亿元的市场规模相比,稍微上涨了
9、0.7个百分点。另外,从产量来看,2018年我国国内拉链产量增长至将近530亿米,与上一年522亿米相比,增长了约1.5个百分点。可以看出,我国拉链产业正呈现出较为稳定的向上发展势头,未来仍存在一定市场发展空间。从市场竞争来看,近年来,虽然我国国内拉链市场整体发展趋势向好,但由于市场中低端拉链产品技术含量不高,相关生产工艺仍不成熟,这使得国内拉链行业进入门槛和市场集中度都相对较低,在2018年,浔兴股份和伟星股份作为我国拉链行业龙头企业,其相关拉链业务收入合计还不足30亿元,也仅占据着行业总规模的7%左右,市场占有率较低。由此也可以看出,未来我国拉链行业中的国产龙头企业仍存在巨大的发展空间。拉
10、链作为人类日常生活中不可或缺的用品,其市场需求增长空间巨大,在近年来整体市场呈现出较为稳定的发展趋势,其市场规模及产量也得到了一定程度的增长。但由于国内中低端拉链产品技术水平相对不高,使得市场的集中度较低,因此在未来,我国拉链行业市场集中度仍存在巨大的提升空间。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 独立监事制度的概念独立监事这一概念
11、的提出,源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点,将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中,便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度,其制度的精神和宗旨是一致的,都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性,不同的只是身份而已,即一个身份是“董事”,另一个身份是“监事”。因此,也可以说,“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念,可以把独立监事界定为:独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响,其客观独立判断之利害关系的外部监事。五、 独立监事制度的作用目前
12、我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定,但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用:1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件,这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司,能够以更加有效和客观的形式监督权力,加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来,我国监事会没有发挥其应有的监督作用,存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事,这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责,无疑更具有独立性。独立监事
13、的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识,与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外,独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此,在监事会制度存在的同时,独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。六、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任,要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权:(1)业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核,可代表公司委托律师、会计师进行审核,还可以要求董事会提出报告。(2)财务会计审核权。即监事
14、有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表(资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等)代表公司委托注册会计师进行审核。(3)董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为,停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过,审查清算人的业务。(5)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊情况下,监事可以行使公司代表公司,比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立,修改公司章程,发行股票和债券,变更、合并、解散公司等各项登记事务;在出现公司与董事发生诉讼或交易时,监事可以代表公司与董
15、事进行诉讼与交易。(7)股东会召集权。在必要的时候,监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权,在行使其职能时不仅享有以下职权,而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法,监事应承担以下责任和义务:(1)忠实履行监事的监督职责。(2)不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。(3)除依照法律法规或者经股东同意外,监事不得泄露公司秘密。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。undefined七、 我国推行员工持股计划的意义(一)有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产
16、权改革的关键时刻,推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程,促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁,通过引入本企业员工持股成分,形成多元投资主体格局,有助于明晰产权,解决了国有企业所有者缺位问题,是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开,有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损,一般信用较差,而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下,信用差的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划,不仅解决了企业的资金缺口,又引入了新型产权制度,这将促进企业的良性发展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份,在一定程度上改变了企业股
17、东权益的构成,增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大,改制很不彻底的问题,使得其他股东在企业事务上没有发言权,只能充当顾问的角色,这造成了很坏的影响,外部人会认为股份制改革只是在圈钱,阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股计划将员工股引入,有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成,使国有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。(二)社会保障制度的重要补充,通过员工持股,企业效益不断提高,国家的税收收入也不断提高,而收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有益补充,为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在
18、国外员工持股计划可以和员工退休计划相结合,通过员工持股为员工积累个人资金,将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金,使其退休后的生活更加有保障。我国即将步入老龄化社会,养老基金必将会出现缺口。通过与员工持股制度有机结合来探索健全企业补充养老保障制度,是对社会保障制度的重要补充。(三)建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况,员工往往只有义务而没有权利,对企业的事务没有发言权,权力资源被股东所垄断,员工作为企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了。在这种情况下,员工对企业缺乏归属感,从心理上觉得自己是在为别人打工,企业业绩的好坏只关系到薪水的高低,而不会将工作当做自己
19、的事业,与企业不能抱成一团。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制,而员工持股计划通过让员工持股达到了这个目的。员工通过持股使其自身利益与企业休戚相关,同时也因为持有一定股权,对公司大小事务有了一定的发言权,将可以在更大范围内更努力地为企业奋斗。不仅在权力分配上,在收入上,员工通过员工持股计划也有了较大的提高,而性质也有变化从工资收入转变成收入分享了,这将极大提高其工作的积极性,同时作为企业的主人,员工也将约束自己的行为,尽所能地去维护企业的利益。所以,员工持股计划对员工具备激励与约束双重效果,尤其是对经理层,通过员工持股计划,针对他们形成一个有效的激励约束机制,将其长期财富如养老金
20、与企业的股票业绩联系起来,从而避免了管理层追逐近利的短期行为的发生。(四)帮助企业抵制敌意兼并通过实行职工持股计划,将公司股份分散于企业职工之中,利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情,在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国,因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的,如1994年,西北航空公司通过员工持股计划,成功走出困境,避免了被对手兼并的命运。(五)有效降低融资成本在我国许多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段,对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象,存在着融资难的问题。而且,即使通过银行、同业拆借等方式达到融资的目
21、的,借贷利率也是非常高的,这对企业的发展,特别是中小企业的发展是相当不利的。员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向员工发行内部员工股募集资金,这可以在一定程度上缓解一些企业融资难的问题,而且也可以降低融资成本,使企业走上良性循环的健康发展之路。八、 员工持股计划的类型(一)按实现形式分类(1)现股激励:它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票,同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有,不得出售。(2)期股激励:它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定,允许管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票,购股价格一般参照当前市场价格确定,同时对管理层和骨干
22、员工在购股后再出售股票的期限作出规定。(3)期权激励:公司所有者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利,管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利,购买价格一般参照股权的当前价格确定,同时对购股后再出售的期限做出约定。(二)按是否利用信贷杠杆(购股资金来源)分类(1)非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金,它的特点是职工不需做任何支出。(2)杠杆型的员工持股计划主要是
23、利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司,再由公司借款给员工持股信托基金会,或由公司做担保,银行直接贷款给持股计划管理机构,由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票,公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额;公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。(三)按照员工持股的目的分类(1)福利型的员工持股。此类模式有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的凝聚力。美国的员工持股计划属于福利型,它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩,逐步增加股票积累。(2)风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工
24、持股的区别在于,只有企业效率增长,员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。(3)集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。九、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定,在积极推动公司制企业职工董事、职工监事
25、进入董事会、监事会,行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会,依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式,参与企业、事业单位民主管理”的规定,积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。十、 工会在公司治理中的作用(一)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代,机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为,一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大,迫使机构投资者在公司治理中采取
26、积极的行动,另一部分原因就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看,员工参与公司程度不够,员工作为单个个体来说,在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表,其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。十一、 员工参与公司治理的理论依据(一)双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为,生产要素有两种:资本和劳动;工人只拥有劳动而不拥有资本,导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中,任何人不仅通过劳动获得收入,而且还可以通过资本来获得收入,这是人的基本权利;人类社会需要一种既
27、能达到公平又能促进增长的制度,这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年,凯尔索提出了职工持股计划,通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年,凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人,凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因,即在一个资本作用日趋重要的社会中,由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于:在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定
28、了理论基础。(二)人力资本理论与新增长理论20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本,而且包括人力资本,特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出:“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间,而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果,它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论,他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素,一国的经济增长取决于特殊的知识的
29、增长和专业化的人力资本的增长,而传统的资本(物质资本)对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此,人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。(三)人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者,员工也提供了特殊的投资,并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息,使他们具有更高的生产效率,给企业带来了发展机会;但是也正是由于这种技能所带来的专用性,使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险,一旦经营失败,员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失
30、:对员工而言,退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存;对于企业,则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出:“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里,解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权,参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。(四)利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展,企业要想取得经营成功,必须处理好各种关系,包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相
31、关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关,而且他们身处企业内部,相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况,因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。(五)分享经济理论分享经济论形成于20世纪80年代,其创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上,提出分享制这一经济主张,用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度,把职工的劳动报酬与企业的利润相联系,职工以劳动为标准按比例分享利润。这样,职工和资本家在工资谈判中,确定的不再是具体的工资额,而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬
32、制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位(例如货币或生活费用指数)相联系”;分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数(譬如厂商的收入或利润)相联系”。在魏茨曼看来,现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式,并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题,从本质上看不是宏观的问题,而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂,基本做法是把工资
33、制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度,首先要利用舆论工具,使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手,以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中,使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段,鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分:工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待,对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构,由它来制定分享制度的标准。(六)经济民主理论民主的首要含义就是参与,经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东
34、利益最大化,员工除了得到劳动报酬外,没有权利参与公司的经营决策,因此民主只是股东的民主,资本的民主,而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透,必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济,其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司,工人和公司之间的关系是成员关系,即一个经济版的公民身份,而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”;认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提
35、出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工,由国家进行招工,所谓用工制度,在全民所有制企业来说就是国家招工,类似于国家雇工,因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出:“社会主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人,从而也是社会的主人、国家的主人,这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是,劳动人民的主人翁地位,还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上,在他所参与的生产单位里有当家做主的权利,他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位,就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为,应该通过广义的企业民主,如
36、劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式,采取股份制的形式,使职工拥有本企业的股票,成为本企业部分所有者,实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”,成为企业的主体,使劳动者“成为自己的社会结合的主人,从而也成为自然界的主人,成为自己本身的主人一自由的人”。十二、 员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程度等存在一些差别,但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股模式。比较两种模式,可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与
37、权较为广泛,而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定,使职工的参与权能够获得充足法律保障。但是,由于职工和股东之间缺乏资本联系纽带,股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未获得根本性的改变,这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模式则刚好能克服这一弊端。因为在这一模式中,职工代表同时又具有股东身份,这使得其在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持,公司决策的效率和科学性也随之提高。而且,此模式将职工利益与公司经营效果直接联系,有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是,职工持股制度对职工所持股份进行区别对待,限制其转让,违背了股权平等
38、原则,加上职工所持股份所占比重较低,使职工代表对公司决策影响不大。基于以上原因,随着国际交流的加强,各国有关职工参与制度的差距正在逐渐缩小,职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我国职工参与制度的发展具有指导或启示作用。(一)德国的员工参与共决制共决制即共同决定制,是指雇员选举自己的代表,依法进入公司的决策层,与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范,原因在于欧洲是社会主义思想的发源地,而且工人运动非常活跃,欧洲一直就有重视工人权益的传统,共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来,德国制定了一系列促进员工参与共决制的法律,如1951年颁布的
39、煤钢行业参与决定法、1952年颁布的企业职工委员会参与管理法和企业组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会,主要规定如下:煤钢行业参与决定法规定:员工在1000人以上的公司中,监事会和理事会中必须有员工代表;监事会由11人组成,劳资双方各出5名代表,联合提名1名中立者担任主席;管理理事会通常由47人组成,其中要有一名劳工经理。参与决定法规定:员工超过2000人的大企业,监事会由12、16或20名成员组成,其中股东代表、员工代表各占一半,主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定:凡是员工在500人以上的企业,员工在监事会中的比例不得小
40、于三分之一。另外,企业组织法还规定:拥有员工5名以上的企业必须经本企业职工选举成立企业职工委员会,职工委员会在企业福利、劳动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国社会市场经济体制的重要组成部分,它在一定程度上促进了德国社会各个阶层的平等和劳资关系的和谐,激发了员工的工作潜能,对提高企业力发挥了一定作用。(二)日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后,一经被某一家企业正式录用,将一直在同一家企业工作,直到退休,中途一般不会被解雇。员工很少更换雇主,而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工,使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起,员工与企业形成了长期
41、稳定的合作关系,强化了员工在公司中的地位,提高了员工的安全感和对企业的忠诚度及归属感,员工时刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高,而资历条件也是员工晋升的主要条件,经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的,这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主,并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合,共同促进企业的发展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷,特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的负担,同时企业一旦发生危险,员工无法分散风险。而年功序列制注重资历,不太注重工作业绩和能力,特别是不利于主张竞争和
42、自由的年轻一代的发展,影响了企业的创新发展。尽管如此,日本的终身雇佣制和年功序列制相结合,有力地调动了员工的积极性,使员工各级参与到公司的管理和决策中,也为员工参与公司治理奠定了基础,在促进了企业发展的同时,也促进了日本经济的迅速发展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式,同样采用双层委员会制,同样强调职工参与。如何立足本国国情,借鉴国外公司治理结构的优点,实乃我国公司治理的重中之重。十三、 董事会会议董事会以会议体的方式行使权力,会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准备,会中遵循必要的程序,会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。
43、1、董事会会议的种类可以将董事会的会议分为四种类型:首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事,即使实际并没有撤换,也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度,会议按第几届第几次会议的顺序,淡化了每年度首次会议的意义。例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间,比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率,也能确保董事会对公司事务的持续
44、关注和监控。在每次董事会例行会议结束时,董事长或董事会秘书,要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间,出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度,也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等,与前三种董事会会议不同,它的目的不是要做出具体的决策,也不是要对公司运营保持持续监控,而是提高董事会战略能力,加强董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过,一年或者两年一次,一定
45、不能在公司总部等正式场合召开,可以扩大范围,邀请一些非董事会成员的公司高管参加,也可以请外部专家作为会议引导者,提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。2、董事会的会议频率与有效性一个不能定期召开会议的董事会,处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面,其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。就正式的董事会会议来说,会议的频率取决于公司的具体情况,其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会,如发生标购或被标购情况时。即使在平静期,可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。中国公司法规定每年至少召
46、开两次董事会会议。为了加强董事会的监督和决策作用,作为一个规则,公司至少要每年召开4次董事会会议,即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段,提高董事会的效率,加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些,一年可能两到三次,这也要取决于公司的具体情况。我国公司法有关董事会会议的规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托
47、书中应载明授权范围。3、董事会的会议资料为每次董事会会议准备文件会有所不同,这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件,是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括:会议议程表,一般由董事长准备或批准;上次会议的会议纪要,通常由董事会秘书提供;首席执行官的业务运营报告,给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述;财务报告,提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况;还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。在董事会会议召开之前,要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。
48、这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒,以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作。通常情况下,一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员,使董事们对讨论的问题有所准备,以便缩短会议时间。在董事会会议召开之后,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。十四、 董事会的规模董事会的规模是指董事会成员的多少。一般认为,随着公司规模的扩张,董事数量是增加的。然而,迄今为止,还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加。影响董事会规模的因素包括:第一,行业性质,例如在美国,银行和教育机构董事会人数较多。第二,是否发生
49、兼并事件。当兼并刚刚发生时,一般不会大规模解雇董事,此时两个公司的董事合在一起组成董事会,董事会规模达到最大。随着一方渐渐控制了公司,另一方的董事将不得不离开董事会,董事会规模趋于缩小。第三,CEO的偏好。为了减少董事会的约束,CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。第四,外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高,董事会呈扩张之势。第五,董事会内部机构设置。设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属次级委员会要行使职能,组成人数必须达到一定数量(法律规定),因此下属次级委员会越多,职能划分越细,董事会人数越多。一些
50、学者对董事会规模进行了经验研究。据对百家中国上市公司的调查,董事会的平均规模是11人。十五、 独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生,不是由大股东推荐或委派,也不是公司雇佣的经营管理人员,他作为全体股东合法权益的代表,独立享有对董事会决议的表决权和监督权:二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份,不代表任何个别大股东的利益,不受公司经理层的约束和干涉,同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此,决定了他能以公司整体利益为重,对董事会的决策作出独立的意愿表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的
51、执业道德、一定的经营管理经验和资历,以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言,独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰,代表全体股东的呼声,公正履行董事职责。独立性是独立董事的基本法律特征,客观性和公正性都产生于独立性的基础之上,而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。十六、 完善我国上市公司独立董事制度(一)在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性(1)我国上市公司中董事会与经营层基本重合,内部人控制现象严重。在国有上市公司中,由于缺乏国有资产的真正人格化代表,存在着严重的“所有者缺位”
52、问题,形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象,设置独立董事是一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系,它与股东之间又是一种信托关系,所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中,如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事,董事会的核心作用就不能得到真正的发挥,而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系,可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力,有效地改善董事会的质量,充分发挥其监督制衡作用。(2)国有上市公司中大股东所
53、占比例过大,可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理,大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比,我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会,把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款,而在贷款到期后不偿还,造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时,董事会已完全被大股东操纵,不惜以牺牲广大中小股东利益为代价,制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。(3)我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权,但在实践中,监事会的作用
54、却难以发挥,监事会形式化的现象很普遍。主要表现在:监事会的独立性不强;监督机制不完善;人员构成不合理。(二)完善我国上市公司独立董事制度的具体思路(1)完善各项相关的法律和制度,使独立董事能真正发挥其作用。我国的公司法对设置独立董事没有作硬性规定。上市公司章程指引第112条规定,公司可以设立独立董事,并对独立董事的任职资格做了相应的限制,但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面,境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大,没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性,所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当,独立董事职责重大,在实践中如何保证其职责的有效行使是
55、我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董事制度,并依法保证独立董事正常履行职能,约束独立董事行为,从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外,在独立董事法的约束下,可考虑成立“独立董事协会”,通过协会加强独立董事制度建设,规范独立董事执业行为。(2)赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事,往往只是为了改变或美化公司的形象,大部分独立董事有职无权,成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度,发挥独立董事应有的作用,关键在于赋予独立董事应有的权利。例如,独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明;公司
56、在涉及关联交易时,独立董事的意见能起决定作用;两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会;独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况;独立董事辞职或被辞退,该公司应该向交易所报告情况并陈述理由,等等。(3)建立一套有效的激励约束机制,使独立董事在董事会的决策中尽职尽责。在激励不足的情况下,独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小,可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事,独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向,除应支付必要的报酬,必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励,使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起。从约束机制
57、上讲,健全声誉机制,强化独立董事的责任,对于给公司造成损失的须承担责任,为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投票的情况,我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定,并要求他们对此承担相应的责任,独立董事也要和其他董事一样承担责任。特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时,独立董事更应承担责任。通过建立约束与激励机制,可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时,还应当把它看成是一个企业责任和社会责任。(4)健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职,本身不具有信息优势,在很大程度上会限制其职能的发挥。特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和
58、漏洞,独立董事的信息劣势更为明显。所以要发挥独立董事的作用,就应逐步建立健全信息的披露与传递机制。例如,应保证独立董事可以就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流;定期举行由独立董事参加的会议,让独立董事有足够的经费进行远程访问,保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流。(5)独立董事的提名要采取多种方式,保证独立董事的“独立性”。在美国公司中,董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会,新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国,独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是:一方面,若董事长、大股东与企业经理层重叠,独立董事还是
59、受制于“内部人”丧失了独立性:另一方面,往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位,缺乏科学性和针对性。鉴于此,在独立董事的提名上,首先要避免大股东的“一言堂”。例如,可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素质,报经股东大会批准,采取面向一定范围公开招聘的方式,然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。(6)逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事,让他们就像日本、德国的银行那样,对公司进行积极的监督。他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事,他们的工作就是在56家
60、公司代表机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出,如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话,那么这种同时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵。职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化,能够提高效率,发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投资者的发展壮大,应逐步独立董事人才市场,使独立董事更有效地监督公司管理,切实保护股东的利益。十七、 人力资源配置(一)人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础
61、上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xxx有限公司规划,达产年劳动定员603人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位392正常运营年份2技术指导岗位603管理工作岗位604质量检测岗位90合计603(二)员工技能培训为使生产线顺利投产,确保生产安全和产品质量,应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训,培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场,随同施工队伍共同进行设备安装工作,以达到边安装边深入熟悉设备结构,为后期的单机调试和试生产打下良好
62、的基础。2、应在试车前2个月左右时间内,组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作,然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练,以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前,给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中,要在安装调试人员和设计人员的指导监督下,熟练掌握各工艺工序的操作,了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前,组织有关技术讲座,使公司技术人员了解生产工艺及技术装备,了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核,合格者方可上岗操作。十八、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份
63、额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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